广西柳工机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书

                  北京市君泽君（上海）律师事务所

                   关于广西柳工机械股份有限公司

               2019 年第一次临时股东大会法律意见书


致：广西柳工机械股份有限公司


    广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大
会于 2019 年 1 月 17 日召开。北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本
所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《广西柳工机
械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、
召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2019 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会作为会议召集人于 2019 年 12 月 29 日在《中国证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2019 年第

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一次临时股东大会通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会
议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、投票程序、登
记办法等事项。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 17 日 14:30 如期在广西柳州市柳工大
道 2 号柳工国际工业园全球研发中心 622 会议室召开，召开的实际时间、地点
和内容与公告内容一致。本次股东大会网络投票时间为：2019 年 1 月 16 日至 2019
年 1 月 17 日，其中：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019
年 1 月 16 日 15:00 至 2019 年 1 月 17 日 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 17 日 9:30～11:30，13:00～
15:00。
    本次股东大会由公司董事长曾光安先生主持召开。会议按照《公司章程》的
规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会出席人员的资格
    1、 出席现场会议的股东及委托代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经
本所律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至 2018 年 1 月 11
日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共 18 人，代表股份 523,741,068
股，占上市公司总股份的 35.3181％。
    2、 出席现场会议的其他人员
    经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
    3、 参加网络投票的人员
    本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投

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票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证
券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内，通过深圳证券交
易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共计 22 人，代表股
份 7,103,156 股，占本次会议股权登记日公司股份总数的 0.4856％。
    4、参加本次股东大会表决的中小投资者
    通过现场和网络投票的股东 28 人，代表股份 11,866,218 股，占上市公司总
股份的 0.8112％。
    经验证，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次股东大会未有股东提出新提案


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决

情况如下：

   (一)      审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》
    该议案关联股东（激励对象）共计持有 795,138 股，对该项议案进行了回避
表决。
    表决情况：同意 514,529,653 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.2586％；
反对 9,118,725 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7414％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 2,747,233 股，占出席会议中小股东所持股份的
23.1522％；反对 9,118,725 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.8478％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

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   (二)      逐项审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司限制性股票激励

考核办法>的议案》
    该议案关联股东（激励对象）共计持有 795,138 股，对该项议案进行了回避
表决。
    表决情况：同意 514,529,653 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.2586％；
反对 9,118,725 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7414％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 2,747,233 股，占出席会议中小股东所持股份的
23.1522％；反对 9,118,725 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.8478％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   (三)      逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励

计划有关事项的议案》
    该议案关联股东（激励对象）共计持有 795,138 股，对该项议案进行了回避
表决。
    表决情况：同意 514,523,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.2574％；
反对 9,125,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7426％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 2,740,733 股，占出席会议中小股东所持股份的
23.0974％；反对 9,125,225 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.9026％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   (四)      逐项审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    1、审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易（向广西柳工集团及
其下属子公司采购商品及接受劳务 132,062 万元；销售商品及提供劳务 5,593 万
元）的议案》
    该议案关联股东广西柳工集团有限公司、曾光安先生（兼任柳工集团董事
长）、王相民先生（兼任柳工集团董事）、俞传芬先生（任柳工集团副总裁）共计
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持有 511,768,770 股，对该项议案进行了回避表决。
    表决情况：同意 11,584,767 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7631％；
反对 334,751 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.7960％；弃权 52,780 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4409％。
    中小股东总表决情况：同意 11,478,687 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7342％；反对 334,751 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.8210％；弃权
52,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.4448％。
    2、审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易（向广西康明斯工业
动力有限公司采购商品及接受劳务 108,220 万元；销售商品及提供劳务 308 万元）
的议案》
    该议案关联股东黄海波先生（兼任该公司董事长）持股 13,000 股，对该项
议案进行了回避表决。
    表决情况：同意 523,340,537 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9260％；
反对 334,751 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0639％；弃权 52,780 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。
    中小股东总表决情况：同意 11,478,687 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7342％；反对 334,751 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.8210％；弃权
52,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.4448％。
    3、审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易（向柳州采埃孚机械
有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司两家合资公司采购商品和接受劳务 20,537
万元；销售商品及提供劳务 3,926 万元）的议案》
    该议案关联股东曾光安先生（兼任该公司董事长）持股 78,000 股，对该项
议案进行了回避表决。
    表决情况：同意 523,275,537 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9260％；
反对 334,751 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0639％；弃权 52,780 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。
    中小股东总表决情况：同意 11,478,687 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7342％；反对 334,751 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.8210％；弃权

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52,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.4448％。
    4、审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易（向柳工美卓建筑设
备（常州）有限公司采购商品和接受劳务 22,000 万元；销售商品及提供劳务 302
万元）的议案》
    该议案关联股东黄敏先生（兼任该公司董事）持股 13,000 股，对该项议案
进行了回避表决。
    表决情况：同意 523,340,537 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9260％；
反对 334,751 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0639％；弃权 52,780 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。
    中小股东总表决情况：同意 11,478,687 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7342％；反对 334,751 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.8210％；弃权
52,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.4448％。
    5、审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易（向广西威翔机械有
限公司采购商品和接受劳务 86,879 万元，销售商品和提供劳务 8,368 万元）的议
案》
    本议案不涉及关联交易。
    表决情况：同意 523,353,537 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9260％；
反对 334,751 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0639％；弃权 52,780 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。
    中小股东总表决情况：同意 11,478,687 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7342％；反对 334,751 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.8210％；弃权
52,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.4448％。

   (五)      逐项审议通过了《关于公司 2019 年对下属公司提供担保的议案》
    本议案不涉及关联交易。
    表决情况：同意 523,091,476 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8760％；
反对 596,812 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1140％；弃权 52,780 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。

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    中小股东总表决情况：同意 11,216,626 股，占出席会议中小股东所持股份的
94.5257％；反对 596,812 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.0295％；弃权
52,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.4448％。

   (六)      逐项审议通过了《关于公司 2019 年营销业务担保授信的议案》
    本议案不涉及关联交易。
    表决情况：同意 523,091,476 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8760％；
反对 596,812 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1140％；弃权 52,780 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。
    中小股东总表决情况：同意 11,216,626 股，占出席会议中小股东所持股份的
94.5257％；反对 596,812 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.0295％；弃权
52,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.4448％。
    本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截至后公布表
决结果。
    综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为广西柳工机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律
意见书之签字页）




    北京市君泽君（上海）律师事务所


      负责人：                                      经办律师：


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                   刘文华                                      孙德安




                                                       —————————
                                                                 代正




                                                             二〇一九年一月十七日