柳 工：中信证券股份有限公司关于公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告2020-05-07
中信证券股份有限公司
关于广西柳工机械股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本次收购行为分两次收购进行： 1 ）第一次收购：柳工集团持有的柳工股份
51,163.1463 万股（占上市公司已发行股份总数的 34.67%）、柳工集团及柳工置业持有
的其他主业子公司全部股权无偿划转至柳工有限；2）第二次收购：广西国资委将柳工
有限 100%股权无偿划转至柳工集团。根据广西国资委桂国资复[2020]57 号批复，上述
两次收购行为虽分为两个步骤，但将在同一时点完成及进行账务调整。根据《证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。
本次收购后柳工股份的实际控制人不会发生变更，仍为广西国资委。
中信证券接受收购人柳工有限和柳工集团的委托，担任本次免于发出要约收购申请
的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对柳工股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所
有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印
章均为真实，复印件均与原件一致。
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目 录
特别声明 ........................................................................................................................................................1
目 录 ............................................................................................................................................................2
第一节 释义 ..................................................................................................................................................3
第二节 财务顾问声明 ..................................................................................................................................4
第三节 财务顾问承诺 ..................................................................................................................................5
第四节 财务顾问意见 ..................................................................................................................................6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查.................................................6
二、对收购人本次收购目的核查 ........................................................................................................6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ............................................................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........................................................................9
五、对收购人股权控制结构的核查 ....................................................................................................9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 .......................................................................... 11
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查....................................................... 11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ..........................................................12
九、对收购人后续计划的核查 ..........................................................................................................12
十、本次收购对柳工股份经营独立性和持续发展的影响 ..............................................................13
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查...............................................18
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ..............................................................................18
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.......................................19
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.......................................19
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ......................................................................20
十六、结论性意见 ..............................................................................................................................20
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第一节 释义
本财务顾问报告、本报 《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司收购报告书暨免于发出
指
告书 要约收购申请之财务顾问报告》
收购报告书 指 《广西柳工机械股份有限公司收购报告书》
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司、柳工股份 指 广西柳工机械股份有限公司
收购人 指 柳工有限及间接收购人柳工集团
间接收购人 指 柳工集团
柳工集团 指 广西柳工集团有限公司
上海鸿得利 指 上海鸿得利重工有限公司
柳工置业 指 广西柳工置业投资有限公司
柳工有限 指 广西柳工集团机械有限公司
广西投资 指 广西投资集团有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
广西工投 指 广西工业投资发展有限责任公司
司能石化 指 司能石油化工有限公司
广西柳工机械股份有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司、广西中源机械有限公
主业子公司 指 司、广西柳工农业机械股份有限公司、柳工(柳州)压缩机有限公司、柳工建机江苏
有限公司、上海鸿得利重工有限公司
柳工集团持有的柳工股份 51,163.1463 万股（约占上市公司已发行股份总数的
标的公司股权（股份） 指
34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全部股权
第一次收购 指 柳工集团及柳工置业分别将持有的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限
第二次收购（间接） 指 广西国资委将柳工有限 100%股权无偿划转至柳工集团
本次收购、本次重组、
指 第一次收购及第二次收购
本次权益变动
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 财务顾问声明
中信证券接受收购人柳工有限及间接收购人柳工集团的委托，担任本次免于发出要
约收购的财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购
涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，
本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发
表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的
有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人及间接收购人提供。收购人及间接收购
人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对柳工股份的任何投资建议，对
投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人及间接收购人收购柳工股份 51,163.1463 万股（约占上市
公司已发行股份总数的 34.67%）事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面
同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、
《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作
出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人及间接收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及间接收购人申报文件的内容不存在实
质性差异；
（二）中信证券已对收购人及间接收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信
申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，有充分理由确信收购人及间接收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中信证券与收购人及间接收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相
关法规的要求订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人及间接收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关
法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人及间接收购人情况、收购决定
及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及间接收购人的财务资料等
内容进行了披露。
在对收购人及间接收购人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础
上，本财务顾问认为，收购人及间接收购人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准
确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
为了深化国有企业改革，调整法人治理结构，推进市场化激励体系改革，打造具有
综合竞争力的现代化企业，根据广西国资委批准，柳工集团拟通过本次重组将相关主业
子公司整合至柳工有限，进行治理结构的优化调整。
本次重组及本次收购属于广西国资委对柳工集团内部资产及产权结构的调整事项，
不涉及上市公司资产或实际控制人的变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人及间接收购人主体资格的核查
1、柳工有限
公司名称：广西柳工集团机械有限公司
统一社会信用代码：91450200MA5P6JH527
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019 年 11 月 22 日
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营业期限：2019 年 11 月 22 日至长期
法定代表人：曾光安
注册资本：1,000 万元
登记机关：柳州市市场监督管理局
住所：柳州市柳太路 1 号
联系方式：0772-3886877
股东：第一次收购前为广西国资委（持股 100%，尚未完成工商变更），第二次收
购完成后变更为柳工集团（持股 100%）
经营范围：工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机
械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；机器
人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、
销售、安装及维护；以自有资金对外投资(政府授权范围内)。
通讯地址：柳州市柳太路 1 号
2、柳工集团（间接收购人）
公司名称：广西柳工集团有限公司
统一社会信用代码：91450200198608117J
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：1989 年 02 月 24 日
营业期限：1989 年 02 月 24 日至长期
法定代表人：曾光安
注册资本：128,544.633553 万元
登记机关：柳州市市场监督管理局
住所：柳州市柳太路 1 号
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联系方式：0772-3886877
股东：广西国资委（持股 93.3528%）及广西工投（持股 6.6472%）
经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、
机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；
工程机械配套及制造。
通讯地址：柳州市柳太路 1 号
收购人及间接收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人及间接收购人系在中华人民共和国境内依法设立
并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及间接收购人经济实力的核查
本次收购系经广西国资委批准柳工集团以持有的包括上市公司股份在内的标的公
司股权（股份）通过无偿划转进行重组，划入方无需向划出方支付资金。因此，本次收
购不涉及资金来源事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购属于以无偿划转实现，不涉及现金对价支付，
收购人及间接收购人具备收购的经济实力。
（三）对收购人及间接收购人管理能力的核查
收购人及间接收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构
较为健全，并能得到良好的执行。
收购人及间接收购人董事、监事和高级管理人员拥有柳工股份或其下属子公司经营
管理经验和丰富的行业经验。收购人及间接收购人董事、监事和高级管理人员了解有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人及间
接收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及间接收购人具备规范化运作上市公司的管理能
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力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及间接收购人遵守有关法
律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及间接收购人规范化运
作和管理上市公司。
（四）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人及间接收购人除按相关承诺书履行义务外，不需
要承担其他附加义务。
（五）对收购人及间接收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及间接收购人不存
在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及间接收购人不存在法律、行政法
规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人及间接收购
人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及间接收购人不存在法律、行政法规规定及中
国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及间接收购人诚信状况良好，不存在
不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及间接收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及间
接收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知
悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意
识。截至本财务顾问报告出具日，收购人及间接收购人依法履行了报告、公告和其他法
定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及间接收购
人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
1、柳工集团
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截至本财务顾问报告出具日及完成本次重组后，广西国资委及广西工投（其最终穿
透到上层 100%股权为自治区人民政府持有）合计持有柳工集团 100%股权，广西国资
委为柳工集团的控股股东及实际控制人。
2、柳工有限
截至本财务顾问报告出具日，根据广西国资委批复，在本次重组前柳工有限由柳工
集团划转至广西国资委 100%持有（上划），但尚未进行划转相关工商变更，完成上划
后广西国资委持有柳工有限 100%股权，系柳工有限的控股股东及实际控制人。完成本
次重组后，柳工集团持有柳工有限 100%股权，系柳工有限的控股股东，广西国资委系
柳工有限的实际控制人。
完成前述上划后，柳工有限的股权控制关系如下图：
本次重组后，柳工有限的股权控制关系如下图：
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经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及间接收购人与其
实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购系经广西国资委批准柳工集团以持有的包括上市公司股份在内的标的公
司股权（股份）通过无偿划转进行重组，划入方无需向划出方支付资金。因此，本次收
购不涉及资金来源事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购所履行的相关程序和具体时间
1、2020 年 4 月 15 日，广西国资委印发桂国资复[2020]57 号批复，原则同意柳工
集团主业资产重组整合方案，包括柳工集团将其持有的包括柳工股份约 34.67%股份在
内的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限，以及广西国资委同步将柳工有限 100%
股权无偿划转至柳工集团。
2、2020 年 4 月 15 日，柳工集团股东会作出同意柳工集团（作为划出方）将其持
有的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限，并由国资委同步将柳工有限 100%股
权无偿划转至柳工集团（作为划入方）的决议。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
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本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关
法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人柳工有限及间接收购人柳工集团在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、
资产及业务无重大调整的安排，将继续保持柳工股份稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持柳工股份稳定经营和持续发展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告书签署日，在完成本次重组后，收购人柳工有限及间接收购人
柳工集团没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。若未来柳工有限因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告书签署日，除本次收购外收购人柳工有限及间接收购人柳工集
团不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团暂无对上市
公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。
本次收购完成后，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团将通过上市公司股东大会
依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，上市公司《公司章程》不存在阻碍收购人柳工有限
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及间接收购人柳工集团收购（间接收购）上市公司控股权的相关条款；柳工有限、柳工
集团没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团没有对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团没有对上市
公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告书签署之日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团不存在其
他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、本次收购对柳工股份经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购为广西国资委一次性批复的主业资产重组整合方案，在完成本次重组后，
柳工有限为柳工股份的直接收购人，柳工集团通过持有柳工有限股权间接收购柳工股份，
柳工有限及柳工集团与柳工股份之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、
机构独立和业务独立，柳工股份仍将有独立经营能力。
为了保证柳工股份生产经营的独立性、保护柳工股份其他股东的合法权益，柳工有
限及柳工集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、柳工有限及柳工集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与柳工股份
保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反柳工股份规范运作程序、干预柳工股份经营决策、损害柳工股份和其他股东的合法权
益。柳工有限、柳工集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用柳工股份及其
控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于柳工有限、柳工集团对柳工股份拥有控制权（间接控制）期间持续
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有效。如因柳工有限、柳工集团未履行上述所作承诺而给柳工股份造成损失，柳工有限
或柳工集团将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，柳工有限及柳工集团为维护上市公司的独立性作出了承
诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该
等承诺切实可行，柳工有限及柳工集团具备履行承诺的实力。
（二）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人柳工有限、间接收购人柳工集团分别与上市公司之间不存在应
披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人、间接收购人及其关联方之间发生关联交易，
则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。
收购人柳工有限及间接收购人柳工集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次收购完成后，柳工有限、柳工集团及其关联方（关联方具体范围参照现
行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与柳工股份及其下
属企业之间的关联交易。
2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与柳工股份及其下属企
业之间的关联交易，柳工有限、柳工集团及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害柳工股份及其他股东的
合法权益。
3、本次收购完成后，柳工有限、柳工集团不会利用所拥有的柳工股份的股东权利
（或控制力）操纵、指使柳工股份或者柳工股份董事、监事、高级管理人员，使得柳工
股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害
柳工股份利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因柳工有限、柳工集团违
反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，柳工有限或柳工集团将承担相应的赔偿责
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任。”
经核查，本财务顾问认为，柳工有限、柳工集团分别与上市公司之间不存在应披露
而未披露的关联交易情况，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。
柳工有限及柳工集团已就规范关联交易的安排出具承诺，有利于上市公司的持续发展，
能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，柳工有限及柳工集团具备履
行承诺的实力。
（三）收购人与上市公司的同业竞争
1、上市公司的主营业务情况
截至本报告出具之日，柳工股份企业法人营业执照所登记的经营范围为：工程机械
及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及售后服务；流动式起重机、专用汽车
和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务；
工程机械、工业汽车、起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机
器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能终端设备的研
发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集成；工程机械整机、零部件、材
料及集成系统的技术研发、试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设
计、制作与销售；水电等能源的供应与服务；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、
电工器材、五金工具、机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食品、
润滑油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁；主营业务属于工程机械行
业，包括装载机、挖掘机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、
滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、高空作业平台、桩工机械等工程机械及配件的研
发、生产、销售、服务、融资租赁业务。
2、收购人的主营业务情况
收购人柳工有限企业法人营业执照所登记的经营范围为：工程机械、道路机械、建
筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询
服务和租赁业务；机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动
化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资。根据收购人说明，其
主业为工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等通用、
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专用设备制造业及相关服务。
间接收购人柳工集团企业法人营业执照所登记的经营范围为：投资与资产管理（政
府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压
机等销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。
3、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，柳工集团下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司
能石化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务并非上
市公司、除司能化工以外柳工有限、柳工集团所控制其他企业的主营业务，但与上市公
司目前业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务，可能存在一定
竞争关系。针对前述竞争关系，上市公司与柳工集团及司能石化曾分别就解决及避免同
业竞争问题进行过相关承诺。
在完成本次收购后，司能石化将从柳工集团进入其全资子公司柳工有限。为避免同
业竞争事宜，本次收购完成后的柳工有限、柳工集团及司能石化继续作出如下承诺：
（1）柳工有限及柳工集团的承诺
2020 年 4 月，柳工有限及柳工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要
内容如下：
“柳工有限为司能石化（及其控制的企业）的控股企业、柳工集团通过柳工有限间
接控制司能石化，鉴于司能石化目前主要从事润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产
和销售，除司能石化外，该等业务非柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业的主
营业务，但可能导致柳工有限、柳工集团及其各自控制的其它企业与司能石化之间存在
竞争关系。为消除此种可能存在的竞争关系，同时厘清相关方之间的业务关系，明析其
业务领域，避免现有的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业将作
为司能石化的“柳工”牌润滑油、冷却液、制动液等相关产品的经销商，除司能石化未
生产的产品外，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业以上产品以市场化价格从
司能石化采购，用于柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业产品装机用油和服务
用油。
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2、自本承诺函出具之日起，如果将来司能石化增加新的“柳工”牌润滑油、冷却
液、制动液等产品，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业承诺按本承诺函第 1
条执行。
3、柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业除从事本承诺函第 1 条、第 2 条
所述的润滑油、冷却液及制动液等产品的批发、零售业务外，将不以任何其他形式从事
与司能石化现有业务或产品相同、相似或相竞争的生产制造及其他经营活动，包括但不
限于不以新设、直接或间接地投资、收购、兼并中国境内或境外与司能石化现有业务及
产品相同或相似的公司或其他经济组织的方式，与司能石化发生任何形式的同业竞争。
如未来柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业通过投资、收购、兼并等方式控制
的已经存续的企业，存在与司能石化届时的业务、产品相同、相似或相竞争的经营活动
的，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业将在实际取得控制权之日起六个月内，
确保其遵循本函的承诺。
4、自本承诺函出具之日起，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业不向其
他在业务上与司能石化相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供咨询服务、专利、专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
5、如司能石化进一步拓展其主营相关业务，柳工有限、柳工集团及其各自控制的
其他企业将不与司能石化拓展的产品、业务相竞争。
6、柳工有限、柳工集团承诺：
（1）柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业保证严格履行上述承诺，如出
现因柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业违反上述承诺而导致司能石化的权益
受到损害的情况，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业将依法承担损害的赔偿
责任。
（2）柳工有限、柳工集团将督促并保证本公司控制的其他企业履行上述承诺，如
出现因柳工有限、柳工集团控制的其他企业违反上述承诺导致司能石化的权益受到损害，
而应赔偿损害的情况，柳工有限、柳工集团将对该损害赔偿承担连带责任。”
（2）司能石化的承诺
2020 年 4 月，司能石化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（1）司能石化不从事任何与柳工集团、柳工有限及其各自所控制的其他企业现
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有以及未来拓展其主营相关业务或产品相同、相似或相竞争的生产制造及其他经营活动,
包括但不限于不以新设、直接或间接地投资、收购、兼并中国境内或境外与柳工集团、
柳工有限及其各自所控制的其他企业现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组
织的方式，与柳工集团、柳工有限及其各自所控制的其他企业发生任何形式的同业竞争。
（2）出现违反上述承诺而导致柳工集团、柳工有限及其各自所控制的其他企业的
权益受到损害的情况，司能石化将依法承担损害的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购前，上市公司与柳工集团下属司能石化曾存在
潜在同业竞争，上市公司与柳工集团及司能石化曾分别就解决及避免同业竞争问题进行
过相关承诺；本次收购后，为避免同业竞争事宜，柳工有限、柳工集团及司能石化继续
作出《关于避免同业竞争的承诺函》；该等承诺切实可行，柳工有限及柳工集团具备履
行承诺的能力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本报告书签署日，本次收购涉及的柳工股份不存在质押、冻结或者司法强制执
行等权利受限制的情形。本次收购采取无偿划转的方式，无收购价款支付和其他补偿安
排。
经本财务顾问核查，本次收购标的尚未设定其他权利，本次收购采取无偿划转的方
式，无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其下属子公司的资产交易
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、间接收购
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易
的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，最近 24 个月内，收购人、间
接收购人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行
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合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本收购报告书签署之日，收购人、间接收购人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本收购报告书签署之日，除本报告书已披露的相关
情况外，收购人、间接收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈
判的合同、默契和安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在对柳工股份资金占用的情形，不存在未解除的柳工股份为其负债提供担保的
情形，不存在损害柳工股份利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购前 6 个月（即自 2019 年 10 月 22 日至 2020 年 4 月 23 日）内，收购人
柳工集团和柳工有限均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股份的情况
在本次收购前 6 个月（即自 2019 年 10 月 22 日至 2020 年 4 月 23 日）内，收购人
柳工集团和柳工有限的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况
在本次收购前 6 个月（即自 2019 年 10 月 22 日至 2020 年 4 月 23 日）内，收购人
所聘请的专业机构中，除中信证券以外，其余专业机构及相关项目人员不存在通过证券
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交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
中信证券买卖上市公司股票情况如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
查询区间
累计卖 期末持
累计买入 累计卖出 期末持有 累计买入 期末持有 累计买入 累计卖出
出 有
20191022
至 7,264,946 7,376,909 282,427 0 0 79,750 2,800 139,400 2,800
20200423
公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以向中国证监会提出免于发
出要约的申请。
本次无偿划转经广西国资委批复同意，导致收购人持有柳工股份的比例超过 30%，
符合上述免于发出要约的条件。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收
购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要
的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于
发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司收购
报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签署页）
法定代表人 张佑君
内核负责人 朱 洁
部门负责人 朱烨辛
财务顾问主办人 董 凡 郭方正
中信证券股份有限公司
2020 年 5 月 6 日
