核查意见




                   华泰联合证券有限责任公司
                 关于广西柳工机械股份有限公司
           开展 2023 年度金融衍生品业务的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文
件的相关规定，对柳工及其下属子公司柳工机械香港有限公司（以下简称“柳工
香港”）拟开展 2023 年度金融衍生品业务事项进行了审慎尽职调查，具体核查情
况如下：

    一、开展金融衍生品交易概述

    本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、公司《公司章程》《衍生品投资内部控制制度》及《远
期结售汇业务内部控制制度》等相关规定，公司及全资子公司柳工香港拟开展以
套期保值为目的的金融衍生品业务，交易业务品种只限于远期结售汇、差额交易、
NDF、利率及货币掉期。基于目前汇率走势，根据额度分析测算，申请金融衍生
品业务交易累计发生总额不超过 6.21 亿美元（按 2023 年预算汇率 USD/CNY6.85，
折合人民币约 42.5 亿元），自董事会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可
循环滚动使用。

    公司及其控股子公司金融衍生品交易不涉及关联交易，无须提交公司股东大
会审议。

    二、申请开展金融衍生品业务目的及必要性

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    随着柳工国际业务的快速发展，公司及其控股子公司海外经营与外汇业务规
模日益扩大。由于汇率和利率震荡幅度不断加大，外汇市场不确定性显著增加，
结算货币的多元化是支持柳工国际业务向深度和广度快速推进的必要手段。公司
及柳工香港开展金融衍生品业务，是为了满足业务发展需要，以套期保值为目的，
保持外汇风险管控原则不变。在对汇率走势判断不明确时，公司开展金融衍生品
交易业务，有利于降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波
动对公司利润带来的不利影响，从而增强公司财务稳定性，实现公司稳健经营，
维护公司和全体股东利益。

    三、金融衍生品业务品种

    公司及控股子公司拟开展的金融衍生品业务主要包括远期结售汇、差额交易、
期权、NDF、利率及货币掉期、外汇买卖。

    四、办理金融衍生品业务原则

    1、远期结售汇交易原则为锁定汇率成本，满足资金需求；

    2、差额交易原则为锁定记账汇率，降低会计报表风险；

    3、NDF 交易原则为在外汇管制国家或地区的保值交易；

    4、利率及货币掉期交易原则为对冲货币错配，降低成本。

    五、业务额度及期限

    金融衍生交易业务最高额为 6.21 亿美元（按 2023 年预算汇率 USD/CNY6.85，
折合人民币约 42.5 亿元），额度可循环滚动使用，有效期至下一年度董事会批准
新额度为止。

    六、交易对手方介绍

    公司拟开展的金融衍生品业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系。

    公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融
衍生品交易业务额度使用情况。

    七、风险分析


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    市场风险：公司及柳工香港所开展的金融衍生品业务，主要为与主营业务相
关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价
格变动而造成亏损的风险；

    流动性风险：因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办
理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险；

    操作性风险：在办理金融衍生品业务时，如发生操作人员未按规定程序审批
及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍
生品交易业务损失或丧失交易机会；如操作人员未能充分理解金融衍生品交易合
同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。

       八、风险控制措施

    制度完善：公司已建立《衍生品投资内部控制制度》，对金融衍生品交易业
务交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定。
《公司章程》中已明确规定开展金融衍生品交易的审批权限。上述制度对金融衍
生品投资的决策、授权、风险管理、操作办理等均做了完善的规定，对金融衍生
品规范投资和控制风险起到了保证作用。

    专人负责：由公司财务管理部、法律事务部、战略运营部、董事会秘书处等
相关部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。
由公司财务管理部负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风
险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

    交易对手管理：从事金融衍生品业务时，慎重选择与实力较好的境内外大型
商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风
险。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比
较。

    风险预案：建立风险评估模型和监控机制，预先确定风险应对预案及决策机
制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风
险敞口变化情况，定期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频
次，确保风险预案得以及时启动并执行。


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    例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手
续、办理记录及账务信息进行核查。

    定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工
作。

       九、会计政策及核算原则

    公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部
发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24
号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则
第 39 号——公允价值计量》等相关规定执行。公司将在定期报告中对已经开展
的金融衍生品操作相关信息予以披露。

       十、授权事项

    授权公司董事长曾光安先生在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生品
业务决策权，签署相关合同文件。

       十一、已履行的决策程序

    2023 年 4 月 25 日至 26 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司开展 2023 年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及柳工香港开展以套
期保值为目的的金融衍生品业务（包括远期结售汇、差额交易、期权、NDF、利
率及货币掉期、外汇买卖），业务最高总额不超过 6.21 亿美元（按 2023 年预算
汇率 USD/CNY6.85，折合人民币约 42.5 亿元），额度可循环滚动使用，有效期
至下一年度董事会批准新额度为止。独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。

    2023 年 4 月 25 日至 26 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司开展 2023 年度金融衍生品业务的议案》，认为公司 2023 年度计划开展的
金融衍生品业务符合公司实际经营的需要，有利于规避汇率等波动的风险，有利
于公司的业务开展与经营稳定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。该议案审议程序合法，符合相关规定。

       十二、保荐机构意见



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    经核查，华泰联合证券认为：

    1、公司开展 2023 年度金融衍生品业务事项，已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及
交易所规则的规定。

    2、公司本次开展金融衍生品业务是为了满足业务发展需要，以套期保值为
目的，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《衍生品投资内部
控制制度》，建立了内控制度及风险应对措施。

    综上，保荐机构对公司开展 2023 年度金融衍生品业务事项无异议。

    （以下无正文）




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