核查意见




                    华泰联合证券有限责任公司
              关于合资公司广西威翔机械有限公司
           整体搬迁改造项目暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文
件的相关规定，对柳工合营子公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改造项目暨关
联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、交易情况概述


    根据广西威翔机械有限公司（以下简称“广西威翔”）战略规划，鉴于目前

广西威翔周边可用土地不足，计划整体搬迁至柳州北部生态新区。总搬迁费用为

22,000 万，具体为：（1）广西威翔自筹 7,200 万（其中自有资金 1,200 万元，银

行贷款 6,000 万，柳工、柳州五菱汽车工业有限公司（以下简称“五菱工业”）提

供等比例信用担保，各担保 3,000 万）；（2）柳工增资 2,500 万元、五菱工业增资

2,500 万元；（3）柳工借款 5,000 万元，五菱工业借款 5,000 万元，借款利率按不

低于央行公布同期 LPR 一年期利率。

    广西威翔由柳工与柳州五菱汽车工业有限公司（以下简称“五菱工业”）共

同出资设立，股东双方各持有 50%股权，是公司的关联方，公司为广西威翔担保

3000 万元构成关联担保；公司增资 2500 万元，借款 5,000 万元构成关联交易。

    二、项目综述

    项目名称：广西威翔整体搬迁改造项目


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    项目地址：柳州市北部生态新区柳工智能国际工业园区内

    项目用地总面积：148.55 亩

    项目总投资：22,200 万元

    实施内容：购置土地 148.55 亩；新建冲压、焊接、涂装及装配厂房、新建驾
驶室及覆盖件焊接线涂装线、驾驶室、覆盖件及散热器装配线；新建办公辅房、
公用动力及其他配套工程

    实施周期：2024 年完成

    可行性分析：该项目投资目标明确，技术先进合理，必要性充分，投资效益
显现。经测算，项目内部收益率 19.52%，投资回收期约为 9.24 年（动态）、7.45
年（静态）

    项目投资目的及对公司的影响：本项目定位符合当地产业发展政策导向，通

过搬迁改造，广西威翔升级零件的制造工艺，提升提升产能和智能化制造水平以

达到国内一流水平，且可借此成为区级技术中心，提升驾驶室及覆盖件工业设计

和结构设计能力，为工程机械提供驾驶室全面解决方案。

    项目可能存在的风险：由于项目的建设周期较长，可能存在国内国际经济形

势的变化、工程机械行业市场变化等因素导致项目盈利水平不及预期的风险。对

此，公司将全力跟进并推动合同约定的相关事项，加强市场预测和政策分析，及

时调整投资项目和经营策略，以降低市场风险。

    三、关联交易协议主要内容


    截止本核查意见出具日，公司、五菱工业尚未与广西威翔签署增资协议、借

款协议及担保协议，公司会在协议签署后公告具体内容。

    四、五、本次交易的必要性和合理性


    公司本次对广西威翔的增资 2500 万，借款 5000 万，为其担保 3000 万主要

是为满足其业务发展规划，有利于其提升零件的制造工艺，提升产能和智能化制

造水平提升驾驶室及覆盖件工业设计和结构设计能力，未来更好为公司提供驾驶
室全面解决方案。本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司整体业务发展


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需要，担保亦通过多举措控制风险，使整体风险可控。

       五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况


    除本次交易外，公司与广西威翔发生的交易均为日常关联交易（采购驾驶室，

销售控制器、燃料动力等），截止 2023 年 4 月 10 日，累计额为 19,365.7 万元。

       六、已履行的决策程序

    2023 年 4 月 25 日至 26 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会
第九次会议审议通过了《关于合资公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改造项目
暨关联交易的议案》，独立董事对该议案出具了无异议的事前认可意见和独立意
见。

       七、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    上述事项已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审
议通过，独立董事对该事项出具了无异议的事前认可意见和独立意见，履行了必
要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。综上，保荐机构对上
述事项无异议。

    （以下无正文）




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