证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-26
广西柳工机械股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月13日以电子邮
件方式发出召开第九届董事会第十次会议的通知，会议于2023年4月25~26日在公司总
部如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中外部董事苏子孟先生、董
佳讯先生、独立董事陈雪萍女士、邓腾江先生均采取通讯方式参会）。公司监事会监
事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、
法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2022 年度各项资产累计计提减值准备净额共计 56,658 万元。其中，应
收账款坏账准备计提 16,101 万元，应收票据坏账准备冲回 870 万元，其他应收坏账准
备计提 3,091 万元，长期应收坏账准备计提 10,613 万元，存货跌价准备计提净额
17,063 万元，第三方融资担保风险准备金计提 7,083 万元，合同资产减值准备计提 50
万元，固定资产减值准备计提 1,647 万元，无形资产减值准备计提 915 万元，使用权
资产减值准备计提 966 万元。以上减值计提及转回、转销影响，合计影响本年损益-
56,658 万元，占 2022 年度经审计归属于上市股东的净利润 59,933 万元的 94.54%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
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柳工董事会公告
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司 2022 年度计提资产减值准备的公告》，
公告编号：2023-28）。
二、审议通过《关于公司确认2022年度日常关联交易的议案》
2022 年日常关联交易实际发生额 157,385 万元，实际交易额占预计交易额的
82%。其中，公司从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件、宣传品等物资及
接受劳务等实际发生 140,503 万元，实际交易额占预计交易额的 81%；公司向关联方
销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生 16,882 万元，实
际交易额占预计交易额的 93%。
公司 2022 年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。
公司独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：
1．对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企
业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联
董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、
李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄
海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武
先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先
生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安
先生（兼任该公司董事长），非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟
先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女
士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司等
本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先
生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李
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柳工董事会公告
嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的 《柳工关于确认 2022 年度日常关联交易的公告》，公
告编号：2023-29）。
三、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
1．公司 2022 年初未分配利润为 4,228,210,564.15 元（母公司数，下同），2022
年度实现净利润 637,350,922.36 元，提取盈余公积金 63,735,092.24 元，减去已分配
的公司 2021 年度（上年度）现金股利 309,709,511.86 元后（其中因部分限制性股票
回购注销、不符合解锁条件等，已冲销对应的现金股利 3,093,686.70 元），年末未分
配利润 4,492,116,882.41 元。
公司拟对 2022 年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公布前的最新
股本总额 1,951,261,261 股为基数，按每 10 股派 1.00 元（含税）进行分配（总额
195,126,126.10 元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司
总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分
红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按
公司最新总股本计算的分配比例。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关
于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字 (2023)第 441A010559 号），广西柳工集团有限公司未完成 2022 年度业
绩承诺，其应按《业绩补偿协议》中相关约定履行股份补偿义务。柳工集团在补偿股
份的同时，应将获取的上市公司 2022 年度税后分红收益返还给上市公司。
2．董事会同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议，并根据《公司章程》
规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年度利润分配的具体事宜。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于 2022 年度利润分配预案的的公告》（公告
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柳工董事会公告
编号 2023-30）
四、审议通过《关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案》
同意公司 2022 年度报告全文及其摘要。
同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工 2022 年度报告》和《柳工 2022 年度
报告摘要》（公告编号：2023-31）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
1．同意公司 2022 年度董事会工作报告。
2．同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
2022 年度董事会工作报告》。
六、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
同意公司 2022 年度社会责任报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
2022 年度社会责任报告》。
七、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制
审计报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
2022 年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价实施方案的议案》
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柳工董事会公告
同意公司 2023 年度内部控制评价实施方案。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2023 年新增常规固定资产投资预算的议案》
同意公司 2023 年新增常规固定资产投资预算，该议案将作为公司 2023 年度财务
预算的一部分提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司 2023 年新增长期股权投资预算的议案》
同意公司 2023 年新增长期股权投资预算，该议案将作为公司 2023 年度财务预算
的一部分提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
1．同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内
部控制审计机构；
2．同意提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权管理层在 2022 年收费的基
础上和双方已达成一致的定价原则与审计机构商定具体的审计费用；
3．同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机
构的公告》（公告编号 2023-32）。
十二、审议通过《关于公司开展 2023 年度金融衍生品业务的议案》
1. 同意公司及子公司柳工机械香港有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生品
业务，业务种类只限于远期结售汇、差额交易、NDF、利率及货币掉期，交易累计发
生总额不超过 6.21 亿美元（按 2023 年预算汇率 USD/CNY6.85，折合人民币约 42.5
亿元），额度可循环滚动使用，有效期至下一年度董事会批准新额度为止；
2. 同意授权公司董事长曾光安先生在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生
品业务决策权，签署相关合同文件。
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柳工董事会公告
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于开展 2023 年度金融衍生品交易业务的公告》
（公告编号 2023-33）。
十三、审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1．同意公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要；
2．同意将该项议案提交公司股东大会审议。
作为激励对象的关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生回避表决，其他非
关联董事郑津先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女
士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2023 年股票期权激励计划（草案）》及《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘
要》。
十四、审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划管理办法的议案》
1．同意《公司 2023 年股票期权激励计划管理办法》；
2．同意将该项议案提交公司股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
作为激励对象的关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生回避表决，其他非
关联董事郑津先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女
士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2023 年股票期权激励计划管理办法》。
十五、审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
1．同意《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法》；
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柳工董事会公告
2．同意将该项议案提交公司股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
作为激励对象的关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生回避表决，其他非
关联董事郑津先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女
士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2023 年股票期权激励计划实施考核办法》。
十六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为高效、有序地推进和具体实施 2023 年股票期权激励计划，同意提请公司股东大
会授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围如下：
1．授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定股票期权的授予价格；
2．授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及对股票期
权行权价格进行相应的调整；
4．授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5．授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
需的全部事宜；
6．授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7．授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出授权申请、行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记，签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件，以及做出其等认为与股票期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行
为、事情及事宜；
8．授权董事会确定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
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柳工董事会公告
的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回
购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，对
激励对象已行权获得的收益予以收回，终止激励计划等事宜；
9．授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
10．授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进
行分配和调整；
11．授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权
激励计划有关的协议和其他相关文件；
12．授权董事会可根据实际情况剔除或更换股票期权激励计划业绩考核对标企业
样本；
13．授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收
款银行、证券公司等中介机构；
14．授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权自公司股东大会批准之日起在本次股票期权激励计划有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生回避表决，其他非关联董事郑津先
生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、
黄志敏女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于公司 2023 年度海外业务担保的议案》
1．同意公司海外子公司为购买柳工产品的客户、经销商提供外部金融机构的融资
租赁、应收账款保理等销售业务相关的担保（含回购担保、风险池、损失分担等）；
2．以上担保总额度为人民币 17.5 亿元（按公司预算汇率折算），额度有效期自
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柳工董事会公告
审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止，并
同意授权公司高级副总裁罗国兵先生及其授权人在额度范围内签署相关协议文件；
3．以上担保额度范围内，公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准
后，可将对外担保额度在各海外子公司之间进行调剂，并授权公司高级副总裁罗国兵
先生对调剂事项进行审批；
4．同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司 2023 年度海外业务担保的公告》（公
告编号 2023-34）。
十八、审议通过《关于公司 2023 年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》
1．同意公司在 2023 年度对 22 家下属全资子公司、3 家控股子公司、1 家参股公
司以及新设或新增纳入的全资及控股子公司提供最高额度 99.63 亿元担保；
2．同意全资子公司广西中源机械有限公司为其 1 家下属控股子公司提供 0.50 亿
元的担保额度；
3．同意控股子公司柳州欧维姆机械股份有限公司为其 6 家下属控股子公司提供
5.80 亿元的担保额度；
4．上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司
提供对外担保事项之日止；
5．同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资担保额度内具体办理融资
担保时签署相关文件和手续；
6．同意在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担
保对象之间进行调剂，并授权公司董事长曾光安先生对调剂事项进行审批；
7．上述担保额度合计 105.93 亿，占公司(合并报表) 2022 年经审计归母净资产
157.47 亿元的比例为 67.27%，须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，2 票弃权。
独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士对该项议案出具了无异议的独立意见。
公司独立董事邓腾江先生投弃权票理由：公司 2023 年度担保额度过大。
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柳工董事会公告
公司独立董事黄志敏女士投弃权票理由：公司 2023 年度担保额度过大，希望公司
加强相关风险管控。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司 2023 年度对下属子公司及参股公司提
供担保的公告》（公告编号 2023-35）。
十九、审议通过《关于公司 2023 年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保
的议案》
1．同意公司在 2023 年度对合资公司广西威翔机械有限公司（以下简称“广西威
翔”）提供最高额度为 3,000 万元的担保，有效期自股东大会批准之日起至股东大会审
议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止；
2．同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在担保额度内具体办理融资担保
时签署相关文件和手续；
3．同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事对上述担保事项出具了无异议的事前认可意见及独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于合资公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改
造项目暨关联交易、关联担保的公告》（公告编号 2023-36）。
二十、审议通过《关于公司 2023 年度银行融资计划的议案》
1．同意公司 2023 年度银行融资最高额度为 90 亿元（不含债券融资），有效期
自董事会批准之日起至董事会审议下一年度公司银行融资最高额度事项之日止；
2．同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资最高额度内，具体办理融
资业务时签署相关合同文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于公司发行债券类融资工具一般性授权的议案》
1．同意公司申请发行债券类融资工具时点余额不超过 20 亿元，额度可循环使用，
用于优化公司债务结构、补充流动资金和项目投资等符合国家法律法规的用途；融资
品种包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等监
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柳工董事会公告
管机构许可发行的债券类融资工具。
2．同意本次申请发行债券类融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
36 个月。
3．同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，并同意董
事会授权由公司董事长兼 CEO、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组根据有关
法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，在批准额
度内签署相关业务文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司发行债券类融资工具一般性授权的公告》
（公告编号 2023-37）。
二十二、审议通过《关于公司 2023 年第一季度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2023 年一季度各项资产累计计提减值准备净额共计 16,595 万元。其中，
应收账款坏账准备计提 4,242 万元，应收票据坏账准备计提 40 万元，其他应收坏账准
备计提 914 万元，长期应收坏账准备计提 3,253 万元，存货跌价准备计提净额 4,112
万元，第三方融资担保风险准备金计提 4,143 万元，合同资产减值准备冲回 110 万元，
无形资产减值准备计提 0.02 万元。以上减值计提及转回、转销影响，合计影响本年损
益-16,595 万元，占 2022 年度经审计归属于上市公司股东的净利润 59,933 万元的
27.7%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司 2023 年第一季度计提资产减值准备的
公告》（公告编号 2023-38）。
二十三、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
同意公司 2023 年第一季度报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工 2023 年第一季度报告》（公告编号 2023-39）。
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柳工董事会公告
二十四、审议通过《关于公司聘任高级副总裁的议案》
同意聘任罗国兵先生为公司高级副总裁。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于聘任公司高级副总裁的公告》（公告编号
2023-40）。
二十五、审议通过《关于公司投资设立沙特阿拉伯全资子公司的议案》
1．同意公司出资 800 万美元在沙特阿拉伯王国全资设立柳工机械沙特有限公司，
公司名称以当地最终注册为准；投资路径为：广西柳工机械股份有限公司——柳工机
械香港有限公司（全资子公司）——柳工机械沙特有限公司。
2．同意授权高级副总裁罗国兵先生签署本次投资相关法律文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十六、审议通过《关于公司在肯尼亚投资设立柳工东非全资子公司的议案》
1．同意公司投资 400 万美元在肯尼亚成立全资子公司柳工机械东非有限公司（最
终名称以实际注册为准)；投资路径为：广西柳工机械股份有限公司——柳工机械香港
有限公司（全资子公司）——柳工机械东非有限公司。
2．同意授权高级副总裁罗国兵先生签署本次投资相关法律文件。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
弃权票的理由：
公司独立董事黄志敏女士投弃权票理由：公司海外业务处于快速扩张阶段，希望
公司管理层进一步加强风险管控。
二十七、审议通过《关于合资公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改造项目暨关联
交易的议案》
1．同意广西威翔整体搬迁改造项目，项目投资预算 22,200 万元。
2．同意项目资金来源按照以下方案实施：
1) 广西威翔自筹 7,200 万元（其中自有资金 1,200 万元，银行贷款 6,000 万，
股东双方提供等比例信用担保）；
2) 股东增资 5,000 万元[其中另一股东柳州五菱汽车工业有限公司（以下简称
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柳工董事会公告
“五菱工业”）增资 2,500 万元、公司增资 2,500 万元]；
3) 股东借款 10,000 万元(其中五菱工业借款 5,000 万元、公司借款 5,000 万
元)，借款利率按不低于央行公布同期 LPR 一年期利率。
3．同意授权公司高级副总裁俞传芬先生负责项目投资实施过程审批签署相关法律
文件。
公司独立董事对该议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于合资公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改
造项目暨关联交易、关联担保的公告》（公告编号 2023-36）。
二十八、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的议案》
同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资
金，并以募集资金等额置换。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的公告》（公告编号 2023-41）。
二十九、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金合计 59,737.40 万元置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付的发行费用。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的公告》（公告编号 2023-42）。
三十、审议通过《关于公司吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销
对应补偿股份的议案》
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柳工董事会公告
1．同意公司根据与广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）根据签署的
《业绩承诺补偿协议》， 以总价 1.00 元定向回购补偿股份，注销业绩补偿股份
55,486 股 并 相 应 减 少 注 册 资 本 ， 公 司 注 册 资 本 由 1,951,261,261 元 减 至
1,951,205,775 元。
2．同意将该项议案提交公司股东大会审议。
关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，其他非关联董事曾光安先生、
黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪
萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号 2023-43）。
三十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理业绩补偿及注册资本变
更相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包
括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手
续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有
效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》
及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，其他非关联董事曾光安先生、
黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪
萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
1．同意公司根据吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿
股份事项，相应减少注册资本 55,486 元,修订《公司章程》相关条款；
2．同意将该项议案提交公司股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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柳工董事会公告
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于修订〈公司章程〉公告》（公告编号 2023-
44）。
三十三、审议通过《关于公司召开 2022 年度股东大会的议案》
同意于 2023 年 5 月 22 日召开公司 2022 年度股东大会，审议下列议案：
1. 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
3. 关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案
4. 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
5. 关于公司 2023 年度财务预算的议案
6. 关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案
7. 关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案
8. 关于公司 2023 年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案
9. 关于公司 2023 年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保的议案
10. 关于公司 2023 年度营销业务担保授信的议案
11. 关于公司 2023 年度海外业务担保的议案
12. 关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
13. 关于公司 2023 年股票期权激励计划管理办法的议案
14. 关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法的议案
15. 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
16. 关于公司发行债券类融资工具一般性授权的议案
17. 关于公司吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿
股份的议案
18. 关于提请公司股东大会授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜
的议案
19. 关于修订《公司章程》的议案
20. 关于调整公司监事会成员的议案
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编
号 2023-46）。
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柳工董事会公告
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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