广东万泽实业股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2013-014
广东万泽实业股份有限公司
2013 年第一季度报告正文
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广东万泽实业股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国
华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
增减（%）
营业收入（元） 133,894,421.30 89,283,648.00 49.97%
归属于上市公司股东的净利润
16,969,232.01 13,546,603.94 25.27%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
14,888,655.11 11,060,587.19 34.61%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
25,439,452.42 -250,830,950.00 110.14%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0342 0.0279 22.58%
稀释每股收益（元/股） 0.0342 0.0279 22.58%
加权平均净资产收益率（%） 1.46% 1.87% 减少 0.41 个百分点
本报告期末比上年度
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
期末增减(%)
总资产（元） 3,080,309,225.07 2,976,326,678.86 3.49%
归属于上市公司股东的净资产
1,171,630,943.31 1,150,448,941.30 1.84%
（元）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,690,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
2,181.20
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -918,078.67
所得税影响额 693,525.63
合计 2,080,576.90 --
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 40,758
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
万泽集团有限公司 境内一般法人 56.09% 278,501,429 278,228,929 质押 278,000,000
汕头市电力开发公司 国家 1.35% 6,706,517 0 0
汕头市城市建设开发
境内一般法人 0.81% 4,023,000 0 0
总公司
汪锡新 境内自然人 0.64% 3,167,800 0 0
李志鸣 境内自然人 0.28% 1,387,727 0 0
深圳市东大投资发展
境内一般法人 0.27% 1,351,176 0 0
有限公司
黄振光 境内自然人 0.24% 1,200,000 1,200,000 0
毕天晓 境内自然人 0.24% 1,200,000 1,200,000 0
是晓东 境内自然人 0.23% 1,152,023 0 0
张智 境内自然人 0.22% 1,097,900 0 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517
汕头市城市建设开发总公司 4,023,000 人民币普通股 4,023,000
汪锡新 3,167,800 人民币普通股 3,167,800
李志鸣 1,387,727 人民币普通股 1,387,727
深圳市东大投资发展有限公司 1,351,176 人民币普通股 1,351,176
黄振光 1,200,000 人民币普通股 1,200,000
毕天晓 1,200,000 人民币普通股 1,200,000
是晓东 1,152,023 人民币普通股 1,152,023
张智 1,097,900 人民币普通股 1,097,900
海通证券股份有限公司约定购回专用
979,100 人民币普通股 979,100
账户
前 10 名股东中 1，2，3 名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股
上述股东关联关系或一致行动的说明
东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
应收账款期末比期初增加48.28%，主要为应收房款增加所致；
预付账款期末比期初增加72.19%，主要增加项目工程款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2013年1月23日，公司第八届董事会第九次会议决议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事
项的议案》，2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过以上议案。公告载明，
在2013年3月1日之前，万泽集团将根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确
定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额，万泽集团支付给公司人民币5301.32万
元，作为回购股权保证金，但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城
市更新项目的立项审批，则公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项
目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购
款项，再商议股权交割事项。该议案获通过后，2月28日，控股股东万泽集团已支付给本公司
人民币5301.32万元，作为回购股权保证金。这样，这个项目的主动权就在于上市公司。
目前，深圳龙岗区城市更新办公室向龙岗规划国土管理局发出“关于龙城街道爱联社区石
火水泥厂配套生活片区更新单元核定意见的函”，就申报主体和更新意愿等方面给出核定意
见。
2、2013年4月2日，公司第八届董事会第十次会议决议通过《关于变更公司名称的议案》。
随着公司主营业务不断发展扩大，公司房地产项目已遍布全国各地，为突出公司的“万泽”品
牌特点，提升“万泽”品牌形象，更好地适应公司发展要求，同意将公司名称由“广东万泽实业
股份有限公司”更名为“万泽实业股份有限公司”（已获国家工商行政管理总局核准），公司股
票简称“万泽股份”和证券代码“000534”不变，原公司《章程》中公司名称将做相应变更。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于推进鑫龙海项目承诺事项的 刊登公告的网站：巨潮网
2013 年 03 月 02 日
议案 http://www.cninfo.com.cn
刊登公告的网站：巨潮网
关于变更公司名称的议案 2013 年 04 月 02 日
http://www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份 1、正在履行；
有限公司拥有权益的股份。 2、已履行。
2、2006 年 12 月万泽股份收购万泽集团持有的万泽地产 51%股权之时，评估机构按 3、已履行
照预缴方式计算“云顶?天海花园”项目土地增值税。承诺对于税务主管部门对“云顶 4、正在履行中；
天海花园”项目的土地增值税清算结果超出部分，将由万泽集团承担。 5、公司于2013年2月26
3、在“云顶天海花园”项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和 日召开2013年第一次临
时股东大会，审议通过
少于 2006 年 12 月对该项目存货的评估增值额 8,943.13 万元的部分，将全部由万泽
《关于推进鑫龙海项目
集团补偿给万泽股份。 承诺事项的议案》。该
4、万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产 2011-2013 年未来三年 议案获通过后，2月28
日，控股股东万泽集团
实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。 已支付给本公司人民币
5、2012年2月份，万泽集团就鑫龙海项目向万泽股份做出承诺如下：若在2012年12 5301.32万元，作为回购
股权保证金。但暂不要
月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以
求鑫龙海项目的股权交
不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资 割。之后，若鑫龙海项
产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并 目取得城市更新项目的
立项审批，则本公司将
将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团
资产重组 2011 年 回购股权保证金退回给
万泽集 承担经济责任的情形的60日内。 万泽集团；若不能取得
时所作承 12 月 28
团 6、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该 城市更新项目的立项审
诺 日 批或公司决议回售鑫龙
三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项 海股权，则上述回购股
目转让协议书》、“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公 权保证金作为股权回购
司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有 的部分回购款项，再商
议股权交割事项。
限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合
6、截至目前，尚未发现
蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承
联合蓝海、中融盛世、
担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359 号”《北京市国有土
百诚来未履行其做出的
地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补
相关承诺。
交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承
7、正在履行中。
诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。
8、正在履行中。
7、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本
公司将全额承担相关经济损失。 9、截至目前，该承诺正
常履行。
8、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的
合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 10、该承诺正常履行。
9、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不 11、该承诺正在履行；
在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份 12、正在履行中。
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拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，
而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以
外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止
在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或
房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开
展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观
原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时
性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，
万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该
等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给
万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实
质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免
与万泽股份构成实质竞争。（（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行
损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人
员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究
开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新
产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业
如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有
优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业
在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提
供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并
保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产
或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万
泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有
关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承
诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务
相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证
将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函
旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股
份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）
该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为
万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
10、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股
份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，
则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万
泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受
万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优
惠的条件。
11、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经
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济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以
现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他
中小股东进行股份补偿。
12、置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元，
如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿
期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持
有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增
的股份数量）并予以注销。
1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年转让给万泽
地产；大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集
团于 2013 年上半年转让给万泽地产。
其他对公
2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有
司中小股 万泽集 2012 年
的全部天实和华股权所设定的质押。 1、2、3 均正在履行中
东所作承 团 11 月
3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折
诺
价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30%股权的成本、该等资金在投
入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前
正在开发的项目所投入的资金。
承诺是否
是
及时履行
未完成履
行的具体
原因及下
一步计划
是否就导
致的同业
竞争和关
是
联交易问
题作出承
诺
承诺的解
决期限
解决方式
实际控制人及其一致行动人的承诺
协 议 /承 诺 名 承诺履行情况
序号 承诺内容
称
杨 竞 雄 女 士 作 为 林 伟 光 先 生 的 配 偶 及 一 致 行 动 人 ，承
《关于承担
诺如下： 截 至 目 前 ，未 发 现 林 伟 光
林伟光经济
1 若 林 伟 光 先 生 个 人 出 现 履 约 能 力 不 足 之 时 ，将 以 其 控 违 反 承 诺 的 情 形 ，持 续 关
补偿责任的
制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履 注；
承诺函》
约的保障。
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协 议 /承 诺 名 承诺履行情况
序号 承诺内容
称
林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：
实际控制人 1、 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 ；
林伟光关于
2、 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 ； 截 至 目 前 ，该 承 诺 正 在 履
2 保证上市公
3、 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 ； 行；
司独立性的
承诺 4、 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 ；
5、 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 ；
承诺：
《不可撤销 截 至 目 前 ，该 保 证 正 在 履
3 对《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 万 泽 集 团 所 做 的 相 关 承 诺
保证函》 行；
需承担的责任提供不可撤销的连带责任保证担保。
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
期初持 期末持
证券品 证券代 最初投资成 期初持股 期末持股比 期末账面值 报告期损益
证券简称 股数量 股数量
种 码 本（元） 比例（%） 例（%） （元） （元）
（股） （股）
股票 601857 中国石油 126,560.00 14,000 27.01% 14,000 21.32% 121660.00 -4,900.00
股票 601137 博威合金 140,220.00 9,000 29.93% 9,000 23.09% 131760.00 -8,460.00
股票 002543 万和电气 72,040.00 4,000 15.38% 4,000 13.27% 75720.00 3,680.00
股票 601558 华锐风电 42,080.00 8,000 8.98% 8,000 7.43% 42400.00 320.00
股票 300165 天瑞仪器 36,972.00 3,120 7.89% 3,120 7.44% 42463.20 5,491.20
股票 601700 风范股份 30,380.00 2,000 6.48% 2,000 6.39% 36440.00 6,060.00
股票 002614 蒙发利 8,950.00 1,000 1.91% 1,000 1.86% 10630.00 1,680.00
股票 601677 明泰铝业 11,290.00 1,000 2.41% 1,000 1.68% 9600.00 -1,690.00
期末持有的其他证券投资 -- -- 99901.19 0
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- -- -- 0
合计 468,492.00 42,120 -- 42,120 -- 570574.39 2181.20
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持有其他上市公司股权情况的说明
以上为中签新股。
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
七、报告期内没有接待调研、沟通、采访等活动登记表
广东万泽实业股份有限公司董事会
董事长（签名）： 林伟光
二 O 一三年四月 二十五日
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