万泽股份：关于公司重大资产出售之实施情况的法律意见书2018-05-04
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售之实施情况的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
一、本次交易方案 ....................................................................................................... 3
二、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 4
三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 6
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ................... 6
六、资金占用及对外担保情况 ................................................................................... 6
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 7
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 7
九、结论性意见 ........................................................................................................... 7
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售之实施情况的法律意见书
信达重购字[2018]第 002 号-02
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受贵公司的委托，以特聘专项法
律顾问的身份参与贵公司出售所持西安新鸿业投资发展有限公司股权项目的工
作。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司出售西安
新鸿业投资发展有限公司 15%股权（以下简称“本次交易”）项目所涉及的重大
法律事项进行必要的、可行的尽职调查后，出具了《广东信达律师事务所关于万
泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的专项核查意
见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
鉴于贵公司于 2018 年 4 月 13 日召开并作出了《万泽实业股份有限公司第九
届董事会第四十六次会议决议》，拟将本次交易方案调整为出售西安新鸿业投资
发展有限公司 5%股权，并延长西安新鸿业投资发展有限公司的财务数据期限，
信达就上述方案调整及延长财务数据的相关事项进行查验，出具了《广东信达律
师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书》（以下简
称“《补充法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重
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大资产出售的补充专项核查意见》（以下简称“《补充专项核查意见》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达现就贵公司本次交易的实施情况出具
《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之实施情况的
法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。
对信达出具的《实施情况的法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除
特别说明外，与其在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书》《补充
专项核查意见》中的含义相同。信达在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法
律意见书》《补充专项核查意见》所作的各项声明，适用于《实施情况的法律意
见书》。
《实施情况的法律意见书》的出具已得到万泽股份如下保证：
1、 万泽股份已经提供了信达为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 万泽股份提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
《实施情况的法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何
其他目的。
一、本次交易方案
根据《5%股权转让协议》以及万泽股份 2018 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》，本次交易方案的主要内容
为万泽股份向绿城投资出售其持有的西安新鸿业 5%的股权（以下简称“标的股
权”）。本次交易的交易价格为 4,750 万元。绿城投资在《5%股权转让协议》签署
后三日内以现金方式一次性向万泽股份与绿城投资设立的共管账户支付股权转
让款；万泽股份的股东大会审议通过本次交易相关议案当日，进行标的股权的交
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割；绿城投资在股权交割日起三日内，解除对上述共管账户的共管。
信达认为，本次交易方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）万泽股份的批准与授权
1、万泽股份的批准
2018 年 3 月 20 日，万泽股份召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了
本次交易的相关议案，并发出了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知》。
独立董事对相关议案作出了事前认可意见、独立意见。
2018 年 4 月 4 日，万泽股份于巨潮资讯网发布了《万泽实业股份有限公司
关于取消股东大会的公告》，因其“于 2018 年 3 月 27 日收到北京绿城投资有限
公司（以下简称“绿城投资”）《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险
控制的考虑，绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安
新鸿业投资发展有限公司 5%股权”，万泽股份董事会决定取消原定于 2018 年 4
月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会。
2018 年 4 月 13 日，万泽股份召开第九届董事会第四十六次会议审议通过了
《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立
董事对相关议案做出了事前认可意见、独立意见。
2018 年 4 月 14 日，万泽股份于巨潮资讯网发布了《关于增加 2018 年第二
次临时股东大会临时提案暨召开 2018 年第二次临时股东大会补充通知的公告》，
“2018 年 4 月 13 日，公司董事会收到公司控股股东万泽集团有限公司（以下简
称“万泽集团”）以书面方式提交的《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会” 临时提案的函》，”万泽集团提议，“将 2018 年 3 月 20
日贵司第九届董事会第四十二次会议及 2018 年 4 月 13 日贵司第九届董事会第四
十六次会议通过的涉及本次重大资产出售的相关议案作为新增临时提案，提请贵
司 2018 年第二次临时股东大会审议”。万泽股份在法定期限内发出了股东大会补
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充通知，公告了临时提案的内容。
2018 年 4 月 25 日，万泽股份召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案。
2、万泽股份股东大会对董事会的授权
根据万泽股份于 2018 年 4 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，
万泽股份股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次
交易的相关事宜。
（二）绿城投资的批准
2018 年 4 月 13 日，绿城投资股东作出决定，同意绿城投资受让万泽股份持
有的西安新鸿业 5%的股权。
（三）西安新鸿业的批准
2018 年 4 月 26 日，西安新鸿业作出股东会决议，同意万泽股份将其持有的
西安新鸿业 5%的股权转让给绿城投资。
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易已经
依法履行了必要的批准和授权程序，交易双方均有权按照上述批准、授权实施本
次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户情况
根据西安新鸿业的《公司登记基本情况》，并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统信息，标的股权已过户至绿城投资名下。截至《实施情况的法律意
见书》出具之日，绿城投资持有西安新鸿业 90%的股权。
（二）交易价款的支付情况
根据《交通银行电子回单凭证》，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，
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绿城投资已向万泽股份支付了标的股权的全部转让价款。
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易的标
的股权已完成过户手续，万泽股份已经收到绿城投资支付的全部交易价款。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询万泽股份在巨潮资讯网的公开披露
信息、本次交易实施过程中的相关文件以及国家企业信用信息公示系统信息，截
至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易实施过程中的实际情况与此前
披露的信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，
自万泽股份召开第九届董事会第四十六次会议之日（即 2018 年 4 月 13 日，下同）
起至《实施情况的法律意见书》出具之日止，万泽股份的董事、监事、高级管理
人员未发生变更。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自万泽股份召开第九届董
事会第四十六次会议之日起至《实施情况的法律意见书》出具之日止，西安新鸿
业的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、资金占用及对外担保情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师核查万泽股份在巨潮资讯网公开披露的
信息，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易实施过程中，未发生
万泽股份资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生万泽股
份为其实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
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七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经信达律师核查，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，万泽股份与绿
城投资签署的《5%股权转让协议》已生效；万泽股份已完成了标的股权的过户
手续并已收到本次交易的全部交易价款。
经信达律师核查，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，万泽股份与绿
城投资、万泽股份的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作
出的关于本次交易的承诺尚在履行过程中。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据《5%股权转让协议》《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）（第二次修订稿）》，本次交易需要完成的相关后续事项包括：
1、万泽股份与绿城投资继续履行本次交易相关协议约定的义务；
2、万泽股份与绿城投资、万泽股份的控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员继续履行分别作出的关于本次交易的承诺；
3、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
件规定的，万泽股份所需履行的信息披露义务。
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易相关
后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的协议、作出的
承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
九、结论性意见
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易的方
案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》的规定；本次交易已经依法取
得了必要的批准和授权； 5%股权转让协议》已生效；标的股权已完成过户手续，
绿城投资已支付了全部交易价款；截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本
次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的协
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议、作出的承诺全面履行各自义务的前提下，本次交易相关后续事项对万泽股份
不构成重大法律风险。
《实施情况的法律意见书》正本一式二份。
（本页以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之实施
情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 彭文文 __________
海潇昳 __________
年 月 日
