万泽股份:关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告2018-05-04
证券代码:000534 证券简称:万泽股份 公告编号:2018-065
万泽实业股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)2018
年第二次临时股东大会作出决议,将公司持有的西安新鸿业 5%股权出售
给北京绿城投资有限公司,北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。
详见 2018 年 4 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《万泽实业股份有
限公司重大资产出售报告书(草案)(第二次修订稿)》。
在本次重大资产重组过程中,交易相关方作出的承诺及履行情况如
下:
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员已作出公开承诺:
上 市 公 司 (一)本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
及其董事、 载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 已完成
监事、高级 (二)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
管理人员 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
董事、监
2 事、高级管 自公司股票复牌之日起至实施完毕期间,不减持公司股份。 已完成
理人员
1
序号 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权
益;
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不得采用其他方式损害公司利益;
3、承诺对其职务消费行为进行约束;
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动;
5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
公司董事、
成(如有表决权);
3 高级管理 履行中
6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,
人员
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成(如有表决权);
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒
不履行承诺,承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补
偿责任。
二、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
本人作为万泽实业股份有限公司(以下简称“万泽股份”)的实
际控制人,为保护万泽股份及其他股东特别是中小股东的利益,
特在此向万泽股份作出不可撤销的承诺如下:
1、本人及本人控制(包括直接控制和间接控制)的除万泽股份
及其控股子公司以外的其他公司(以下简称“其他公司”)不开
展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括:(1)万泽股份及其
控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台;
(2)不在万泽股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等
1 林伟光 履行中
业务;(3)如万泽股份拟在其现有进行房地产开发的城市之外
的城市进行房地产开发业务,而本人及本人控制的其他公司已
在该等城市中开展房地产开发业务时,本公司同意停止在该等
城市中房地产开发业务的经营,并同意万泽股份对正在经营的
房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从
国外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新
技术、新产品,万泽股份均有优先受让、生产的权利。
2
序号 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
3、本人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份生产、经营
相关的任何其他资产、业务或权益,万泽股份均有优先购买的
权利;本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司
在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
4、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自
身、并保证将促使本人控制的其他公司将不与万泽股份拓展后
的产品或业务相竞争;可能与万泽股份拓展后的产品或业务产
生竞争的,本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按
包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争:(1)停止生产
构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务纳入到万泽股份来经
营;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)其他对
维护万泽股份权益有利的方式。5、如违反上述任何一项承诺,
本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济
损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
万泽集团、 1、同意万泽股份转让其持有的西安新鸿业的 5%股权。
2 已完成
林伟光 2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持公司股份。
1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后,不再开展与汕电力
构成同业竞争的业务。包括:(1)不在汕电力开展电力及房地
产开发业务的城市区域内从事该等业务;(2)如汕电力拟在其
现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地
产开发业务,而本公司及本公司控制(包括直接控制和间接控
制)的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业(以下称“其
他子企业”)已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时,本
公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营,并
同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条
件下享有优先收购权。需要说明的是,在汕电力开展或拟开展
房地产开发业务的城市中,如出现汕电力因资金实力不足或其
他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目,而本
3 万泽集团 履行中
公司及实际控制的临时性项目公司(即为获得项目而设立的特
定公司)可能利用自身优势而获得项目时,本公司承诺,为更
好的保护汕电力利益,本公司将首先利用自身上述优势获取该
等项目;在获取该等项目后,本公司将在同等商业条件下优先
将该等项目转让给汕电力;若汕电力选择不受让该等项目,则
本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其
他非关联的第三方,不会就该项目进行销售,以免与汕电力构
成实质性的同业竞争。
2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕
电力及其股东合法权益的经营活动。
3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理
人员。
3
序号 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从
国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技
术、新产品,汕电力均有优先受让、生产的权利。
5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相
关的任何其他资产、业务或权益,汕电力均有优先购买的权利;
本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出
售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独
立第三方提供的条件。
6、若发生本承诺函第 4、5 项所述情况,本公司承诺本公司自
身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产
品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力,
并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或
本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买
或生产权。
7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围,本公司承诺本公司
自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的
产品或业务相竞争;可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞
争的,本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括
但不限于以下方式退出与汕电力的竞争:(1)停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务;(3)将相竞争的业务纳入到汕电力来经营;(4)
将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)其他对维护汕电
力权益有利的方式。”
8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作
出。
9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担由此给汕电力
及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出。
11、本承诺函自本公司签署之日起生效,本承诺函所载上述各
项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤
销。
三、交易对方作出的承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
北京绿城投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司
北京绿城 重大资产出售报告书(草案)》及其摘要、广东信达律师事务所
1 已完成
投资 出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见
书》,认可上述文件中披露的与北京绿城投资及本次交易相关的
4
序号 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
信息,承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息,
并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万泽股份或者投
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件,最近三年
北京绿城 公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受
2 已完成
投资 过重大处罚,也无涉及重大诉讼、仲裁的情况,不存在影响本
次交易的重大障碍。
截至本公告披露日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相
关承诺的行为,交易各方作出的承诺内容详见 2018 年 4 月 14 日在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《万泽实业股份有限公司重大资
产出售报告书(草案)(第二次修订稿)》。
公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
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