证券代码：000534                 证券简称：万泽股份            公告编号：2018－065


                            万泽实业股份有限公司
         关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
       虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




        万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2018

 年第二次临时股东大会作出决议，将公司持有的西安新鸿业 5%股权出售

 给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。

 详见 2018 年 4 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万泽实业股份有

 限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）》。

        在本次重大资产重组过程中，交易相关方作出的承诺及履行情况如

 下：

        一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺
序号    承诺主体                          承诺主要内容                        履行情况
                    万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
                    员已作出公开承诺：
        上 市 公 司 （一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
        及其董事、 载、误导性陈述或者重大遗漏。
 1                                                                             已完成
        监事、高级 （二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
        管理人员    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                    监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
                    上市公司拥有权益的股份。
        董事、监
 2      事、高级管   自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。      已完成
        理人员



                                             1
序号   承诺主体                        承诺主要内容                          履行情况
                  1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
                  益；
                  2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                  益，也不得采用其他方式损害公司利益；
                  3、承诺对其职务消费行为进行约束；
                  4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
                  活动；
                  5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪
                  酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
                  况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
       公司董事、
                  成（如有表决权）；
 3     高级管理                                                               履行中
                  6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
       人员
                  全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
                  的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
                  案投票赞成（如有表决权）；
                  7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
                  措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒
                  不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、
                  道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
                  交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
                  施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补
                  偿责任。

       二、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
序号   承诺主体                        承诺主要内容                          履行情况
                  本人作为万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）的实
                  际控制人，为保护万泽股份及其他股东特别是中小股东的利益，
                  特在此向万泽股份作出不可撤销的承诺如下：
                  1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份
                  及其控股子公司以外的其他公司（以下简称“其他公司”）不开
                  展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：（1）万泽股份及其
                  控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台；
                  （2）不在万泽股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等
 1     林伟光                                                                 履行中
                  业务；（3）如万泽股份拟在其现有进行房地产开发的城市之外
                  的城市进行房地产开发业务，而本人及本人控制的其他公司已
                  在该等城市中开展房地产开发业务时，本公司同意停止在该等
                  城市中房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的
                  房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
                  2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从
                  国外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新
                  技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。



                                          2
序号   承诺主体                        承诺主要内容                          履行情况
                  3、本人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份生产、经营
                  相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的
                  权利；本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司
                  在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向
                  任何独立第三方提供的条件。
                  4、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自
                  身、并保证将促使本人控制的其他公司将不与万泽股份拓展后
                  的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产
                  生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按
                  包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产
                  构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可
                  能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经
                  营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对
                  维护万泽股份权益有利的方式。5、如违反上述任何一项承诺，
                  本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济
                  损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
       万泽集团、 1、同意万泽股份转让其持有的西安新鸿业的 5%股权。
 2                                                                            已完成
       林伟光     2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
                  1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力
                  构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地
                  产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其
                  现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地
                  产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控
                  制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其
                  他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本
                  公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并
                  同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条
                  件下享有优先收购权。需要说明的是，在汕电力开展或拟开展
                  房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其
                  他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本
 3     万泽集团                                                               履行中
                  公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特
                  定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更
                  好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该
                  等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先
                  将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则
                  本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其
                  他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构
                  成实质性的同业竞争。
                  2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕
                  电力及其股东合法权益的经营活动。
                  3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理
                  人员。


                                          3
序号   承诺主体                        承诺主要内容                          履行情况
                  4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从
                  国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技
                  术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。
                  5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相
                  关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；
                  本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出
                  售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独
                  立第三方提供的条件。
                  6、若发生本承诺函第 4、5 项所述情况，本公司承诺本公司自
                  身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产
                  品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，
                  并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或
                  本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买
                  或生产权。
                  7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司
                  自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的
                  产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞
                  争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括
                  但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞
                  争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成
                  竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）
                  将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电
                  力权益有利的方式。”
                  8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作
                  出。
                  9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
                  诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
                  的有效性。
                  10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力
                  及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
                  费用支出。
                  11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各
                  项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤
                  销。

       三、交易对方作出的承诺
序号   承诺主体                        承诺主要内容                          履行情况
                  北京绿城投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司
       北京绿城   重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所
 1                                                                            已完成
       投资       出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见
                  书》，认可上述文件中披露的与北京绿城投资及本次交易相关的



                                          4
序号   承诺主体                        承诺主要内容                          履行情况
                  信息，承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，
                  并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投
                  资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年
       北京绿城   公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受
 2                                                                            已完成
       投资       过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本
                  次交易的重大障碍。

       截至本公告披露日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相

 关承诺的行为，交易各方作出的承诺内容详见 2018 年 4 月 14 日在《中

 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万泽实业股份有限公司重大资

 产出售报告书（草案）（第二次修订稿）》。

       公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

       特此公告。



                                                 万泽实业股份有限公司董事会

                                                         2018 年 5 月 2 日




                                          5