华创证券有限责任公司
                    关于万泽实业股份有限公司
重大资产重组停牌期间信息披露的真实性、复牌原因的合理
                             性的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为万泽
实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）重大资产购买（以下简称“本
次重大资产购买”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停
复牌业务》等有关规定，对万泽股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的
真实性、复牌原因的合理性发表专项核查意见如下：

     一、公司股票停牌期间重组进展信息披露情况

    万泽股份因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自 2018 年 1 月 26 日开市起停牌，
并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-005）。

    2018 年 3 月 22 日，公司披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌
公告》（公告编号：2018-022），公司除了正在进行的重大资产重组（资产出售）
事项外，正筹划其他重大资产重组事项，公司拟以现金购买股权并增资的方式收
购上海一郎合金材料有限公司，经公司向深圳证券交易申请，公司股票自 2018
年 3 月 22 日开市起停牌。公司拟聘请华创证券为本次重大资产购买的独立财务
顾问。

    2018 年 4 月 9 日，公司召开了第九届董事会第四十五次会议决议，审议通
过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并召开 2018 年第二次临时
股东大会对继续停牌事项进行审议。2018 年 4 月 10 日，公司公告了《第九届董
事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-033）、《关于召开股东大会审
议申请继续停牌筹划重组事项的公告》（公告编号：2018-034）、《关于召开 2018
                                     1
年第二次临时股东大会通知》（公告编号;2018-035）。

    2018 年 4 月 25 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；并于 2018 年 4 月 26 日发布了
《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）。

    公司分别于 3 月 29 日、4 月 10 日、4 月 18 日、4 月 25 日、5 月 4 日、5 月
11 日、 月 18 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2018-026、
2018-036、2018-048、2018-050、2018-067、2018-070、2018-076）。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买停牌期间，公司按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露
业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等规定进行了信息披露，信息披露
具有真实性。

     二、本次重大资产购买的基本情况

    1、本次交易的主要背景及目的

    （1）落实转型规划，加快推进高温合金业务

    公司于 2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月
发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进
一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市
公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。

    标的公司属于高温合金行业，与公司战略转型方向一致。本次收购有利于公
司继续落实既定的转型规划。

    （2）收购优质高温合金相关资产，加快高温合金产业布局

    在持续推进公司高温合金业务发展的同时，公司也在积极寻找适合的高温合
金相关企业标的。上海一郎合金材料有限公司（以下简称“上海一郎”）主要从事
镍基高温合金材料及制品生产，通过收购上海一郎部分股权并增资获得控股权，
将在高温合金产业布局上与公司目前发展的高温合金业务产生较好的协同效应，
有利于加快将公司高温合金技术优势转化为产业优势，提高公司的核心竞争力。
                                      2
    2、标的资产情况

    本次重组的标的资产为上海一郎合金材料有限公司，上海一郎主要从事镍基
高温合金材料及制品生产，产品应用于石油、化工、航空、装备制造等行业，具
备高温合金熔炼、铸造、轧管技术与工艺。基本情况如下：

    （1）名称：上海一郎合金材料有限公司

    （2）注册资本：5,000 万元人民币

    （3）统一社会信用代码：91310116585219461D

    （4）法定代表人：王芳敏

    （5）注册地址：上海市金山区枫泾镇兴豪路 89 号 2-3 幢

    （6）企业类型：有限责任公司

    （7）设立时间：2011 年 10 月 31 日

    （8）主要股东：王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳各持有上海一郎 25%股权。
王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳为兄妹关系，构成一致行动人，对上海一郎进行
控制。

    （9）经营范围：合金材料（高温合金、耐蚀合金、精密合金、镍铜合金、
镍基及镍合金）生产、加工、批发、零售，不锈钢制品批发、零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （10）主要财务指标

                                                                 单位：万元

     项目                      2017 年 12 月 31 日（未经审计）
     总资产                               22,189.32
     总负债                               12,380.64
     净资产                                 9,808.68
     项目                     2017 年 1 月至 12 月（未经审计）
   营业收入                               15,138.72
   利润总额                                 2,001.30
     净利润                                 1,906.99

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    3、标的资产所属行业的基本情况

    高温合金行业归属于特种合金钢材行业，是特钢领域中最为高端的产品之一。
20 世纪 90 年代以来，随着航空航天、能源、石化工业的迅速发展，高温合金材
料也在不断发展和更新迭代。国内外相关部门预测，高温合金在未来 20 年，仍
将是航空和航天发动机、地面燃气轮机以及电力、石化等工业部门中热端部件的
主体材料。

    4、主要交易对方

    本次重组的交易对方为上海一郎合金材料有限公司现有股东王晓芳、王芳敏、
王卿、王清芳，合计持有上海一郎 100%股权。

    上述交易对方主要情况如下：

    （1）王晓芳，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。

    （2）王芳敏，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，
未列入全国失信被执行人名单。

    （3）王卿，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。

    （4）王清芳，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，
未列入全国失信被执行人名单。

    上述交易对方与本公司和控股股东万泽集团有限公司不存在关联关系，与公
司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

    5、交易方式

    本次交易为公司拟收购交易对方所持有的上海一郎合金材料有限公司部分
股权并向其增资并获得控制权。本次股权转让以现金方式进行支付。最终收购股
权及现金增资方案由交易双方协商确定。

    6、与交易对方的沟通、协商情况

    目前尽职调查等相关工作尚在进行中，公司正在积极与交易对方进一步沟通、
协商，争取尽早确定具体交易方案。截至本核查意见出具之日，公司与交易对方

                                    4
签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补
偿，具体方案尚未确定。

    7、重组意向协议的主要内容

    意向性协议主要内容包括：公司通过现金的方式收购上海一郎部分股权及其
所包含的全部股东权益，公司在收购上海一郎部分股权之后现金增资并获得控制
权，交易对方将配合公司实现上述股权转让及增资。最终收购股权及现金增资方
案由交易双方协商确定。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对上海一郎进
行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评
估基准日为【2017 年 12 月 31 日】），最终股权转让价格由交易双方在评估结果
的基础上协商确定。

    本次重组方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的
商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或
者报告书为准。

    8、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东
大会审议通过本次重组事项等。

    三、公司股票复牌原因的合理性

    自上市公司筹划本次重大资产购买事项以来，公司与标的资产主要股东就本
次重大资产购买相关事项进行了沟通和谈判，安排中介机构对标的资产开展尽职
调查等相关工作，与相关各方就重大资产重组方案进行了沟通和论证。

    由于本次重大资产购买相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、
确定和完善，公司也正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，暂未
就相关条款达成一致。

    基于以上原因，公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过 4 个月内
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》的要求披露重大资产购买预案或报告书。为保护广大投资者

                                    5
的交易权，并根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票将于
2018 年 5 月 25 日（星期五）上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资
产购买事项。上市公司将在复牌时发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组
事项公告》。

    经核查，独立财务顾问认为：公司本次股票复牌原因具有合理性。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产购买停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上
市公司停复牌业务》等规定进行了信息披露，信息披露具有真实性。

    2、由于本次重大资产购买相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协
商、确定和完善，公司也正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，
暂未就相关条款达成一致。公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过 4
个月内披露重大资产购买预案或报告书。公司股票复牌后继续推进本次重大资产
购买有利于更好地保护投资者的合法权益，具有合理性。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产
重组停牌期间信息披露的真实性、复牌原因的合理性的核查意见》之盖章页）




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