万泽股份：关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告2018-06-16
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－084
万泽实业股份有限公司
关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2017 年 2 月 20 日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过《公司关于全资子公司签订
合作经营框架协议的议案》，同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以
下简称“万泽热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称
“广东联泰”）签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片
区土地使用权作价出资（具体出资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资
设立合资公司，从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公
司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人
员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司
将持有的合资公司股权转让给广东联泰（转让价格以万泽热电公司持有合
资公司股权的评估价格为基础）。详见《公司第九届董事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2017-017）。
根据《合作经营框架协议》的约定，公司于 2017 年 4 月 17 日召开第
九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资
设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰签署《出资协议》，
双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“合资公司”
或“汕头联泰”），注册资本为人民币 24,731.4875 万元，其中：万泽热电
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公司以土地使用权作价出资 19,785.19 万元（参考国众联资产评估土地房
地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕
头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价
值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第 2-0125 号】），占合资公司 80%
股权；广东联泰以货币出资 4,946.2975 万元，占合资公司 20%股权。详见
《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告》（公告编号：
2017-036）。
2017 年 5 月 2 日，汕头联泰办理完成工商登记手续，注册资本为人民
币 24,731.4875 万元，其中万泽热电公司认缴汕头联泰 80%出资份额，广东
联泰认缴汕头联泰 20%出资份额。
此后在办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业用地的地面建筑物
未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电
公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为
17,830.54 万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万
泽热电有限公司名下位于汕头市金平区汕樟路浮西村路段、汕樟路 204 号
上水库贮木水仓两宗工业用地的国有出让土地使用权公开市场价值评估报
告》【（深）国众联（2018）（估）字第 4-0009 号】，于估价期日 2017 年 12
月 31 日，两宗工业用地评估值合计为 17,830.54 万元），出资比例相应调
整为 72.10%。
鉴于万泽热电公司与广东联泰虽尚未实缴出资，但汕头联泰的股东及
出资信息已在工商部门登记备案，上述出资份额和比例的调整无法直接变
更，本公司于 2018 年 6 月 15 日召开第九届董事会第五十次会议，审议通
过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热
电公司和广东联泰签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》（以下
简称“《股东转让出资协议》”），由万泽热电公司将其持有汕头联泰 7.9%的
出资份额（共 1,954.65 万元）以 0 元人民币转让给广东联泰。
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本次转让出资份额后，万泽热电公司将以土地使用权（不含地面建筑
物）作价出资 17,830.54 万元，持有汕头联泰 72.10%的出资份额，广东联
泰将以现金出资 6,900.9475 万元，持有汕头联泰 27.90%的出资份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
本次公司全资子公司万泽热电公司转让合资公司部分出资份额的事项不构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东联泰房地产有限公司；公司类型：有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村珠浦居委会办公
楼 302 房；法定代表人：黄建勲；注册资本：55,000 万元人民币；统一社
会信用代码：914405121930505801；经营范围：房地产开发及其配套物业
管理，商品房、厂房销售、出租；园林绿化；机电设备、建筑材料、金属
材料、办公设备、制冷设备、五金交电、水暖器材的销售。
广东联泰系深圳市联泰房地产开发有限公司的全资子公司，实际控制
人为黄建勲。广东联泰与本公司不构成关联关系。
广东联泰最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 394,789.30
总负债 226,037.00
净资产 168,752.30
项目 2017 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 85,159.67
净利润 8,024.65
经查询，广东联泰未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：汕头联泰实业有限公司
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2、注册资本：24,731.4875 万元人民币
3、成立日期：2017 年 05 月 02 日
4、法定代表人：黄婉茹
5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼
6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。
7、汕头联泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 7,034.58 7,881.33
总负债 3,750.00 4,602.00
应收账款 0.00 0.00
净资产 3,284.58 3,279.33
2017 年 1 月至 12 月 2018 年 1 月至 3 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -15.42 -5.25
净利润 -15.42 -5.25
经营活动净
-3,195.40 -4.66
现金流量
8、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。
9、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰 80%出资份额，广东联
泰持有汕头联泰 20%出资份额。
鉴于万泽热电公司与广东联泰虽尚未实缴出资，但汕头联泰的股东及
出资信息已在工商部门登记备案，万泽热电公司和广东联泰拟签订《汕头
联泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其持有汕头联泰
7.9%的出资份额（共 1,954.65 万元）以 0 元人民币转让给广东联泰。本次
转让出资份额后，万泽热电公司将以土地使用权（不含地面建筑物）作价
出资 17,830.54 万元，持有汕头联泰 72.10%的出资份额，广东联泰将以现
金出资 6,900.9475 万元，持有汕头联泰 27.90%的出资份额。
本次万泽热电公司转让的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人
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权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等情况；拟作价出资的土地使用权权属清晰，不存在诉讼、
仲裁及设定担保等情况。
四、股东转让出资协议的主要内容
1、万泽热电公司将其持有汕头联泰实业有限公司 7.90%的出资份额（共
1954.65 万元），以 0 元人民币转让给广东联泰，未缴足的出资款广东联泰
应于 2018 年 12 月 31 日前缴足。
2、万泽热电公司、广东联泰同意在本协议订立五日内一次性转让约定
的出资份额至广东联泰名下。
3、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商
解决。如果协商不成，则任何一方均可申请向人民法院起诉。
4、本协议经汕头联泰实业有限公司股东会同意并由股东各方签字后生
效。
五、对上市公司的影响和存在的风险
本次公司全资子公司万泽热电公司转让合资公司部分出资份额，系对
合资公司作价出资的资产范围调整导致的，不会对本公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五十次会议决议；
2、《股东转让出资协议》。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
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