万泽股份:2018年第四次临时股东大会的法律意见书2018-07-21
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2018]第 157 号
致:万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所(下称“信达”)接受万泽实业股份有限公司(下称“贵
公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2018 年第四次临时股东大
会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并出具
本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大
会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书”》)。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
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为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、《公司章程》;
2、公司于 2018 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关
于召开 2018 年第四次临时股东大会通知》(下称“《临时股东大会通知》”)
的公告;
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
4、本次股东大会会议文件;
5、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定,
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见:
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一、本次股东大会的召集和召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1、2018 年 7 月 4 日,公司第九届董事会第五十二次会议以通讯方式召开,
审议通过了《公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
2、2018 年 7 月 5 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《临时股东大会通知》,在法
定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、
出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次
股东大会由公司第九届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2018 年 7 月 20 日下午 2:30 在深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室
如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 7
月 20 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为:2018 年 7 月 19 日 15:00 至 7 月 20 日 15:00。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格
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(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2018 年 7 月 13 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人
身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡;出席本次股东大会
的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委
托书等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计,出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 6 人,代表股份
215,079,863 股,占公司总股份数的 43.7345%。其中:出席现场会议的股东及股
东代理人共有 3 人,代表股份数 214,972,363 股,占公司总股份数的 43.7127%;
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内参与网络投票
的股东及股东代理人共有 3 人,代表股份数 107,500 股,占公司总股份数的
0.0219%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机
构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管
理人员及信达律师等。
经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
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经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《临时股东大会通知》中列明
的审议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表
决,按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票
的表决结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大
会的表决权总数,议案表决情况如下:
审议通过《公司关于解除<关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议>
暨关联交易的议案》
表决结果:同意 8,967,326 股,占有效表决权股数的 100%;反对 0 股,占
有效表决权股数的 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 8,967,326 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占
出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0%。
经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法、有
效。
(二) 本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出
席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名,出席本次股东大会的股东或委托代
理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的涉及关联交易的议案,关联股东回避了表决。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
(以下无正文)
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(本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2018 年第四次临时
股东大会的法律意见书》(信达会字[2018]第 157 号)之签署页)
广东信达律师事务所
负责人: 签字律师:
张 炯 彭文文
海潇昳
2018 年 7 月 20 日