证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-100
万泽实业股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 4
月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露了《2017 年年度报告》。公司于近日收到深圳
证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的年报问询函》【公司部年报问
询函〔2018〕第 243 号】（以下简称“问询函”），现对问询函的关注事项回
复如下：
1．年报显示，报告期公司房地产业实现营业收入 242,308,960.78 元，
占营业总收入比重达 94.97%。请公司根据《深圳证券交易所行业信息披露
指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》第二条的规定，补充披露该指
引第五条、第六条规定的全部信息。
回复：
（一）公司将按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上
市公司从事房地产业务》第五条的规定，对《2017 年年度报告》相关内容
进行补充，详见公司同日披露的《关于 2017 年年度报告的补充公告》（公
告编号：2018-101）。
（二）公司已按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上
市公司从事房地产业务》第六条的规定在 2017 年年度财务报告附注中披露
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了与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政
策，并分别在“存货”、“投资性房地产”、“预收账款”、“营业收入”等财
务报表项目中披露了与房地产项目相关的数据。公司 2017 年度在开发并实
现销售的项目仅有“常州太湖庄园项目”一个，该项目开发及销售的财务
状况已在相关财务报表项目中披露，项目不存在减值迹象；另公司 2017 年
度也不存在以公允价值计量的投资性房地产。
2．年报显示，公司金属检测业务的营业收入为 9,076,095.32 元，营业
成本为 2,033,362.57 元，毛利率为 77.60%。请公司结合同行业公司毛利率
情况说明上述业务高毛利率的原因及合理性，以及后续的可持续性。
回复：
本公司于 2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3
月发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，
进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造
业作为上市公司今后重点战略发展方向。经过三年多的发展，公司已逐步
介入先进高温合金材料与构件领域，成功建立了超高纯度高温合金熔炼核
心技术体系，建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发
体系。自 2016 年起，公司开始利用已有高温合金研发能力及高端精密设备
为有关单位提供金属材料的检测业务，一方面摊薄了研发成本，另一方面
也为优化自身高温合金相关产品积累技术支持。目前国内同行业公司还没
有本公司拥有的高端精密设备，较少开展类似金属检测业务，故无法比较
毛利率情况。公司从事的金属检测业务科技含量较高，毛利率高是正常现
象，未来该业务预计仍然会维持高毛利的态势。
3．年报显示，公司报告期末其他应付款金额为 375,235,785.22 元，同
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比大幅增加，原因为本期收到汕头“三旧改造”项目合作款 3.44 亿元。请公
司说明该事项具体内容，以及履行信息披露义务的情况。
回复：
本公司于 2017 年收到汕头“三旧改造”项目合作款 3.44 亿元，系公
司全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）、本
公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订的《合作经
营框架协议》中涉及的合作款项，该《合作经营框架协议》已经公司于 2017
年 2 月 20 日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，《合作经营框
架协议》约定：万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资（具体出
资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资设立公司（以下简称“合资公司”），
从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问
题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），
保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有合资公司
的股权转让（转让价格以万泽热电公司持有合资公司股权的评估价格为基
础）给广东联泰；本次合作总对价不低于人民币 3.94 亿元（含员工安置费
用）。详见《公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：
2017-017）。本次合作总对价中，员工安置费用按照最终的安置款项结算，
剩余部分将作为合资公司的股权转让价款。鉴于《合作经营框架协议》约
定的最终合作价款具有不确定性，且《合作经营框架协议》涉及的具体合
作事项尚需另行签订相关正式协议，公司未就签订《合作经营框架协议》
的事项单独履行信息披露义务。为顺利推进汕头“三旧改造”项目，广东
联泰 2017 年度预付给公司 3.44 亿元合作款项（不含广东联泰承担的员工
安置费）,公司将其暂计入“其他应付款”。
根据《合作经营框架协议》的约定，公司于 2017 年 4 月 17 日召开第
九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资
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设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰签署《出资协议》，
双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“合资公司”
或“汕头联泰”），注册资本为人民币 24,731.4875 万元，其中：万泽热电
公司以土地使用权作价出资 19,785.19 万元（参考国众联资产评估土地房
地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕
头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价
值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第 2-0125 号】），占合资公司 80%
股权；广东联泰以货币出资 4,946.2975 万元，占合资公司 20%股权。详见
《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告》（公告编号：
2017-036）。
2017 年 5 月 2 日，汕头联泰办理完成工商登记手续，注册资本为人民
币 24,731.4875 万元。此后在办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业
用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计
划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的
出资份额调整为 17,830.54 万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有
限公司《汕头市万泽热电有限公司名下位于汕头市金平区汕樟路浮西村路
段、汕樟路 204 号上水库贮木水仓两宗工业用地的国有出让土地使用权公
开市场价值评估报告》【（深）国众联（2018）（估）字第 4-0009 号】，于估
价期日 2017 年 12 月 31 日，两宗工业用地评估值合计为 17,830.54 万元。
本次评估仅基于目前工业用地性质而进行，未考虑汕头“三旧改造”规划
区域内未来土地综合利用后的提升价值，未来汕头联泰的整体股权价值并
不能以此为参考），出资比例相应调整为 72.10%。公司于 2018 年 6 月 15 日
召开第九届董事会第五十次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合
资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰签订《汕头联
泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其持有汕头联泰
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7.9%的出资份额（共 1,954.65 万元）以 0 元人民币转让给广东联泰。详见
《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告》（公告编号：
2018-084）。
2018 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过
《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司
和广东联泰的一致行动人汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）
签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转
让协议》”），由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰 25%股权，股权转让
价格为 8,300 万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰 47.10%
股权，广东联泰与联泰投资合计持有汕头联泰 52.90%股权。详见《公司关
于全资子公司转让合资公司部分股权的公告》（公告编号：2018-089）。
4．年报显示，2014 年 12 月，公司对中小股东承诺，未来三年以现金
方式累计分配的利润应不少于未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公
司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来 3 年实现的年均可分配利
润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。请公司结合 2015 年-2017 年的分红情况，量化分析是否完成
上述承诺。
回复：
公司 2015-2017 年度普通股现金分红情况如下：
单位：元
当年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中归
现金分红金额
年度 于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东
（含税）
的净利润 的净利润的比率
2017 年 24,589,254.80 89,471,482.81 27.48%
2016 年 24,589,254.80 76,190,243.32 32.27%
2015 年 24,589,254.80 46,427,997.86 52.96%
合计 73,767,764.40 212,089,723.99 34.78%
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公司 2015-2017 年度的利润分配方案均已实施，三年累计现金分红
21,208.97 万元，占公司 2015-2017 年年均可分配利润的 104.34%，符合公
司关于现金分红的承诺。
5．年报显示，公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
20,876,800.00 元，占应收账款期末余额合计数的比例 72.74%，相应计提的
坏账准备期末余额汇总金额 5,432,600.00 元。请公司补充说明：五家单位名
称、对应应收款金额、占比、计提坏账准备金额及计提充分性、未能回款
原因及后续回款安排。
回复：
本公司 2017 年末前五名应收账款补充说明如下表：
单位：元
计提坏账准 坏账准备计 后续回款
单位名称 应收款金额 占比 未能回款原因
备金额 提充分性 安排
账龄 1 年以 银行按揭未放
常州“太湖
内，按照账 款，房地产调控 期后已全
庄园”项目 4,880,000.00 17.00% 292,800.00
龄分析法计 政策收紧，放款 部收回
业主
提坏账准备 进度较慢
账龄 1 年以 银行按揭未放
常州“太湖
内，按照账 款，房地产调控 期后已全
庄园”项目 4,510,000.00 15.71% 270,600.00
龄分析法计 政策收紧，放款 部收回
业主
提坏账准备 进度较慢
账龄 5 年以
“北京又
上，按照账
一村”项目 4,446,800.00 15.49% 4,446,800.00 长期未回 持续催收
龄分析法计
业主
提坏账准备
账龄 1 年以 银行按揭未放
常州“太湖
内，按照账 款，房地产调控 期后已全
庄园”项目 3,520,000.00 12.26% 211,200.00
龄分析法计 政策收紧，放款 部收回
业主
提坏账准备 进度较慢
账龄 1 年以
常州“太湖
内，按照账 按照付款
庄园”项目 3,520,000.00 12.26% 211,200.00 分期付款
龄分析法计 进度催收
业主
提坏账准备
6
合计 20,876,800.00 72.74% 5,432,600.00 / / /
6．年报中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，公
司对深圳市瑞信富盈财富管理有限公司、西安新鸿业投资发展有限公司、
威能发展总公司、金园铁道物资公司存在应收款，请公司补充说明：（1）
上述应收款涉及具体事项内容、发生时间、未能回款原因及后续回款安排、
履行审议程序和临时信息披露义务的情况；（2）五家单位与公司关联关系
情况，说明上述应收事项是否构成控股股东、实际控制人及其附属企业对
公司的非经营性资金占用。
回复：
（1）上述应收款涉及具体事项内容、发生时间、未能回款原因及后续
回款安排、履行审议程序和临时信息披露义务的情况如下表：
单位名 款项性 期末余额 具体事项 发生时 未能回款原因及后续回 履行审议 临时信息披露
称 质 （元） 内容 间 款安排 程序 义务的情况
转让全资 本次股权股权转让款共
下属公司 3,500 万元，根据股权 详见公司于
深圳市 深圳市前 转让协议的约定，公司 2017 年 12 月 12
瑞信富 应收股 海万泽创 于 2017 年 12 月 27 日收 日及 2017 年 12
2017 年 董事会、
盈财富 权转让 17,000,000.00 新投资基 到股权转让款 1,800 万 月 28 日披露的
12 月 股东大会
管理有 款尾款 金有限公 元。 相关公告（公告
限公司 司 100% 公司于 2018 年 2 月 8 编号:2017—
股权的剩 日收到剩余的股权转让 108、113 ）
余股权款 款 1,700 万元。
原因详见 2017 年年度
西安新 关联方
财务报告附注十五、 详见 2017 年年
鸿业投 财务资
财务资助 2015 年 （六）、1。 董事会、 度财务报告附
资发展 助及资 10,003,686.50
款 2月 该资助款及资金占用费 股东大会 注十五、（六）、
有限公 金占用
已于 2018 年 4 月 26 日 1。
司 费
收到。
威能发 长期挂
2000 年
展总公 账往来 8,201,276.78 历史遗留 已全额计提坏账准备 / /
前
司 款
7
金园铁 长期挂
2000 年
道物资 账往来 6,580,000.00 历史遗留 已全额计提坏账准备 / /
前
公司 款
（2）五家单位与公司关联关系情况及上述应收事项是否构成控股股东、
实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用情况如下表：
是否构成控股股
与公司 东、实际控制人及
期末余额 坏账准备期末
单位名称 款项性质 关联关 其附属企业对公 占用形成原因
（元） 余额（元）
系情况 司的非经营性资
金占用
深圳市瑞信
应收股权 无关联 应收股权转让
富盈财富管 17,000,000.00 66,638.26 否
转让款 关系 款尾款
理有限公司
惠 州 华 侨 农 长期挂账 无关联
14,000,000.00 14,000,000.00 否 /
场土地 往来款 关系
关联方财 详见 2017 年
西安新鸿业 本公司
务资助及 年度财务报告
投资发展有 10,003,686.50 10,003.69 参股企 否
资金占用 附注十五、
限公司 业
费 （六）、1。
威 能 发 展 总 长期挂账 无关联
8,201,276.78 8,201,276.78 否 /
公司 往来款 关系
金 园 铁 道 物 长期挂账 无关联
6,580,000.00 6,580,000.00 否 /
资公司 往来款 关系
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 31 日
8
