证券代码：000534         证券简称：万泽股份         公告编号:2018-120




                    万泽实业股份有限公司
         关于深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收

到深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》【公司部

关注函〔2018〕第 209 号】（以下简称“关注函”），现对关注函关注事
项回复如下：

    请说明你公司将有权提名董事、监事候选人的股东持股比例从 3%

提高至 10%的主要考虑和依据，是否符合《公司法》第一百零二条第

二款关于“单独或者合计持有公司百分之三以上的股东拥有临时提案

权”以及《上市公司章程指引（2016 年修订）》第五十三条和第八十二

条的规定，是否不适当地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权，

是否有利于保护中小股东的合法权益。请律师核查并发表专项意见。

    回复：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关规定，结合公

司实际经营发展情况，本公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，

其中《公司章程》第八十二条拟修订为“董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提

名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东提名；监

事候选人可由上一届监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发

行股份 10%以上的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规

和本章程的规定执行”。

    关于《公司章程》第八十二条涉及的非独立董事候选人、监事候

选人的股东提名权，《公司法》及其他法律法规中均没有明确规定。《公

司法》第一百零二条第二款规定的“单独或合计持有公司百分之三以

上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交

董事会”是对股东行使提案权所持股份比例最低限度的要求。根据《上
市公司章程指引（2016 年修订）》第八十二条注释：“公司应当在章程

中规定董事、监事提名的方式和程序”，说明《公司章程》可以在未违

反法律法规及规范性文件禁止性规定的前提下，结合公司实际情况对
董事、监事提名的方式和程序做出更具有操作性、更具体的规定。

    目前本公司处于战略转型发展期，董事、监事的选聘对于公司中

长期发展战略的贯彻执行、公司盈利能力的增强、公司治理水平的提
升至关重要。因此，《公司章程》将有权提名非独立董事候选人、监事

候选人的股东持股比例从 3%提高至 10%，是希望股东能在对公司战略

和经营情况有较为深入了解的基础上向公司推荐有关候选人，从而有

利于确保公司董事会、监事会的正常运行、保持公司整体运营的稳定

性，也有利于保护本公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。同

时，《公司章程》并未限制公司股东依据《公司法》第一百零二条规定

行使临时提案权，《公司章程》在第五十三条规定了“公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，

有权向公司提出提案”。
    因此，本次公司修订《公司章程》，拟将有权提名非独立董事候选

人、监事候选人的股东持股比例从 3%提高至 10%，独立董事和职工监

事的提名根据有关法规和本章程的规定执行，符合《公司法》第一百

零二条第二款关于“单独或者合计持有公司百分之三以上的股东拥有
临时提案权”以及《上市公司章程指引（2016 年修订）》第五十三条和

第八十二条的规定，不存在不适当地限制了股东对于董事、监事候选

人的提名权的情形，是有利于保护中小股东的合法权益的。本次《关
于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2018 年 10 月 22 日召开的

2018 年第五次临时股东大会审议通过。

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）发表核查意见如下：
    公司拟修订的《公司章程》第八十二条不涉及《公司法》第一百

零二条第二款、《上市公司章程指引（2016 年修订）》第五十三条的规

定，上述两条规定的内容仍体现在《公司章程》第五十三条，并未进

行修改。

    公司拟修订的《公司章程》第八十二条，是依据《上市公司章程

指引（2016 年修订）》第八十二条中的注释“公司应当在章程中规定董

事、监事提名的方式和程序”的规定，对非独立董事候选人、股东代

表监事候选人的提名方式进行的修订。信达理解，公司可以依据上述

注释在其章程中对董事、监事提名的方式和程序进行进一步的规定和

细化。公司将以提案方式提名非独立董事候选人、股东代表监事候选

人的股东持股比例由 3%提高到 10%，是基于为了确保公司董事会、监

事会正常运行、保持公司整体运营的稳定性，希望股东能在对公司战

略和经营情况有较为深入了解的前提下向公司推荐候选人。修订后的

《公司章程》第八十二条未违反《上市公司章程指引（2016 年修订）》

第八十二条的规定。公司基于其自身中长期战略发展的角度考虑，拟
修订《公司章程》第八十二条的规定，不存在不适当地限制了股东对

于董事、监事候选人的提名权、不利于保护中小股东合法权益的情形。



    特此公告。




                                        万泽实业股份有限公司

                                               董   事 会

                                          2018 年 10 月 19 日