关于万泽实业股份有限公司

 拟修订《公司章程》第八十二条相关事项的

                          专项核查意见




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                           关于万泽实业股份有限公司

                拟修订《公司章程》第八十二条相关事项的

                                     专项核查意见




                                                                 信达他字[2018]第 067 号

致：万泽实业股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为万泽实业股份有限公司（以
下简称“贵公司”或“公司”）的常年法律顾问，鉴于贵公司于 2018 年 10 月 17
日收到了深圳证券交易所下发的编号为公司部关注函[2018]第 209 号《关于对万
泽实业股份有限公司的关注函》，信达就贵公司拟修订《万泽实业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）第八十二条的相关事项进行了核查，并出具本
核查意见。

     在出具本核查意见的过程中，信达已得到贵公司的如下保证：其已向信达律
师提供了为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。


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      信达根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
 勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查
 意见如下：


      问题：“你公司于 2018 年 10 月 13 日披露公告称，你公司董事会审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》第八十二条拟修订为“董事、监事

 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可由上一届董事

 会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东提名；监事候

 选人可由上一届监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上

 的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行”。

      我部对此表示关注，请说明你公司将有权提名董事、监事候选人的股东持股
 比例从 3%提高至 10%的主要考虑和依据，是否符合《公司法》第一百零二条第二
 款关于“单独或者合计持有公司百分之三以上的股东拥有临时提案权”以及《上
 市公司章程指引（2016 年修订）》第五十三条和第八十二条的规定，是否不适当
 地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权，是否有利于保护中小股东的合法
 权益。请律师核查并发表专项意见。”

      回复：

      1、公司拟修订《公司章程》第八十二条的主要考虑和依据

      公司于 2018 年 10 月 12 日召开了第九届董事会第五十八次会议，审议通过
 了《关于修订<公司章程>的议案》，拟修订公司依据《中华人民共和国公司法》
 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》起草并经公司
 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》中的部分条款。根据公司
 的确认，公司拟修订《公司章程》第八十二条的主要考虑为“目前本公司处于战
 略转型发展期，董事、监事的选聘对于公司中长期发展战略的贯彻执行、公司盈
 利能力的增强、公司治理水平的提升至关重要。因此，《公司章程》将有权提名
 非独立董事、监事候选人的股东持股比例从 3%提高至 10%，是希望股东能在对
 公司战略和经营情况有较为深入了解的基础上向公司推荐有关候选人，从而有利
 于确保公司董事会、监事会的正常运行、保持公司整体运营的稳定性，也有利于

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保护本公司及包括中小股东在内的全体股东的利益”；主要依据为“《上市公司章
程指引（2016 年修订）》第八十二条注释”。

     2、关于公司拟修订《公司章程》第八十二条相关事项的核查

     公司拟修订的《公司章程》第八十二条不涉及《公司法》第一百零二条第二
款、《上市公司章程指引（2016 年修订）》第五十三条的规定，上述两条规定的
内容仍体现在《公司章程》第五十三条，并未进行修改。

     公司拟修订的《公司章程》第八十二条，是依据《上市公司章程指引（2016
年修订）》第八十二条中的注释“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式
和程序”的规定，对非独立董事候选人、股东代表监事候选人的提名方式进行的
修订。信达理解，公司可以依据上述注释在其章程中对董事、监事提名的方式和
程序进行进一步的规定和细化。公司将以提案方式提名非独立董事候选人、股东
代表监事候选人的股东持股比例由 3%提高到 10%，是基于为了确保公司董事会、
监事会正常运行、保持公司整体运营的稳定性，希望股东能在对公司战略和经营
情况有较为深入了解的前提下向公司推荐候选人。修订后的《公司章程》第八十
二条未违反《上市公司章程指引（2016 年修订）》第八十二条的规定。公司基于
其自身中长期战略发展的角度考虑，拟修订《公司章程》第八十二条的规定，不
存在不适当地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权、不利于保护中小股东
合法权益的情形。

     （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司拟修订<公司章程>
第八十二条相关事项的专项核查意见》之签章页）




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