万泽股份：2018年第五次临时股东大会的法律意见书2018-10-23
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2018]第 213 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（下称“贵
公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2018 年第五次临时股东大
会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具
本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2018 年第五次临时股东大
会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
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为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于 2018 年 9 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司
关于召开 2018 年第五次临时股东大会通知》（下称“《临时股东大会通
知》”）的公告；
3、公司于 2018 年 10 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司
关于增加 2018 年第五次临时股东大会临时提案暨召开 2018 年第五次临
时股东大会补充通知的公告》（下称“《补充通知公告》”）；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件；
6、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对贵公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序、出席会议的人员
资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议
的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1、2018 年 9 月 28 日，公司第九届董事会第五十七次会议以现场加通讯方
式召开，审议通过了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》。
2、2018 年 9 月 29 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《临时股东大会通知》，在
法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事
项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
3、因公司董事会于 2018 年 10 月 12 日收到公司控股股东万泽集团有限公司
书面提交的《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2018 年第五次临时股东大
会”临时提案的函》，2018 年 10 月 13 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《补充通知
公告》，对新增临时提案进行了公告，并再次公告了本次股东大会的召开时间和
地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会由公司第九届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2018 年 10 月 22 日下午 2:30 在深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议
室如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 10
月 22 日 9:30-11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2018 年 10 月 21 日 15:00 至 10 月 22 日 15:00。
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经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2018 年 10 月 15 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会
的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表
人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大
会的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票
委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 5 人，代表股份
214,975,263 股，占公司总股份数的 43.7133%。其中：出席现场会议的股东及股
东代理人共有 4 人，代表股份数 214,973,363 股，占公司总股份数的 43.7129%；
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票
的股东及股东代理人共有 1 人，代表股份数 1,900 股，占公司总股份数的 0.0004%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
交易所信息网络有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管
理人员及信达律师等。
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经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《补充通知公告》中列明的审
议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决
结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表
决权总数，议案表决情况如下：
1、审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》
同意 8,862,726 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表决权
股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 8,862,726 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意 214,975,263 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表决
权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 8,862,726 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
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3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 214,975,263 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表决
权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 8,862,726 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 214,975,263 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表决
权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 8,862,726 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
5、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 214,975,263 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表决
权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 8,862,726 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。
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（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出
席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代
理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的涉及关联交易的议案，关联股东回避了表决。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集程序、召集
人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2018 年第五次临时
股东大会的法律意见书》（信达会字[2018]第 213 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 彭文文
海潇昳
2018 年 10 月 22 日
