万泽实业股份有限公司
                          董事会议事规则
             （于2018年10月22日经公司2018年第五次临时股东大会修订）



                                第一章       总 则
    第一条   为确保万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作
效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，更好地发挥董事会决策中心作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。
    第二条 董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由9名董
事组成，包括3名独立董事，设董事长1名。


                             第二章      董事会职权
    第三条   董事会行使以下职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
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    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第四条   本公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财等交易事项同时达到以下标准的，由董事会作出决定：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）低于公司最近一期经审计总资产的50%；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额低于五千万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于五百万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的50％，或绝对金额低于五千万元；
    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或
绝对金额低于五百万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算
的原则履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第五条   公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）以及公司拟与关联法人发生的交易金额在
三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外），应经独立董事认可后，提交董事会审议；对于公司拟
与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上
且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应经董事会审议后，提交股
东大会批准后实施。
    第六条   董事会有权决定除公司章程第四十一条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。


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    第七条   核销资产低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于
五千万元的，由董事会作出决定。


                      第三章     董事会下设组织机构
    第八条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、薪酬与
考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
    第九条   董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究
并提出建议。
    第十条   专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任命。各专门委员会设主
任委员一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任主任委员,审计委员会至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
    第十一条   董事会专门委员会主任委员由董事会聘任。


                             第四章       独立董事
    第十二条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    第十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，


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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第十四条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准为每年5万元（不包括
旅差费、交通费等）。


                           第五章    董事会会议
    第十五条   董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职权或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十六条   董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第十七条   有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事
会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上的独立董事联名提议时。
    第十八条   董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议
应当于会议召开3日以前以专人送达或邮件（包括电子邮件）方式通知全体董事。
    若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式或通知时限的限制。
    第十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时可委托


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其他董事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。委托书应当载明代理
人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十条   董事会会议应由过半数董事出席方可举行。公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，不得就该
项决议授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东大会审议。
    第二十一条   监事、总经理、董事会秘书有权列席董事会会议，董事长认为
必要的其他人员可以列席董事会会议。列席会议人员可就相关议题发表意见，但
没有投票表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利
用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第二十二条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及会议议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十三条   董事会会议必须认真作好会议记录，会议记录工作由董事会秘
书或指定记录员负责，出席会议董事和列席会议人员须在会议记录上签到。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。
    董事会秘书或证券事务代表负责将董事会决议在会议结束后两个工作日内报
深圳证券交易所备案，需要公告的经审查后在指定报刊和网站上公告。
    第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的签名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；


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    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。


                            第六章     董事会决议
    第二十五条    出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议。
    第二十六条    董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决
权。董事对某一议案进行投票时，只能选择同意、反对、弃权三项中的一种，选
择反对或弃权的必须说明理由。
    第二十七条    董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。
    公司董事会审议对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意方为有效。
    第二十八条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十九条    董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
    董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。


                          第七章     经费及工作条件
       第三十条 公司为董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
    第三十一条    董事会、董事津贴以及董事履行职责所发生的开支由公司支付，
各项支出按当年实际发生额列支公司管理费用。
    第三十二条    上述各项费用支出需董事长审批。


                            第八章     董事的奖惩
    第三十三条    董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股
东大会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖
励等形式。


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   第三十四条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。


                             第九章       附则
   第三十五条    本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
    第三十六条   本规则由董事会负责解释。
    第三十七条   本规则自股东大会审议通过之日起实施。




                                                 万泽实业股份有限公司董事会

                                                       2018年10月22日




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