证券代码：000534            证券简称：万泽股份           公告编号:2019-005



                   万泽实业股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
                                  说明

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）拟以其持
有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%的股
权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有
限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公
司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的作
价差额部分由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万
泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（以下简称“本次重大资产重组”、
“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
    经自查，在公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前 12 个月内，公
                                     1
司发生的购买、出售资产交易如下：
    1、2017 年 11 月出售西安新鸿业 35%股权、2018 年 3 月出售西安新鸿
业 5%股权
    2014 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，会议决议
同意出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）50%股权
给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”），根据银信资产评
估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第 0529 号评估报告，西安新鸿业
100%股权评估值为 62,100.00 万元，经交易双方协商西安新鸿业 50%股权的
交易价格为 47,500 万元。2014 年 12 月 18 日，万泽股份召开 2014 年第七次
临时股东大会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司 50%股权的议案》。由
于赛德隆未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆的标
的股权转让未能完成。
    2017 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议决议
同意出售西安新鸿业 50%股权给北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿
城投资”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 1257
号评估报告，西安新鸿业 100%股权评估值为 91,790.10 万元，经交易双方协
商按照原转让价格，以 47,500 万元转让上述股权，并签订协议解除与赛德隆
签订的原股转协议。2017 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十九次
会议，会议决议同意出售西安新鸿业 50%股权改为出售 35%股权给北京绿城
投资，经交易双方协商交易价格改为 33,250 万元。2017 年 12 月 1 日，万泽
股份召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业 35%股权
的方案。同日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安
新鸿业 83%股权，公司持有西安新鸿业 15%股权。
    2018 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，会议决议
同意出售西安新鸿业 15%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司
出具的银信评报字（2018）沪第 0187 号评估报告，西安新鸿业 100%股权评

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估值为 88,880.82 万元，经交易双方协商西安新鸿业 15%股权的交易价格为
14,250 万元。2018 年 3 月 27 日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对
项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资决定此次股权转让
拟变更为收购公司持有的西安新鸿业 5%股权。2018 年 4 月 13 日，公司召开
第九届董事会第四十六次会议，会议决议同意此次交易由出售西安新鸿业
15%股权变更为西安新鸿业 5%股权，经交易双方协商交易价格变更为 4,750
万元。2018 年 4 月 25 日，万泽股份召开 2018 年第二次临时股东大会审议通
过了出售西安新鸿业 5%股权的方案。按照《重组管理办法》第十四条第（四）
项的规定，上述出售西安新鸿业 35%股权和出售西安新鸿业 5%股权累计后按
西安新鸿业 40%股权计算已构成重大资产重组，因此上市公司按照《重组管
理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。2018 年 4 月 26 日，西
安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业 90%股权，
公司持有西安新鸿业 10%股权。
    上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，因此上述交易无须纳入本次交易累计计算的范围。
    2、2017 年 12 月，出售前海创投 100%股权
    2017 年 12 月 11 日、2017 年 12 月 27 日，公司分别召开第九届董事会第
四十次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于出让深圳市前海
万泽创新投资基金有限公司 100%股权的议案》，同意将公司全资子公司深圳
市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海创投”）的 100%股权转
让给深圳市瑞信富盈财富管理有限公司（以下简称“瑞信富盈”）。根据银信
资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第 1443 号评估报告（评估基准
日 2017 年 11 月 30 日），前海创投净资产评估值为 2,866.32 万元，经交易双
方协商，本次前海创投 100%股权转让价格为 3,500 万元。2017 年 12 月 27
日，前海创投完成工商变更登记，瑞信富盈持有前海创投 100%股权，公司不
再持有前海创投的股权。

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    上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，与本次交易无关。
    3、2018 年 6 月，出售汕头联泰实业有限公司 25%股权
    2018 年 6 月 28 日，公司第九届董事会第五十一次会议审议通过《公司
关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司汕头市
万泽热电有限公司和广东联泰房地产有限公司的一致行动人汕头市联泰投资
有限公司签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由汕头市万泽
热电有限公司向汕头市联泰投资有限公司转让汕头联泰实业有限公司 25%股
权，股权转让价格为 8,300 万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评
报字（2018）沪第 0915 号《万泽实业股份有限公司子公司汕头市万泽热电有
限公司拟股权转让所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，截至评估基准日即 2018 年 5 月 31 日，汕头联泰实业有限公司全部
权益评估值为 7,908.84 万元。本次股权转让后，汕头市万泽热电有限公司持
有汕头联泰实业有限公司 47.10%股权，广东联泰房地产有限公司与汕头市联
泰投资有限公司合计持有汕头联泰实业有限公司 52.90%股权。另外，鉴于截
至评估报告出具日，汕头市万泽热电有限公司拟对汕头联泰实业有限公司作
价出资的两宗工业用地土地权属变更正在办理中，故上述两宗工业用地未纳
入评估范围。评估人员在评估基准日对上述两宗工业用地的市场价值采用市
场法进行了估算，其结果为 18,900.00 万元，高于出资时点的市场价值。2018
年 7 月 2 日，上述股权转让已完成工商变更。
    上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，与本次交易无关。
    截至本说明出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月未
发生其他资产交易。
    特此公告。
                                                 万泽实业股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2019 年 1 月 2 日

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