万泽股份：关于召开2019年第一次临时股东大会通知2019-01-03
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-007
万泽实业股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为 2019 年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。
召开本次会议的决定已经第九届董事会第六十三次会议审议通过。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2019 年 1 月 23 日下午 14 时 30 分。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019 年 1 月 23 日 9:30～
11:30，13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 1 月
22 日下午 15：00 至 1 月 23 日下午 15：00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的
方式召开。
6、会议的股权登记日：2019 年 1 月 16 日。
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7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日 2019 年 1 月 16 日下午收市时在中国结算深圳分公司登
记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》；
2、审议《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法
规规定的议案》；
3、逐项审议《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》；
4、审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
5、审议《关于<万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
6、审议《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有
限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署<重大资产置换协议>的议案》；
7、审议《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和评估
报告的议案》；
8、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
9、审议《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的议案》；
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10、审议《关于本次重大资产置换符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11、审议《关于本次重大资产置换不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案》；
12、审议《关于本次重大资产置换符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案》；
13、审议《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性和
提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换
相关事宜的议案》。
以上议案的详细资料详见 2019 年 1 月 3 日刊载于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上本公司的公告。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以上议案均须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；有利害关系的关联股东将放弃在
股东大会上对相关议案的投票权。
三、提案编码
备注
提 案 提案名称 该列打勾的栏
编码 目可以投票
100 总议案： 所有提案 √
1.00 《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》 √
2.00 《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、 √
法规规定的议案》
3.00 《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》 √
3.01 交易对方 √
3.02 标的资产 √
3.03 标的资产的价格及定价依据 √
3.04 支付方式 √
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3.05 过渡期间损益安排 √
3.06 业绩承诺及补偿安排 √
3.07 先决条件 √
3.08 员工安置 √
3.09 标的资产的交割 √
3.10 标的资产相关的债权债务安排 √
3.11 违约责任 √
3.12 决议有效期
4.00 《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》 √
5.00 《关于<万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
6.00 《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团 √
有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署<重大资产置
换协议>的议案》
7.00 《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和评 √
估报告的议案》
8.00 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 √
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的
议案》
9.00 《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺 √
事项的议案》
10.00 《关于本次重大资产置换符合<关于规范上市公司重大资产 √
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11.00 《关于本次重大资产置换不构成<上市公司重大资产重组管 √
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
12.00 《关于本次重大资产置换符合<上市公司重大资产重组管理 √
办法>第十一条规定的议案》
13.00 《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性和 √
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
14.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置 √
换相关事宜的议案》
四、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、
法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持
有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行
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登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明
股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东
帐户及股权登记日的持股凭证复印件。
（二）会议登记时间：2019 年 1 月 18 日和 19 日两天，登记时间上午
9 时至 11 时半；下午 3 时至 5 时。
（三）登记地点：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 栋九楼本公司办公
室。
（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡
复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托
人的身份证复印件。
（五）会议联系方式：
1、会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382
2、传真：0754-88857179
3、联系人：蔡岳雄
本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体
操作需要说明的内容和格式详见附件 1：参加网络投票的具体操作流程）
六、备查文件
1、第九届董事会第六十三次会议决议。
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特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 2 日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为
“万泽投票”。
2、填报表决意见。
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报
表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案
表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股
东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体
提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先
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对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 1 月 23 日的交易时间，即 9:30—11:30 和
13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 22 日（现场股东大
会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2019 年 1 月 23 日（现场股东大
会结束当日）下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所
投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，
取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程
可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
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附件 2：2019 年第一次临时股东大会委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于 2019 年 1 月 23 日下
午 2 时 30 分，在深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室召开的万泽
实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使以
下表决权。
备注
提案编 提案名称 该列打勾的栏 同意 反对 弃权
码 目可以投票
100 总议案： 所有提案 √
1.00 《关于调整资产置换暨关联交易方案 √
的议案》
2.00 《关于万泽实业股份有限公司重大资 √
产置换符合相关法律、法规规定的议
案》
3.00 《关于本次重大资产置换暨关联交易 √
具体方案的议案》
3.01 交易对方 √
3.02 标的资产 √
3.03 标的资产的价格及定价依据 √
3.04 支付方式 √
3.05 过渡期间损益安排 √
3.06 业绩承诺及补偿安排 √
3.07 先决条件 √
3.08 员工安置 √
3.09 标的资产的交割 √
3.10 标的资产相关的债权债务安排 √
3.11 违约责任 √
3.12 决议有效期
4.00 《关于本次重大资产置换构成关联交 √
易的议案》
5.00 《关于<万泽实业股份有限公司重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
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6.00 《关于公司、深圳市万泽精密铸造科 √
技有限公司与万泽集团有限公司、深
圳市万泽医药投资有限公司签署<重
大资产置换协议>的议案》
7.00 《关于批准本次重大资产置换有关审 √
计报告、审阅报告和评估报告的议案》
8.00 《关于对评估机构的独立性、评估假 √
设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的
意见的议案》
9.00 《关于本次重大资产置换摊薄即期回 √
报的填补措施及承诺事项的议案》
10.00 《关于本次重大资产置换符合<关于 √
规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
11.00 《关于本次重大资产置换不构成<上 √
市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
12.00 《关于本次重大资产置换符合<上市 √
公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
13.00 《关于本次重大资产置换履行法定程 √
序的完备性、合规性和提交的法律文
件的有效性的说明的议案》
14.00 《关于提请股东大会授权董事会全权 √
办理本次重大资产置换相关事宜的议
案》
注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
是 □ 否 □
委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：
持有股数： 股东代码：
受托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
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