万泽实业股份有限公司董事会
关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及
                提交的法律文件的有效性的说明

    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以其持有
的常州万泽天海置业有限公司 100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限
公司 69%的股权，与万泽集团有限公司（以下称“万泽集团”）、深圳市万
泽医药投资有限公司（以下称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药
业股份有限公司 100%股权进行置换，上述资产置换的差额由公司的全资子
公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团支付并相应
持有内蒙双奇对应的股份（以下称“本次交易”或“本次重大资产置换”）。
按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重
组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资
产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董
事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2018 年 5 月 25 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股票复牌且继
续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078），披露了本次筹划
重大资产置换事项的基本情况。
    （二）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》披露后，
公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了本次重大资产重组（资产置
换）的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并
分别签署了保密协议。
       （三）公司对本次重大资产置换涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情
况向深圳证券交易所进行了上报。
       （四）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制了《万泽实业
股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并提交公司董事
会审议。
       （五）万泽集团已作出股东会决议，审议通过了本次重大资产置换的
相关事项。
       （六）万泽医药投资已作出股东决定，同意本次重大资产置换的相关
事项。
       （七）公司第九届董事会将审议公司本次重大资产置换的相关议案；
独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可并将发表独立意
见。
       （八）公司及公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万
泽集团、万泽医药投资签订了附生效条件的《重大资产置换协议》。
       （九）公司聘请的独立财务顾问财达证券股份有限公司就本次重大资
产置换进行了核查并出具了核查意见。
       综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产置换相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次重大资产
置换尚需取得公司股东大会的批准。
       二、关于提交法律文件有效性的说明
       根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出
如下声明和保证：
    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带法律责任。
    公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次
向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。


    特此说明。




                                             万泽实业股份有限公司
                                                  董 事    会
                                               2019 年 1 月 2 日