万泽股份第九届董事会第六十三次会议资料




          万泽实业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第六十三次会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公
司第九届董事会第六十三次会议审议的相关议案进行认真审核，本着对
公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，经审慎分析发表独立
意见如下：

    1、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    2、鉴于公司与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）签订的
《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有
限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》尚未实际履行，
本次公司与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司
关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产
置换协议的解除协议》，并对该次资产置换方案进行调整，不会对上市公
司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响，并有利于公司统筹安排
本次重大资产置换事项，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和
全体股东利益。


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    3、关于本次重大资产置换的方案和协议

    （1）本次重大资产置换符合有关法律、法规和规范性文件的要求，
本次重大资产置换的方案合理、可行，有利于公司转型并增强公司的持
续盈利能力，提高经营效率，不存在损害股东利益的情形。本次重大资
产置换履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

    （2）本次重大资产置换方案的内容已体现于《万泽实业股份有限公
司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万
泽医药投资有限公司关于内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海
置业有限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协
议》条款中。上述协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，具备可操
作性。本次重大资产置换方案的内容也体现于《万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中，该报告及其摘要
符合相关法律法规，全面、合理。

    （3）本次重大资产置换的交易对象为万泽集团、万泽医药投资，构
成关联交易，在公司董事会对本次重大资产置换的相关议案进行表决时，
关联董事已依法回避表决。

    （4）股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。

    4、关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见

    （1）评估机构的独立性


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    评估机构开元资产评估有限公司和上海立信资产评估有限公司均具

有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易

对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、

遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次重大资产置换提供合理的作价依据；开元

评估及立信评估在评估过程中均运用了合规且符合标的资产实际情况的

评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估

结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）评估定价的公允性

    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格

的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模

型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度

收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，

不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上所述，我们认为，本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、

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《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司
的独立董事同意本次重大资产置换的总体安排。在审议上述议案时，公
司董事会已按照相关规定履行审批程序。




                                                        2019年1月2日




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（本页无正文，为《万泽实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会

第六十三次会议相关议案的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




     王苏生                陈伟岳                      张汉斌