关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目录
释义 …………………………………………………………………………………...4
第一部分 引言 ............................................................................................................. 9
第二部分 正文 ........................................................................................................... 10
一、 本次交易的方案 ................................................................................................ 10
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 13
三、 本次交易的批准和授权 .................................................................................... 27
四、 本次交易的置入标的公司情况 ........................................................................ 28
五、 本次交易的置出标的公司情况 ........................................................................ 56
六、 本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................... 77
七、 本次交易的信息披露 ........................................................................................ 77
八、 本次交易的实质条件 ........................................................................................ 77
九、 本次交易的相关合同和协议 ............................................................................ 80
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................ 81
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 83
十二、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 ............................................ 83
十三、 结论意见 ........................................................................................................ 84
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的法律意见书
信达重购字[2019]第 001 号
致：万泽实业股份有限公司
根据贵公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东
信达律师事务所担任贵公司重大资产置换暨关联交易项目的专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神对贵公司重大资产置换暨关联交易项目所涉及的重大法律事项（以本法律意见
书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，出具《广东信达律师事
务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》。
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法律意见书
释义
在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交
易的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义：
简称 全称或含义
指万泽实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公
司，股票代码 000534，原名“汕头电力发展股份有限
万泽股份 公司”，2009 年 9 月 10 日更名为“广东万泽实业股份
有限公司”，2013 年 5 月 6 日更名为“万泽实业股份
有限公司”，以下统称为“万泽股份”
指汕头电力发展股份有限公司，亦为发行人首次公开
汕电力
发行 A 股股票并上市时的简称
指万泽集团有限公司，原名“深圳市云顶投资有限公
司”，2002 年 10 月 28 日更名为“深圳市万泽集团有
万泽集团 限公司”，2004 年 3 月 11 日更名为“万泽集团有限公
司”，以下统称为“万泽集团”，为万泽股份的控股股
东
万泽医药投资 指深圳市万泽医药投资有限公司
交易对方 指万泽集团与万泽医药投资
深圳万泽精密铸造 指深圳市万泽精密铸造科技有限公司
交易双方 指万泽股份、深圳万泽精密铸造与交易对方
内蒙双奇/置入目标公
指内蒙古双奇药业股份有限公司
司
指万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇 100%
置入标的资产
的股份
常州万泽天海 指常州万泽天海置业有限公司
北京万泽碧轩 指北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
置出目标公司 指常州万泽天海与北京万泽碧轩
指万泽股份持有的常州万泽天海100%的股权与北京
置出标的资产
万泽碧轩69%的股权
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法律意见书
标的资产 指置入标的资产与置出标的资产
指万泽股份以置出标的资产作价，与万泽集团、万泽
医药投资持有的置入标的资产作价中的等值部分进
本次交易
行置换，同时由深圳万泽精密铸造以现金方式支付前
述等值置换后的差额
指交易双方确定的，对置入目标公司、置出目标公司
审计/评估基准日
进行审计、评估的基准日，为2018年7月31日
交割日 指办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日
过渡期 指自评估基准日至交割日期间
报告期 指2016年度、2017年度、2018年1-7月
万泽实业 指深圳市万泽实业有限公司
碧轩房地产 指深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
指深圳市万泽投资有限公司，现名为深圳市银海投资
万泽投资
有限公司
指深圳市裕侨实业股份有限公司，现名深圳市裕汇源
裕侨实业
实业股份有限公司
指深圳市万泽医药有限公司，现名为深圳市美泽医药
万泽医药
有限公司
双奇有限 指内蒙古双奇药业有限责任公司
双奇生物 指内蒙古双奇生物技术有限公司
指深圳市新万泽医药有限公司，原名“广东美泽医药
新万泽 有限公司”，于2004年11月5日更名为“深圳市新万
泽医药有限公司”，以下统称为“新万泽”
轻工业厅 指内蒙古自治区轻工业厅
轻工科研所 指内蒙古自治区轻工科学研究所
盐业公司 指内蒙古自治区盐业公司
纺织工业公司 指内蒙古自治区纺织工业公司
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法律意见书
二轻供销公司 指内蒙古自治区二轻工业供销公司
如意开发区管委会 指呼和浩特市如意开发区管委会
轻工业公司 指内蒙古自治区轻工业公司
蒙轻贸易中心 指内蒙古蒙轻贸易中心
如意开发区国资发展
指呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心
中心
香港万泽 指中国万泽投资有限公司
指呼和浩特市经济技术开发区双奇药业保健品有限
双奇保健品公司
公司
轻工有限公司 指内蒙古轻工科研所有限责任公司
万泽医药连锁 指深圳市万泽医药连锁有限公司
太湖湾游艇俱乐部 指常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司
太湖庄园酒店 指常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店
常州万泽置地 指常州万泽置地房产开发有限公司
指常州万泽置地房产开发有限公司万泽玛丽蒂姆酒
玛丽蒂姆酒店
店
常州万泽碧轩 指常州万泽碧轩房地产开发有限公司
利发投资 指利发投资发展有限公司
指常州万泽置业有限公司，现名为常州万泽天海咨询
常州万泽置业
服务有限公司
指深圳市万泽房地产开发集团有限公司，设立时的名
称为“深圳市万泽房地产开发有限公司”，2012年11
万泽地产
月19日更名为“深圳市万泽房地产开发集团有限公
司”，以下统称为“万泽地产”
指万泽股份、深圳万泽精密铸造与万泽集团、万泽医
药投资于 2019 年 1 月签订的《万泽实业股份有限公
《重大资产置换协议》
司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有
限公司、深圳市万泽医药投资有限公司关于内蒙古双
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法律意见书
奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公司、
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置
换协议》
《重大资产出售报告 指《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易
书（草案）》 报告书（草案）》
指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
《法律意见书》
重大资产置换暨关联交易的法律意见书》
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9
《内蒙双奇审计报告》 月 17 日出具的编号为大华审字[2018]009688 号的《审
计报告》及其所附已审会计报表
指开元资产评估有限公司于 2018 年 9 月 19 日出具的
编号为开元评报字[2018]436 号的《万泽实业股份有限
《内蒙双奇评估报告》
公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8
《常州万泽天海审计
月 31 日出具的编号为大华审字[2018]009636 号的《审
报告》
计报告》及其所附已审会计报表
指上海立信资产评估有限公司于 2018 年 9 月 25 日出
《常州万泽天海评估 具的编号为信资评报字[2018]第 20091 号的《万泽实
报告》 业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海
置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11
《北京万泽碧轩审计
月 21 日出具的编号为大华审字[2018]0010302 号的
报告》
《审计报告》及其所附已审会计报表
指开元资产评估有限公司于 2018 年 11 月 21 日出具的
《北京万泽碧轩评估 编号为开元评报字[2018]648 号的《万泽实业股份有限
报告》 公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地
产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
指 2018 年 10 月 26 日经第十三全国人民代表大会常
《公司法》 务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司
法》
指 2014 年 8 月 31 日经第十二届全国人民代表大会常
《证券法》 务委员会第十次会议修正的《中华人民共和国证券
法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2016 年 9
《重组管理办法》
月 8 日起施行
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》
定》，自 2016 年 9 月 9 日起施行
《公司章程》 指现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
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法律意见书
深交所 指深圳证券交易所
财达证券 指财达证券股份有限公司
大华 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元 指开元资产评估有限公司
立信 指上海立信资产评估有限公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指中国的法定货币，人民币元
港币 指香港的法定流通货币
《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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法律意见书
第一部分 引言
信达律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国现行法律、法
规及中国证监会相关文件的规定和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的
且与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。
信达律师已得到万泽股份的下述保证，即：已向信达律师提供了为出具《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并
无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原
件一致相符。
《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，信达及
信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、会计审计、投资决策
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万泽股份的说明予
以引述。
信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》等有关规定随
同万泽股份关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并同意就《法律意见
书》承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
根据《重大资产置换协议》以及万泽股份第九届董事会第六十三次会议审议
通过的《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关
的议案，本次交易采用股权置换和现金交易相结合的方式，万泽股份以置出标的
资产作价，与万泽集团、万泽医药投资持有的置入标的资产作价中的等值部分进
行置换，同时由深圳万泽精密铸造以现金方式向万泽集团支付前述等值置换后的
差额。本次交易的主要内容如下：
（一） 交易对方
本次交易的交易对方为万泽集团、万泽医药投资。
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询巨潮资讯网、深圳市市场监督管理
局（商事主体登记及备案信息查询），截至《法律意见书》出具之日，万泽集团
为万泽股份的控股股东，万泽医药投资为万泽集团的全资子公司，交易对方均为
万泽股份的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二） 标的资产
本次交易的标的资产包括置入标的资产与置出标的资产。其中，置入标的资
产为万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇 100%的股份，置出标的资产
为万泽股份持有的常州万泽天海 100%的股权与北京万泽碧轩 69%的股权。
（三） 标的资产的价格及定价依据
1、置入标的资产的价格及定价依据：根据《内蒙双奇评估报告》，截至评估
基准日，内蒙双奇股东全部权益市场价值评估值为 118,000 万元。根据上述评估
结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易的置入标的资产价格为 118,000 万
元。
2、置出标的资产的价格及定价依据：根据《常州万泽天海评估报告》，截至
评估基准日，常州万泽天海股东全部权益价值为 105,903.53 万元；根据《北京万
泽 碧 轩评估报告》，截至评估基准日， 北京万泽碧轩股东全部权益价值 为
17,328.04 万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易的
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法律意见书
置出标的资产价格为 117,900 万元。
（四） 支付方式
根据《重大资产置换协议》，本次交易的支付方式包括：万泽股份以置出标
的资产作价置换置入标的资产以及由万泽股份的全资子公司深圳万泽精密铸造
以现金方式向万泽集团支付置出标的资产作价与置入标的资产作价中的等值部
分置换后的差额 100 万元。
（五） 过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置
出标的资产在运营过程中所产生的损益由万泽股份承担或享有；置入标的资产在
运营过程中所产生的盈利由万泽股份、深圳万泽精密铸造享有，亏损由万泽集团、
万泽医药投资按照分别持有置入标的公司的股份比例承担，并以现金方式就上述
损失金额向万泽股份、深圳万泽精密铸造补偿。
（六） 业绩承诺及补偿条款
本次交易的盈利承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。
万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不
低于 8,100.00 万元、9,558.00 万元、11,278.00 万元、11,950.00 万元。如本次交
易未能在 2019 年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，
交易双方协商后签署补充协议予以确认。
（七） 先决条件
1、万泽集团应在万泽股份召开股东大会审议本次交易相关事项前：
1）清理其对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至 2018 年 7 月
31 日内蒙双奇及其子公司被占用的资金以及 2018 年 7 月 31 日后至万泽股份召
开股东大会审议本次交易相关事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集
团占用的资金；
2）针对内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第 0240”号《国有土地
使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160 号”《国有土地使用证》项下土
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法律意见书
地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中未办理房屋产权证明的建筑面积合计
15,163.91 平方米的事项，承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕
疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造遭受任何损失，万泽集团
将在内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造依法确定该等事项造成的实际损失
后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造进行补
偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。
2、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》之规定，经交易双方股东会/股东大会/股东审议/决定通过。
（八） 员工安置
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易实施后，置入标的公司、置出标的
公司的人员仍由各自按照相关法律法规处理。
（九） 标的资产的交割
自《重大资产置换协议》生效之日起 30 日内办理置入目标公司、置出目标
公司的工商变更登记手续。
（十） 标的资产相关的债权债务安排
本次交易不涉及交易双方及置出目标公司、置入目标公司其他原有的债权债
务转移，交易双方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务仍由前述各方
各自享有和承担。
（十一） 违约责任
1、一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带
来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。一方不履行本协议项下有关义务
或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效
或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受
的经济损失金额作为违约赔偿金。
2、守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规
定行使解除或终止本协议的权利。
（十二） 决议有效期
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法律意见书
本次交易的决议有效期为自相关议案经万泽股份股东大会审议通过之日起
12 个月。
信达认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易双方为万泽股份、深圳万泽精密铸造与万泽集团及其全资子公司万
泽医药投资。
（一） 万泽股份
万泽股份为本次交易中置入标的资产的购买方之一、置出标的资产的出售方。
1、 万泽股份的基本情况
根据万泽股份目前持有的统一社会信用代码为 91440500192754762W 的《营
业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见
书》出具之日，万泽股份的基本信息如下：
住所 汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼（注）
法定代表人 黄振光
注册资本 49,178.5096 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1992 年 11 月 4 日
营业期限 长期
投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；
普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部
经营范围 件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事
房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（注）
年度报告 已公示 2017 年度报告
（注：根据万泽股份的确认，万泽股份的住所尚未根据 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第
六次临时股东大会审议通过的议案完成工商变更手续；万泽股份的经营范围尚未根据 2018
年 10 月 22 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过的议案完成工商变更手续）
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法律意见书
2、 万泽股份的历史沿革
（1） 设立
万泽股份的前身为汕电力。1992 年 7 月 18 日，广东省企业股份制试点联审
小组与广东省经济体制改革委员会出具粤股审[1992]16 号《关于同意设立汕头电
力发展股份有限公司的批复》，同意由汕头电力开发公司、建设银行汕头市信托
投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行与汕头市城市建设
开发总公司共同发起，以定向募集方式设立万泽股份。1992 年 11 月 4 日，万泽
股份在汕头市工商行政管理局登记注册。
（2） 首次公开发行上市
经中国证监会于 1993 年 9 月 27 日出具的证监发审字[1993]67 号《关于汕头
电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公
室于 1993 年 10 月 11 日出具的深证办复[1993]125 号《关于同意汕头电力发展股
份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，万泽股份向社会公众公开发行
人民币普通股股票 2,593 万股，上述公开发行的股票于 1994 年 1 月 10 日在深交
所上市交易。首次公开发行股票完成后，万泽股份总股本增至 10,343 万股。
（3） 1994 年，送红股及资本公积金转增股本
经广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会办公室于 1994 年 1 月 19
日出具的粤证监发字[1994]005 号《关于汕头电力发展股份有限公司一九九三年
度分红及增资申请的批复》批准，万泽股份以总股本 10,343 万股为基础，向全
体股东每 10 股送 6 股，加派 1 元现金。1994 年 4 月 16 日，万泽股份股东大会
审议通过了其 1993 年度分红派息方案，即每 10 股送 6 股，派 1 元现金，其中公
积金转增股本 5 股，利润分红 1 股。本次分红及公积金转增股本完成后，万泽股
份总股本增至 16,548.80 万股。
（4） 1995 年，送红股
万泽股份股东大会于 1995 年 4 月 20 日审议通过了其 1994 年度分红派息方
案，其中，国家股、法人股每 10 股派 2 元现金，个人股每 10 股送 1 股、派 1
元现金。本次分红派息完成后，万泽股份总股本增至 17,211.68 万股。
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法律意见书
（5） 1996 年，送红股
万泽股份股东大会于 1996 年 5 月 30 日审议通过了其 1995 年度分红派息方
案，每 10 股送红股 1 股、派现金 1 元。本次分红派息完成后，万泽股份总股本
增至 18,932.848 万股。
（6） 1998 年，资本公积金转增股本
万泽股份股东大会于 1998 年 5 月 12 日审议通过了其 1997 年度利润分配及
分红派息预案，向全体股东每 10 股派发现金 1 元，资本公积每 10 股转增股本 1
股。本次资本公积金转增股本完成后，万泽股份总股本增至 20,826.1325 万股。
（7） 2005 年，股份转让
根据万泽股份于 2005 年 12 月 3 日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东转让
国有股权事项的提示性公告》（公告编号：2005-015），2005 年 11 月 30 日，汕头
市电力开发公司与万泽集团签署了《股权转让协议》，约定汕头市电力开发公司
将其持有的万泽股份 29%的国家股股份，共计 6,039.7929 万股以 17,732.832 万元
的价格转让给万泽集团。该股份转让经广东省人民政府于 2006 年 3 月 13 日出具
的粤府函[2006]51 号《关于同意汕头电力发展股份有限公司国有股权转让的批复》
以及国务院国有资产监督管理委员会于 2006 年 5 月 17 日出具的国资产权
[2006]556 号《关于汕头电力发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的
批准同意。根据万泽股份于 2006 年 8 月 5 日在深交所网站发布的《关于控股股
东股权过户完成公告》（公告编号：2006-030），上述 6,039.7929 万股股份已完成
过户登记。
（8） 股权分置改革暨资本公积金转增股本
经广东省人民政府于 2006 年 7 月 20 日出具的粤府函[2006]165 号《关于同
意汕头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》、广东省人民政府国有
资产监督管理委员会于 2006 年 7 月 25 日出具的粤国资函[2006]302 号《关于汕
头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》以及汕头市人民政府国有资
产监督管理委员会于 2006 年 7 月 27 日出具的汕国资产权函[2006]47 号《关于汕
头电力发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准同意。万泽股份
股东大会于 2006 年 7 月 31 日审议通过了股权分置改革方案暨资本公积金转增股
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法律意见书
本方案，同意为以资本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 5.31 股，相当于非
流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价。股权分置改革完成后，万泽
股份总股本增至 25,511.1096 万股。
（9） 2011 年，重大资产重组及非公开发行股份购买资产
万泽股份 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 8 月 10 日审议通过了《关
于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产
重组相关议案；中国证监会于 2011 年 11 月 28 日出具了编号为证监许可
[2011]1896 号的《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行
股份购买资产的批复》，批准万泽股份实施重大资产重组，向其控股股东万泽集
团非公开发行 23,058.1 万股股份。该次重大资产重组及非公开发行股份完成后，
万泽股份总股本增至 48,569.2096 万股。
（10） 2012 年，限制性股票激励计划授予股票
经万泽股份 2012 年第五次临时股东大会审议通过，批准万泽股份实施限制
性股票激励计划。
2012 年 11 月 12 日、2012 年 12 月 5 日，万泽股份分别召开第八届董事会第
六次、第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》，向 27 名激励对
象 授 予 共 1,086 万 股 股 票 。 本 次 授 予 股 票 完 成 后 ， 万 泽 股 份 总 股 本 增 至
49,655.2096 万股。
（11） 2014 年，回购注销离职人员未解锁股份
2014 年 5 月 29 日，根据万泽股份 2012 年第五次临时股东大会的授权，万
泽股份召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销离职人员持
有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销 4 名已离职股权激励对象所持
有但尚未解锁的限制性股票共计 70.70 万股。本次回购注销股份完成后，万泽股
份总股本将从 49,655.2096 万股减至 49,584.5096 万股。
2014 年 11 月 17 日，根据万泽股份 2012 年第五次临时股东大会的授权，万
泽股份召开第八届董事会第四十次会议，决定回购注销 2 名已离职股权激励对象
所持有但尚未解锁的限制性股票共计 28 万股。本次回购注销股份完成后，万泽
16
法律意见书
股份总股本将从 49,584.5096 万股减至 49,556.5096 万股。
（12） 2015 年，回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2015 年 3 月 23 日，根据万泽股份 2012 年第五次临时股东大会的授权，万
泽股份召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未
达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对万泽股份 21 名激励对象已获授但未
达到第三期解锁条件的限制性股票共计 378 万股进行回购注销。本次回购注销股
份完成后，万泽股份总股本将从 49,556.5096 万股减至 49,178.5096 万股。
根据万泽股份 2015 年 5 月 27 日于巨潮资讯网发布的《万泽实业股份有限公
司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》（公告编号：2015-042），经中
国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对 2014 年 11 月、2015
年 3 月回购的共计 4,060,000 股限制性股票的注销事宜已于 2015 年 5 月 25 日办
理完成，万泽股份总股本变更为 49,178.5096 万股。
自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，万泽股份的股本未发生变化。
（二） 深圳万泽精密铸造
深圳万泽精密铸造为本次交易中置入标的资产的购买方之一。
1、 深圳万泽精密铸造的基本情况
根据深圳万泽精密铸造目前持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 8
日核发的统一社会信用代码为 91440300359402516B 的《营业执照》，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，深圳
万泽精密铸造基本信息如下：
住所 深圳市福田区华富街道笋岗西路黄木岗金源山大厦 6 楼 601
法定代表人 林伟光
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 1 日
营业期限 永续经营
高温合金及其构件的设计、研发与销售；高温合金精密研发及销售。^高温
经营范围
合金精密铸造、高温合金及其构件、高温合金的生产、高温合金的熔炼、
17
法律意见书
制粉及锻造
年度报告 已公示 2017 年度报告
2、 深圳万泽精密铸造的历史沿革
2015 年 12 月 1 日，万泽股份签署了公司章程，决定设立深圳万泽精密铸造，
注册资本为 10,000 万元，以货币出资，自注册登记之日起二十年内足额缴纳其
认缴的出资额。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《档案查询清单》，深圳万泽
精密铸造的设立核准日期为 2015 年 12 月 1 日。
深圳万泽精密铸造设立时，深圳万泽精密铸造的股东、认缴出资额、实缴出
资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
股东名称
（万元） (万元) （%）
万泽股份 10,000 0 100.00
合计 10,000 0 100.00
经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），
自深圳万泽精密铸造设立至《法律意见书》出具之日，其股权结构未发生变化。
（三） 万泽集团
万泽集团为本次交易中置入标的资产的出售方之一、置出标的资产的购买方
之一。
1、 万泽集团的基本情况
根据万泽集团目前持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 3 月 4 日核发的
统一社会信用代码为 91440300734178174Q 的《营业执照》，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，万泽集团基本
信息如下：
住所 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
法定代表人 林伟光
注册资本 68,100 万元
企业类型 有限责任公司
18
法律意见书
成立日期 2002 年 1 月 28 日
营业期限 2002 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 28 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿
经营范围
化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销
售；房屋租赁；开办民办教育机构
年度报告 已公示 2017 年度报告
2、 万泽集团的历史沿革
（1） 设立
2001 年，万泽实业、碧轩房地产、万泽投资、裕侨实业、万泽医药共同签
署了公司章程，约定设立万泽集团，注册资本为 16,000 万元，其中由万泽实业
以货币出资 1,000 万元，碧轩房地产以货币出资 4,000 万元、以实物出资 2,800
万元，万泽投资以货币出资 1,000 万元，裕侨实业以货币 2,000 万元、以实物出
资 400 万元，万泽医药以实物出资 4,800 万元。
2001 年 12 月 7 日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为中喜资估报字（2001）
第 020 号的《金源山大厦、华胜大厦、笋岗西路北区综合楼 5-6 层资产评估报告
书》，经评估，碧轩房地产拟作为实物出资的金源山大厦、华胜大厦、笋岗西路
北区综合楼 5-6 层于评估基准日（2001 年 11 月 30 日）的公允市场价值为 2,817.05
万元。2001 年 12 月 7 日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为中喜资估报字
（2001）第 021 号的《深圳市罗湖区翠竹北路 42 号厂房 1 栋资产评估报告书》，
经评估，裕桥实业拟作为实物出资的深圳市罗湖区翠竹北路 42 号厂房 1 栋于评
估基准日（2001 年 11 月 30 日）的公允市场价值为 426 万元。2001 年 12 月 7 日，
深圳中喜会计师事务所出具了编号为中喜资估报字（2001）第 022 号的《云顶翠
峰花园 1 号会所资产评估报告书》，经评估，万泽医药拟作为实物出资的云顶翠
峰花园 1 号会所于评估基准日（2001 年 11 月 30 日）的公允市场价值为 4,840 万
元。
2002 年 1 月 20 日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为深中喜验字
[2002]033 号的《验资报告》，验证截至 2002 年 1 月 17 日，万泽集团已收到全体
股东缴纳的货币出资 80,000,000 元，实物出资 80,830,500 元，合计 160,830,500
元。其中注册资本为 160,000,000 元，实际出资超过注册资本的部分转作资本公
19
法律意见书
积。
2002 年 1 月 28 日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团核发了注册号为
4403012082062 的《企业法人营业执照》。
万泽集团设立时，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如
下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称
（万元） (万元) （%）
1 碧轩房地产 6,800 6,800 42.50
2 万泽医药 4,800 4,800 30.00
3 裕侨实业 2,400 2,400 15.00
4 万泽实业 1,000 1,000 6.25
5 万泽投资 1,000 1,000 6.25
合计 16,000 16,000 100.00
（2） 第一次股权转让
2002 年 7 月 22 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽医药、裕侨
实业将其持有的万泽集团合计 45%的股权转让给林伟光。同日，林伟光与碧轩房
地产、万泽实业、万泽投资签订了新的公司章程。
2002 年 7 月 25 日，林伟光与万泽医药、裕侨实业签订了《股权转让协议书》。
2002 年 8 月 5 日，深圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深证叁字第
2466 号《公证书》。
2002 年 8 月 21 日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为
4403012082062 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比
例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） (万元) （%）
1 林伟光 7,200 7,200 45.00
2 碧轩房地产 6,800 6,800 42.50
3 万泽实业 1,000 1,000 6.25
4 万泽投资 1,000 1,000 6.25
合计 16,000 16,000 100.00
（3） 第二次股权转让
2002 年 8 月 26 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意碧轩房地产将其
20
法律意见书
持有的万泽集团 42.5%的股权转让给林伟光。同日，林伟光、万泽实业、万泽投
资签署了新的公司章程。
2002 年 9 月 30 日，碧轩房地产与林伟光签订了《股权转让协议书》，约定
碧轩房地产将持有的万泽集团 42.5%股权转让给林伟光。2002 年 10 月 8 日，深
圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深证叁字第 3294 号《公证书》。
2002 年 10 月 28 日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为
4403012082062 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比
例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） (万元) （%）
1 林伟光 14,000 14,000 87.50
2 万泽实业 1,000 1,000 6.25
3 万泽投资 1,000 1,000 6.25
合计 16,000 16,000 100.00
（4） 第三次股权转让
2002 年 11 月 20 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意林伟光将其持
有的万泽集团 45%的股权分别转让给万泽医药、裕桥实业。2002 年 11 月 23 日，
万泽医药、裕侨实业与林伟光、万泽实业、万泽投资签署了新的公司章程。
2002 年 11 月 23 日，林伟光与万泽医药、裕桥实业分别签订《股权转让协
议书》。2002 年 12 月 2 日，深圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深
证叁字第 3998 号《公证书》。
2002 年 12 月 4 日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为
4403012082062 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比
例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） (万元) （%）
1 林伟光 6,800 6,800 42.50
2 万泽医药 4,800 4,800 30.00
3 裕侨实业 2,400 2,400 15.00
21
法律意见书
4 万泽实业 1,000 1,000 6.25
5 万泽投资 1,000 1,000 6.25
合计 16,000 16,000 100.00
（5） 第四次股权转让
2002 年 12 月 4 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽医药、裕侨
实业将其持有的万泽集团合计 45%的股权转让给碧轩房地产。
2002 年 12 月 4 日，碧轩房地产与万泽医药、裕桥实业签订了《股权转让协
议书》。2002 年 12 月 5 日，深圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深
证叁字第 4037 号《公证书》。
2002 年 12 月 5 日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为
4403012082062 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比
例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） (万元) （%）
1 碧轩房地产 7,200 7,200 45.00
2 林伟光 6,800 6,800 42.50
3 万泽实业 1,000 1,000 6.25
4 万泽投资 1,000 1,000 6.25
合计 16,000 16,000 100.00
（6） 第五次股权转让
2003 年 7 月 21 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意碧轩房地产将其
持有的万泽集团 45%的股权转让给林伟光、万泽投资将其持有的万泽集团 6.25%
的股权转让给万泽实业。
2003 年 7 月 31 日，林伟光与碧轩房地产、万泽投资与万泽实业分别签订了
《股权转让协议书》。2003 年 8 月 4 日、2003 年 8 月 8 日，深圳市公证处就上述
协议分别出具了编号为（2003）深证内柒字第 1503 号、（2003）深证内柒字第
1534 号《公证书》。
2003 年 8 月 15 日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为
4403012082062 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比
22
法律意见书
例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） (万元) （%）
1 林伟光 14,000 14,000 87.5
2 万泽实业 2,000 2,000 12.5
合计 16,000 16,000 100.00
（7） 第一次增加注册资本
2005 年 4 月 20 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由
16,000 万元增加至 28,100 万元，增加的 12,100 万元分别由林伟光以现金 100 万
元、万泽实业以现金 12,000 万元认缴，并根据上述变更修改章程。
2005 年 5 月 27 日，深圳鹏城会计师事务所出具了编号为深鹏所验字
[2005]071 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 27 日，万泽集团已收到林伟
光、万泽实业缴纳的新增注册资本 12,100 万元，全部以货币出资。
2005 年 5 月 31 日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为
4403012082062 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持
股比例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） (万元) （%）
1 林伟光 14,100 14,100 50.18
2 万泽实业 14,000 14,000 49.82
合计 28,100 28,100 100.00
（8） 第二次增加注册资本
2011 年 8 月 1 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由 28,100
万元增加至 38,100 万元，增加的 10,000 万元由万泽实业以现金认缴，并根据上
述变更修改章程。
2011 年 8 月 2 日，深圳彦博泰会计师事务所出具了编号为深彦博泰验字
[2011]788 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 1 日，万泽集团已收到万泽
实业缴纳的新增注册资本 10,000 万元，全部以货币出资。
2011 年 8 月 2 日，深圳市市场监督管理局向万泽集团换发了注册号为
440301102811218 的《企业法人营业执照》。
23
法律意见书
本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持
股比例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） (万元) （%）
1 万泽实业 24,000 24,000 62.992
2 林伟光 14,100 14,100 37.008
合计 38,100 38,100 100.000
（9） 第三次增加注册资本
2012 年 11 月 30 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由
38,100 万元增加至 57,100 万元，增加的 19,000 万元由万泽实业以现金认缴，并
根据上述变更修改章程。
2012 年 11 月 30 日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号
为深天大验字[2012]310 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 30 日，万泽
集团已收到万泽实业缴纳的新增注册资本 19,000 万元，全部以货币出资。
2012 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局向万泽集团换发了注册号为
440301102811218 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持
股比例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） (万元) （%）
1 万泽实业 43,000 43,000 75.3065
2 林伟光 14,100 14,100 24.6935
合计 57,100 57,100 100.0000
（10） 第四次增加注册资本
2012 年 12 月 3 日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由
57,100 万元增加至 68,100 万元，增加的 11,000 万元由万泽实业以现金认缴，并
根据上述变更修改章程。
2012 年 12 月 3 日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为
深天大验字[2012]311 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 3 日，万泽集团
已收到万泽实业缴纳的新增注册资本 11,000 万元，全部以货币出资。
2012 年 12 月 3 日，深圳市市场监督管理局向万泽集团换发了注册号为
24
法律意见书
440301102811218 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持
股比例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） (万元) （%）
1 万泽实业 54,000 54,000 79.2952
2 林伟光 14,100 14,100 20.7048
合计 68,100 68,100 100.0000
根据万泽集团的工商登记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统信息、深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），自上述股本
变动至《法律意见书》出具之日，万泽集团的股权结构未发生变动。
（四） 万泽医药投资
万泽医药投资为本次交易中置入标的资产的出售方之一、置出标的资产的购
买方之一。
1、 万泽医药投资的基本情况
根据万泽医药投资目前持有的深圳市市场监督管理局于 2018 年 5 月 28 日核
发的统一社会信用代码为 91440300789247544R 的《营业执照》，并经信达律师
查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，万泽医药
投资基本信息如下：
住所 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦二层 01 室
法定代表人 陈岚
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2006 年 6 月 14 日
营业期限 永续经营
经营范围 投资医药行业，投资兴办实业（具体项目另行申报）
年度报告 已公示 2017 年度报告
2、 万泽医药投资的历史沿革
（1） 设立
25
法律意见书
2006 年 6 月 6 日，万泽集团与林伟光签署了《深圳市万泽医药投资有限公
司章程》，约定设立万泽医药投资，注册资本为 1,000 万元，其中，万泽集团出
资 950 万元，林伟光出资 50 万元。
2006 年 6 月 11 日，深圳长江会计师事务所出具了编号为长江验字[2006]第
114 号《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 9 日，万泽医药投资（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资。
2006 年 6 月 14 日，深圳市工商行政管理局向万泽医药投资核发了注册号为
4403011230319 的《企业法人营业执照》。
万泽医药投资设立时，万泽医药投资的股东、认缴出资额、实缴出资额及持
股比例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） (万元) （%）
1 万泽集团 950 950 95
2 林伟光 50 50 5
合计 1,000 1,000 100
（2） 第一次股权转让
2018 年 5 月 21 日，万泽医药投资召开股东会并作出决议，同意林伟光将其
持有的万泽医药投资 5%的股权转让给万泽集团。万泽医药投资签署了新的公司
章程。
林伟光与万泽集团签订了《股权转让协议书》，约定林伟光将其持有的万泽
医药投资 5%股权（对应出资 50 万元）转让给万泽集团。
2018 年 5 月 28 日，深圳市市场监督管理局向万泽医药投资换发了统一社会
信用代码为 91440300789247544R 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽医药投资的股东、认缴出资额、实缴出资额及持
股比例如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
股东名称
（万元） (万元) （%）
万泽集团 1,000 1,000 100.00
合计 1,000 1,000 100.00
根据万泽医药投资的工商登记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公
26
法律意见书
示系统信息、深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），自上述
股本变动至《法律意见书》出具之日，万泽医药投资的股权结构未发生变动。
综上，信达认为，交易双方均为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次
交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经取得的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得万泽股份董事会、万泽集
团、万泽医药投资与深圳万泽精密铸造股东会的批准，具体情况如下：
1、 2019 年 1 月 2 日，万泽股份第九届董事会第六十三次会议审议通过了《关
于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、 万泽股份独立董事就本次交易具体事项发表了关于第九届董事会第六十
三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
3、 2019 年 1 月 2 日，万泽集团股东会审议通过了《关于转让公司持有的内
蒙古双奇药业股份有限公司 77.78%的股份、受让万泽实业股份有限公司持有的
常州万泽天海置业有限公司 75.25%的股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公
司 69%的股权的议案》等与本次交易相关的议案。
4、 2019 年 1 月 2 日，万泽医药投资作出了股东决定，同意《关于转让公司
持有的内蒙古双奇药业股份有限公司 22.22%的股份、受让万泽实业股份有限公
司持有的常州万泽天海置业有限公司 24.75%的股权的议案》等与本次交易相关
的议案。
5、 2019 年 1 月 2 日，深圳万泽精密铸造作出了股东决定，同意《关于受让
万泽集团有限公司持有的内蒙古双奇药业股份有限公司 0.08%的股权并以现金
方式支付相关资产置换差价的议案》。
（二） 本次交易尚需取得的批准或授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得万泽股份股东大会的批准
和授权。
27
法律意见书
综上，信达认为，本次交易已依法取得了万泽股份董事会以及万泽集团、万
泽医药投资与深圳万泽精密铸造股东会/股东的批准，尚需取得万泽股份股东大
会的批准和授权。
四、 本次交易的置入标的公司情况
(一) 内蒙双奇的股本结构（截至《法律意见书》出具之日）
万 泽 集 团 万泽医药投资
77.78% 22.22%
内 蒙 双 奇
100% 100%
双 奇 生 物 新 万 泽
(二) 内蒙双奇的基本情况
根据内蒙双奇目前持有的内蒙古自治区工商行政管理局于 2015 年 12 月 21
日核发的统一社会信用代码为 91150000114186739P 的《营业执照》，并经信达律
师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双
奇的基本信息如下：
住所 内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路 21 号
法定代表人 林伟光
注册资本 6,892.34 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 1999 年 1 月 29 日
营业期限 长期
生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品。生物制品、化学药、化学
经营范围 原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；
国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的
28
法律意见书
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
年度报告 已公示 2017 年度报告
根据内蒙双奇的《股东名册》，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇的
股东、持股数及持股比例如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（万股）
号 （%）
1 万泽集团 5,360.87 77.78
2 万泽医药投资 1,531.47 22.22
合计 6,892.34 100.00
综上，信达认为，内蒙双奇是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至《法
律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章
程需要终止的情形。
(三) 内蒙双奇的历史沿革
1、 内蒙双奇的设立
内蒙双奇系以双奇有限经评估的净资产作价设立的股份有限公司，双奇有限
的历史沿革详见附件一。
1998 年 9 月 21 日，双奇有限召开股东会，审议通过了双奇有限进行股份制
改造、股权结构优化调整以及吸收新股东等变更的相关事项。
1998 年 9 月 22 日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股筹字[1998]14
号的《关于同意筹建内蒙古双奇药业股份有限公司的批复》，同意双奇有限变更
为股份有限公司，股东为轻工科研所、碧轩房地产、盐业公司、如意开发区国资
发展中心及林伟光。
1998 年 11 月 15 日，内蒙古中华会计师事务所出具了编号为内中资评报字
（1998）第 25 号的《内蒙古双奇药业有限责任公司资产评估报告书》，对双奇有
限整体变更为股份有限公司而涉及到的全部资产和负债进行了评估。根据上述评
估报告，截至 1998 年 10 月 31 日，双奇有限的资产合计评估价值为 3,874.82 万
元、负债合计评估价值为 927.28 万元、净资产评估价值为 2,947.54 万元（其中
无形资产评估值为 1,191.84 万元）。1998 年 11 月 18 日，内蒙古自治区国有资产
管理局出具了编号为内国资评字[1998]201 号的《关于对内蒙古双奇药业有限责
29
法律意见书
任公司资产评估报告确认的通知》， 认为评估程序符合规定，评估方法选择适当，
评估结果基本能反映资产的现时价值，予以确认”。
1998 年 11 月 24 日，内蒙古自治区国有资产管理局出具了编号为内国资企
[1998]234 号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司股权管理有关问题的批复》，
批准内蒙双奇由轻工科研所、碧轩房地产、盐业公司、如意开发区国资发展中心
及林伟光共同发起，在双奇有限基础上整体变更设立的股份公司；同意将双奇有
限的净资产按 1：0.7953 比例折股，折股后内蒙双奇总股本为 2,344.3 万股，其
中专有技术折股人民币 468.8 万股进入股本（不超过注册资本的 20%），其余 603.2
万元进入资本公积。
1999 年 1 月 15 日，内蒙古中证联合会计师事务所出具了编号为内中证验字
[1995]5 号的《验资报告》，验证截至 1998 年 12 月 31 日，内蒙双奇（筹）已收
到股东投入的资本 29,475,439.29 元，其中股本为 23,443,000 元，资本公积为
6,032,439.29 元。
1999 年 1 月 18 日，内蒙双奇召开创立大会，审议通过了筹备委员会关于内
蒙双奇筹办情况的报告、费用支出情况的报告、《内蒙古双奇药业股份有限公司
章程》，并选举了首届董事会成员、监事会非职工代表监事。
1999 年 1 月，轻工科研所、盐业公司、如意开发区国资发展中心、碧轩房
地产及自然人林伟光共同签署了《内蒙古双奇药业股份有限公司章程》，以发起
方式设立股份公司，注册资本为 2,344.3 万元。
1999 年 1 月 21 日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股批字[1999]15
号的《关于同意变更设立内蒙古双奇药业股份有限公司的批复》，同意双奇有限
变更设立股份有限公司、内蒙双奇的股本结构，原则同意公司章程。
1999 年 1 月 29 日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇核发了注册号
为 1500001004479 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，内蒙双奇股本结构如下：
序
股东名称/姓名 股份性质 持股数额（万股） 持股比例（%）
号
1 轻工科研所 国有法人股 1,292.28 55.12
30
法律意见书
2 盐业公司 国有法人股 390.83 16.67
如意开发区国资发展
3 国有法人股 107.22 4.57
中心
4 碧轩房地产 法人股 340.85 14.54
5 林伟光 自然人股 213.12 9.09
合计 - 2,344.30 100.00
经信达核查，根据内蒙古自治区人民政府出具的编号为内政股批字[1999]15
号的批复，内蒙双奇的设立方式为“变更设立”，与内蒙古自治区国有资产管理
局出具的编号为内国资企[1998]234 号的批复中内蒙双奇为在双奇有限的基础上
“整体变更设立”不一致，并且与双奇有限整体变更为内蒙双奇的过程不一致。
鉴于呼和浩特市工商行政管理局已经接受上述变更登记，并且根据内蒙古自治区
人民政府于 2003 年 8 月 16 日出具的编号为内政股批字[2003]20 号的《关于对内
蒙古双奇药业股份有限公司设立方式的确认》，确认“双奇公司的设立方式应当
为内蒙古自治区轻工科学研究所、内蒙古自治区盐业公司、碧轩房地产房地产开
发有限公司、呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心和林伟光作为发起人共
同发起设立”。
2、 内蒙双奇第一次增加注册资本
2000 年 1 月 28 日，内蒙双奇召开临时股东股东大会，审议通过了其资本公
积金转增股本方案，即以 1999 年 12 月 31 日内蒙双奇股本总额 2,344.3 万股为基
数，每 10 股转增 2.573 股，转股总额 603.2 万股，转增后股本总额为 2,947.5 万
股；同意股东碧轩房地产增加股本金 1,126.45 万元；同意吸收香港万泽和双奇保
健品公司以现金 857 万元、428.05 万元投入作为新股东，按 1：1 折股，其股本
数额分别为 857 万股和 428.05 万股。本次资本公积金转增股本及增资扩股后，
内蒙双奇的总股本为 5,359 万元。
2000 年 2 月 20 日，内蒙古自治区国有资产管理局出具了编号为内国资企字
[2000]41 号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股有关问题的批复》，
同意内蒙双奇资本公积金转增股本及增资扩股的方案。
2000 年 2 月 28 日，内蒙双奇召开临时股东大会，审议通过了修订后的公司
章程。
31
法律意见书
2000 年 3 月 5 日，内蒙古中证联合会计师事务所出具了编号为内中证验字
[2000]第 23 号的《验资报告》，验证截至 2000 年 3 月 3 日，内蒙双奇资本公积
603.20 万元转增资本，新增投入资本为 2,411.5 万元，变更后的投入资本总额为
5,359.04 万元，其中实收资本为 5,359 万元，资本公积为 0.04 万元。
2000 年 3 月 6 日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股批字[2000]3
号的《关于同意内蒙古双奇药业股份有限公司吸收新股东、增加注册资本的批复》，
同意内蒙双奇总股本由 2,344.3 万股增加到 5,359 万股。
2000 年 3 月 18 日，内蒙双奇签署了章程修正案。
2000 年 4 月 20 日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇换发了注册号
为 1500001004479 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
1 轻工科研所 国有法人股 1,624.80 30.32
2 盐业公司 国有法人股 491.40 9.17
3 如意开发区国资发展中心 国有法人股 134.80 2.52
4 碧轩房地产 法人股 1,555.00 29.02
5 香港万泽 法人股 857.00 15.99
6 双奇保健品公司 法人股 428.05 7.99
7 林伟光 自然人股 267.95 5.00
合计 - 5,359.00 100.00
经信达核查，2000 年 2 月 25 日，内蒙双奇召开了临时股东大会，审议通过
了“由于中国万泽投资公司的出资未达到本公司增资扩股后注册资本的 25%，本
公司不具备开设资本项目外汇账户的条件，因此全体股东同意深圳碧轩房地产开
发公司代中国万泽投资公司将其所认缴的出资额 857 万元入股投入本公司”的决
议。根据香港万泽于 1999 年 12 月 26 日出具的《授权委托书》，香港万泽委托碧
轩房地产代付上述投资款。
3、 内蒙双奇第二次增加注册资本
2001 年 3 月 2 日，内蒙古自治区财政厅和内蒙古自治区发展计划委员会出
32
法律意见书
具了编号为内财企[2001]136 号的《关于内蒙古双奇药业公司进行股份制重组时
国家拨款作为国家资本的批复》，同意国家对内蒙双奇年产 200 吨双岐三联活菌
制剂工业性试验项目拨款的 1,000 万元转为股本，由轻工科研所代政府持有，股
份性质为国家股。
2001 年 7 月 10 日，内蒙双奇召开了 2001 年第一次临时股东大会，审议通
过了增资扩股的方案。决定将国家投资的 1,000 万元、碧轩房地产投资的 1,000
万元及林伟光投资的 300 万元全部按照 1.5:1 的比例折股，增资扩股。同日，内
蒙双奇签署了章程修正案。
2001 年 10 月 12 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具了编号为辽天会
证验字（2001）299 号的《验资报告》，验证截至 2001 年 9 月 3 日，内蒙双奇收
到投资各方投入的资本合计 2,300 万元，其中新增注册资本为 1,533.34 万元，其
差额部分 766.66 万元计入资本公积。
2001 年 10 月 18 日，内蒙古自治区财政厅出具了编号为内财企[2001]670 号
的《内蒙古财政厅关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股及股权设置的批
复》，同意国家投资的 1,000 万元、碧轩房地产投资的 1,000 万元及自然人林伟光
投资的 300 万元全部按照 66.667%的折股比率进行折股，其差额部分计入资本公
积，此次增资扩股后，内蒙双奇的总股本为 6,892.34 万股。
2001 年 12 月 10 日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股批字
[2001]57 号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股的批复》，同意内蒙
双奇的注册资本由 5,359 万元增加到 6,892.34 万元。
2001 年 12 月 29 日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇换发了注册
号为 1500001004479 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
国有法人股 1,624.80 23.57
1 轻工科研所
国家股 666.67 9.67
2 碧轩房地产 法人股 2,221.67 32.23
33
法律意见书
3 香港万泽 法人股 857.00 12.43
4 盐业公司 国有法人股 491.40 7.13
5 双奇保健品公司 法人股 428.05 6.21
6 如意开发区国资发展中心 国有法人股 134.80 1.96
7 林伟光 自然人股 467.95 6.79
合计 - 6,892.34 100.00
4、 内蒙双奇第一次股份转让
2002 年 9 月 27 日，香港万泽与万泽集团签订了《股权转让协议书》，香港
万泽将持有的内蒙双奇 857 万股股份以 1 元的价格全部转让给万泽集团。
2002 年 9 月 28 日，内蒙双奇召开临时股份大会，审议通过了香港万泽将其
持有的内蒙双奇 857 万股的股份转让给万泽集团，并根据上述股本变更修改公司
章程事项。
2002 年 10 月 30 日，内蒙双奇签署了章程修正案。
2002 年 12 月 13 日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇换发了注册
号为 1500001004479 的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
国有法人股 1,624.80 23.57
1 轻工科研所
国家股 666.67 9.67
2 碧轩房地产 法人股 2,221.67 32.23
3 万泽集团 法人股 857.00 12.43
4 盐业公司 国有法人股 491.40 7.13
5 双奇保健品公司 法人股 428.05 6.21
6 如意开发区国资发展中心 国有法人股 134.80 1.96
7 林伟光 自然人股 467.95 6.79
合计 - 6,892.34 100.00
5、 内蒙双奇第二次股份转让
2004 年 1 月 5 日，双奇保健品公司与万泽集团签订了《呼和浩特经济技术
34
法律意见书
开发区双奇药业保健品有限公司与深圳市万泽集团有限公司股权转让合同》。
2004 年 1 月 10 日，内蒙双奇召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过
了同意双奇保健品公司将其持有的内蒙双奇 428.05 万股股份全部转让给万泽集
团，并根据上述变更修改公司章程。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
国有法人股 1,624.80 23.57
1 轻工科研所
国家股 666.67 9.67
2 碧轩房地产 法人股 2,221.67 32.23
3 万泽集团 法人股 1,285.05 18.64
4 盐业公司 国有法人股 491.40 7.13
5 如意开发区国资发展中心 国有法人股 134.80 1.96
6 林伟光 自然人股 467.95 6.79
合计 - 6,892.34 100.00
6、 内蒙双奇股东轻工科研所改制
2004 年 2 月 16 日，内蒙古自治区财政厅出具了编号为内财企函[2004]20 号
的《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古轻工科研所产权制度改革国有净资产处置的
复函》，确定了轻工科研所产权制度改革实施方案、国家股处置方式。上述产权
制度改革后轻工科研所变更为有限公司，名称变更为轻工有限公司。
2004 年 4 月 26 日，内蒙古自治区财政厅出具了编号为内财企[2004]238 号
的《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古轻工科学研究所代持部分国家股处置意见的
批复》，根据该批复意见，轻工科研所曾代政府持有的 666.67 万股将按照 1:0.5
的优惠价格以回购的方式转让给轻工有限公司。“根据内蒙古中天华正会计师事
务所提供的《资产评估报告书》（内中会评字[2004]第 21 号）的评估结果，截止
2003 年 12 月 31 日，双奇药业的总资产为 245,432,124.79 元，其中负债为
107,922,181.11 元，净资产为 117,621,277.27 元。”由轻工科研所代持的 666.67 万
股，在内蒙双奇对应的净资产为 1,137.40 万元，折价后共计 568.70 万元，由轻
工科研所按双方签订的转让协议中的要求，将该笔国有净资产处置收益上缴自治
35
法律意见书
区财政。
本次股东改制完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
1 轻工有限公司 法人股 2,291.47 33.25
2 碧轩房地产 法人股 2,221.67 32.23
3 万泽集团 法人股 1,285.05 18.64
4 盐业公司 国有法人股 491.40 7.13
5 如意开发区国资发展中心 国有法人股 134.80 1.96
6 林伟光 自然人股 467.95 6.79
合计 - 6,892.34 100.00
7、 内蒙双奇第三次股份转让
2005 年 4 月 20 日，碧轩房地产与万泽集团签署了《股份转让协议书》，碧
轩房地产将其持有的内蒙双奇 2,221.67 万股转让给万泽集团。
同日，轻工有限公司与万泽集团签署了《内蒙古轻工科学研究所有限责任公
司与万泽集团有限公司股权转让合同》，轻工有限公司将其持有的内蒙双奇 760
万股股份转让给万泽集团。
2005 年 5 月 27 日，内蒙双奇召开 2004 年年度股东大会，审议通过了碧轩
房地产将其持有内蒙双奇的 2,221.67 万股转让给万泽集团、轻工有限公司将其持
有的内蒙双奇 760 万股转让给万泽集团，并根据上述变更修改公司章程。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
1 万泽集团 法人股 4,266.72 61.91
2 轻工有限公司 法人股 1,531.47 22.22
3 盐业公司 国有法人股 491.40 7.13
4 如意开发区国资发展中心 国有法人股 134.80 1.96
5 林伟光 自然人股 467.95 6.79
合计 - 6,892.34 100.00
36
法律意见书
8、 内蒙双奇第四次股份转让
轻工有限公司与万泽医药投资签署了《内蒙古轻工科学研究所有限责任公司
与深圳市万泽医药投资有限公司股权转让合同》，轻工有限公司将其持有的内蒙
双奇 1,531.47 万股股份转让给万泽医药投资。
2009 年 11 月 16 日，内蒙双奇召开 2009 年临时股东大会，审议通过了轻工
有限公司将其持有的公司 1,531.47 万股股份转让给万泽医药投资，并根据上述变
更签署了章程修正案。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
1 万泽集团 法人股 4,266.72 61.91
2 万泽医药投资 法人股 1,531.47 22.22
3 盐业公司 国有法人股 491.40 7.13
4 如意开发区国资发展中心 国有法人股 134.80 1.96
5 林伟光 自然人股 467.95 6.79
合计 - 6,892.34 100.00
9、 内蒙双奇第五次股份转让
2009 年 5 月 31 日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具了
编号为内国资产权字[2009]75 号的《关于对内蒙古盐业公司转让持有内蒙古双奇
药业股份有限公司股份的批复》，“原则同意你公司关于转让所持内蒙古双奇药业
股份有限公司股份的决议”。
2009 年 12 月 2 日，呼和浩特经济技术开发区管理委员会出具了编号为呼开
管发[2009]37 号的《呼和浩特经济技术开发区管理委员会关于如意区转让双奇药
业公司股份的批复》，“原则同意如意区管委会所属全资公司呼和浩特经济技术开
发区（如意）国有资产发展中心转让持有双奇药业公司的股份 134.8 万股”。
2010 年 4 月 15 日，呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会出具
了编号为呼如管发[2010]42 号《如意工业园区管委会关于呼和浩特经济技术开发
区国有资产发展中心的说明》，说明如意开发区国资发展中心代表如意开发区管
37
法律意见书
委会行使和承担内蒙双奇的权利和义务，因未办理企业法人营业执照及税务登记
手续，具体职责由呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局履行。
经查询内蒙古产权交易网，双奇药业上述股份转让事项于 2010 年 5 月 8 日
在内蒙古产权交易网公告了《内蒙古双奇药业股份有限公司国有股权转让公告
[2010]19 号》。
2010 年 6 月 3 日，盐业公司、呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局
分别与万泽集团分别签署了股权转让合同，盐业公司、呼和浩特经济技术开发区
如意区财政审计局分别将其持有的内蒙双奇 491.4 万股、134.8 万股股份转让给
万泽集团。
2010 年 6 月 4 日，内蒙双奇召开 2010 年临时股东大会，审议通过了因上述
变更而修改的章程修正案。
2010 年 6 月 9 日，内蒙古产权交易中心分别出具了编号为内产鉴证字[2010]
第 25 号、内产鉴证字[2010]第 26 号的《产权交易凭证》。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称/姓名 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
1 万泽集团 法人股 4,892.92 70.99
2 万泽医药投资 法人股 1,531.47 22.22
3 林伟光 自然人股 467.95 6.79
合计 - 6,892.34 100.00
10、 内蒙双奇第六次股份转让
2016 年 12 月 2 日，林伟光与万泽集团签订了《股权转让协议书》，约定林
伟光将其持有的内蒙双奇 467.95 万股股份转让给万泽集团。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
序 持股数额
股东名称 股份性质 持股比例（%）
号 （万股）
1 万泽集团 法人股 5,360.87 77.78
2 万泽医药投资 法人股 1,531.47 22.22
38
法律意见书
合计 - 6,892.34 100.00
根据内蒙双奇的《股东名册》、确认、现行公司章程，并经信达律师查询国
家企业信用信息公示系统信息，自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，内
蒙双奇的股东及股本未发生变动。
经信达律师核查内蒙双奇工商内档资料，双奇有限变更设立为内蒙双奇过程
中存在不符合当时适用的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的情
形。鉴于当地工商行政主管机关均予以办理相关手续，且上述情形发生至今已超
过二年，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，内蒙双奇不会
因上述瑕疵被处以行政处罚，信达认为，上述瑕疵不会影响内蒙双奇的有效存续。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站、信用中国，截至评估基准日，内蒙双奇不存在因上述瑕疵
而被主管机关处以行政处罚的情形。
万泽集团、万泽医药投资于 2018 年 11 月 9 日出具承诺，承诺“本公司认缴
的内蒙双奇的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其
合法存续的情况”；“本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在
通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形”；
“本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担”；“本公司持有
的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果因置入资产权属存在瑕疵而产
生对万泽股份、内蒙双奇的损失，由本公司承担”。
综上，信达认为，内蒙双奇为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司
法》等法律法规规定以及其章程规定的需要终止的情形。内蒙双奇的注册资本已
经足额缴纳，股本结构清晰。
(四) 内蒙双奇的对外投资
截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇拥有 2 家控股子公司，具体情况如
下：
39
法律意见书
1、 新万泽
（1） 新万泽的基本情况
根据新万泽目前持有的深圳市市场监督管理局于 2018 年 8 月 12 日核发的统
一社会信用代码为 91440300755687509F 的《营业执照》，并经信达律师查询国家
企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，新万泽的基本信息
如下：
住所 深圳市福田区华富街道黄木岗社区笋岗西路 3009 号万泽大厦 3 层西-1
法定代表人 陈岚
注册资本 1,100 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2003 年 11 月 24 日
营业期限 2003 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 24 日
国内贸易；市场营销策划；经营进出口业务；经济信息咨询；商务信息咨
询；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；会务活动策划；企业
管理咨询；数据信息服务；信息咨询；（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；保健食品批发
零售；预包装食品批发兼零售；特殊医学用途配方食品批发兼零售
根据新万泽的工商底档资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
信息，截至《法律意见书》出具之日，新万泽的股东、认缴出资额、实缴出资额
及持股比例如下：
持股比例
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
内蒙双奇 1,100 1,100 100
合计 1,100 1,100 100
综上，信达认为，新万泽是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法
律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章
程需要终止的情形。
（2） 新万泽的历史沿革
1) 设立
2003 年 11 月 11 日，万泽集团与内蒙双奇签订了《广东美泽医药有限公司
40
法律意见书
章程》，决定设立新万泽，注册资本为 1,100 万元，均以货币方式出资。
2003 年 11 月 19 日，深圳法威会计师事务所出具了编号为深法威验字[2003]
第 1064 号的《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 19 日，新万泽（筹）已收到
股东缴纳的注册资本 1,100 万元，出资方式为货币。
2003 年 11 月 24 日，深圳市工商行政管理局向新万泽核发了注册号为
4403011127547 的《企业法人营业执照》。
新万泽设立时，新万泽的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股
比例如下：
序
股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资(万元) 持股比例（%）
号
1 万泽集团 货币 990 990 90
2 内蒙双奇 货币 110 110 10
合计 1,100 1,100 100
2) 第一次股权转让
2004 年 10 月 19 日，新万泽召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持
有的新万泽 85%的股权（对应出资 935 万元）、5%的股权（对应出资 55 万元）
分别转让给内蒙双奇、万泽医药连锁。同日，内蒙双奇与万泽医药连锁签署了新
的公司章程。
2004 年 10 月 20 日，万泽集团与内蒙双奇签订了《股权转让协议书》，2004
年 11 月 2 日，广东省深圳市公证处出具了编号为（2004）深证内柒字第 4222 号
的《公证书》。2004 年 10 月 20 日，万泽集团与万泽医药连锁签订了《股权转让
协议书》，2004 年 11 月 2 日，广东省深圳市公证处出具了编号为（2004）深证
内柒字第 4223 号的《公证书》。
2004 年 11 月 5 日，深圳市工商行政管理局向新万泽换发了注册号为
4403011127547 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新万泽的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额
及持股比例如下：
序
股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资(万元) 持股比例（%）
号
1 内蒙双奇 货币 1,045 1,045 95
41
法律意见书
万泽
2 货币 55 55 5
医药连锁
合计 1,100 1,100 100
3) 第二次股权转让
2011 年 11 月 1 日，新万泽召开股东会并作出决议，同意万泽医药连锁将其
持有的新万泽 5%的股权（对应出资 55 万元）转让给内蒙双奇。2011 年 12 月 20
日，内蒙双奇签署了新的公司章程。
2011 年 11 月 15 日，万泽医药连锁与内蒙双奇签订了《股权转让合同》，约
定万泽医药连锁向内蒙双奇转让其持有的新万泽 5%的股权。2011 年 12 月 22 日，
广东省深圳市深圳公证处出具了编号为（2011）深证字第 159093 号的《公证书》。
2011 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局向新万泽换发了注册号为
440301102848602 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新万泽的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额
及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
内蒙双奇 货币 1,100 1,100 100
合计 1,100 1,100 100
根据新万泽的现行章程，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商事主
体登记及备案信息查询），自上述股权变动至《法律意见书》出具之日，新万泽
的股权结构未发生变动。
2、 双奇生物
（1） 双奇生物的基本情况
根据双奇生物目前持有的呼和浩特市工商行政管理局于 2017 年 9 月 18 日核
发的统一社会信用代码为 91150100667303042P 的《营业执照》，并经信达律师查
询国家企业信用信息公示系统信息，双奇生物的基本信息如下：
住所 内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区二纬路内蒙古双奇药业公司院内南侧
法定代表人 林伟光
注册资本 300 万元
42
法律意见书
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 9 月 20 日
营业期限 2007 年 9 月 20 日至 2027 年 9 月 19 日
生物制品、农畜产品、饲料的技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据双奇生物的工商底档资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统信息，截至《法律意见书》出具之日，双奇生物的股东、出资额及持股比例如
下：
持股比例
股东名称 出资额（万元）
（%）
内蒙双奇 300 100
合计 300 100
综上，信达认为，双奇生物是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法
律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章
程需要终止的情形。
（2） 双奇生物的历史沿革
2007 年 8 月 30 日，内蒙双奇签署了《内蒙古双奇生物技术有限公司章程》，
决定设立双奇生物，注册资本为 300 万元，全部由内蒙双奇以货币方式出资。
2007 年 8 月 31 日，内蒙古天健会计师事务所出具了编号为内天会所验字
（2007）第 069 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 31 日，双奇生物（筹）
已收到内蒙双奇缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。
2007 年 9 月 20 日，呼和浩特市工商行政管理局向双奇生物核发了注册号为
150112000000225 的《企业法人营业执照》。
根据双奇生物的现行章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信
息，截至《法律意见书》出具之日，双奇生物股权结构未发生变动。根据内蒙双
奇的确认，截至《法律意见书》出具之日，双奇生物未开展生产经营。
(五) 万泽集团、万泽医药投资持有置入标的资产的受限情况
根据万泽集团、万泽医药投资的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，信达认为，
43
法律意见书
截至《法律意见书》出具之日，万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇
100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或
受让的情形，置入标的资产的转让不存在实质性法律障碍。
2018 年 11 月 9 日，万泽集团、万泽医药投资出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限
公司分别持有内蒙双奇股份 5,360.87 万股、1,531.47 万股，持股比例分别为 77.78%、
22.22%。本公司认缴的内蒙双奇的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通过信托或
委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让
的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果因置入资
产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，由本公司承担。”
(六) 内蒙双奇及其子公司的主要资产
1、 土地使用权、房屋所有权
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查权属证明文件、现场走访，截至《法
律意见书》出具之日，内蒙双奇拥有 3 项土地使用权、2 项房屋所有权，具体情
况如下：
使
土地使用 权 用
序 使用权 用 房屋所有权 建筑面积 用
权 利 座落 终止日期 权
号 面积（㎡） 途 证书编号 （㎡） 途
证书编号 人 类
型
呼和
浩特
呼国用 内 工 呼房权证赛 其
市如
（2009） 蒙 业 出 罕区字第 2,816.10/ 他/
1 意开 26,256.73 2050.9.17
第 00160 双 用 让 2013146194 1,134.64 办
发区
号 奇 地 号 公
腾飞
大道
44
法律意见书
西侧
呼和
浩特
呼房权证赛
呼国用 内 市如 工 工
如意开发区
（2009） 蒙 意开 业 出 4,230.74/ 业/
2 5,066.1 2046.9.9 字第
第 00161 双 发区 用 让 276.79 其
2008124219
号 奇 腾飞 地 他
号
大道
西侧
呼和
浩特
呼国用 内 市如 工
（2004） 蒙 意开 业 出
3 8,065.2 2054.3.18 - - -
第 0240 双 发区 用 让
号 奇 腾飞 地
大道
西侧
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师现场走访核查，截至《法律意见书》出
具之日，内蒙双奇存在一项未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、
竣工验收备案、房屋所有权证的自建厂房。上述厂房位于内蒙双奇所拥有的编号
为呼国用（2004）字第 0240 号土地使用权项下的土地上，建筑面积为 14,808.8
平方米，用途为厂房及附属，相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止建设或生产。
2018 年 6 月 28 日，呼和浩特经济技术开发区如意区办公室出具了《关于内
蒙古双奇药业股份有限公司相关事项的说明》（以下简称“《内蒙双奇说明》”），
证明上述厂房系“因开发区产业转型升级，打造如意总部基地，未办理房屋产权
证明，企业短期内不会进行搬迁”，未来“如果要求内蒙双奇从如意总部基地迁
址，将充分考虑该企业正常生产经营发展与新厂区的建设周期特别是国家 GMP
的认证时间，给企业足够的过渡时间，以确保企业平稳可持续发展”。
2018 年 9 月 21 日，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会出具了《关
于内蒙古双奇药业股份有限公司相关事项的说明》，证明“上述部分房产未办理
产权证明系城市规划调整所致，不属于违章建筑”，“呼和浩特经济技术开发区政
府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地”，“在内蒙
双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过 GMP
认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确
保内蒙双奇平稳可持续发展”。
2018 年 8 月 14 日，呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局出
45
法律意见书
具了《证明》，“2015 年 1 月 1 日至今，内蒙古双奇药业股份有限公司在经营活
动中，涉及的相关土地、房产、环保方面，没有发现违反国家和地方法律法规以
及因此而受到行政处罚的情况”。
2018 年 11 月 9 日，万泽集团出具承诺“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的
‘呼国用（2004）字第 0240’号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）
第 00160 号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物
中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及万泽医药投资拟将
持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股份有限公司，本公司特出具如下承诺：
在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份、
深圳万泽精密铸造遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精
密铸造依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双
奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬
迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。”
根据内蒙双奇的确认、并经信达律师走访，截至《法律意见书》出具之日，
上述土地、房产不存在抵押的情形。
2、 注册商标
根据内蒙双奇提供的《商标注册证》，并经信达律师查询国家工商行政管理
总局商标局网站信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇拥有 41 项注册
商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 核定服务项目 期限 他项权利
2017.11.14-2027
1 21360622 第 35 类 否
.11.13
2016.11.28-2026
2 18092450 第 35 类 否
.11.27
2012.6.21-2022.
3 9457523 第 30 类 否
6.20
2012.6.21-2022.
4 9457498 第 30 类 否
6.20
2012.6.14-2022.
5 9457443 第5类 否
6.13
46
法律意见书
2012.10.21-2022
6 9457355 第5类 否
.10.20
2012.6.21-2022.
7 9348110 第 30 类 否
6.20
2012.6.14-2022.
8 9348057 第 30 类 否
6.13
2012.4.28-2022.
9 9348049 第 30 类 否
4.27
2012.10.14-2022
10 9347996 第5类 否
.10.13
2012.6.7-2022.6.
11 9347986 第5类 否
6
2012.9.28-2022.
12 9347955 第5类 否
9.27
2011.11.14-2021
13 8803062 第 42 类 否
.11.13
2011.11.14-2021
14 8803028 第 40 类 否
.11.13
2011.12.28-2021
15 8799934 第 29 类 否
.12.27
2011.12.07-2021
16 8799922 第 35 类 否
.12.06
2011.11.14-2021
17 8799902 第 30 类 否
.11.13
2011.11.14-2021
18 8799891 第5类 否
.11.13
2010.3.14-2020.
19 6025193 第5类 否
3.13
2010.1.7-2020.1.
20 6025192 第 29 类 否
6
2018.10.7-2028.
21 4678194 第5类 否
10.6
2017.3.7-2027.3.
22 4284512 第 30 类 否
6
2017.11.21-2027
23 4284511 第5类 否
.11.20
2015.12.7-2025.
24 3890291 第 30 类 否
12.6
2016.8.7-2026.8.
25 3883882 第5类 否
6
47
法律意见书
2015.11.28-2025
26 3883881 第 30 类 否
.11.27
2016.8.7-2026.8.
27 3883880 第3类 否
6
2015.11.21-2025
28 3650034 第5类 否
.11.20
2014.6.7-2024.6.
29 3345600 第5类 否
6
2013.9.28-2023.
30 3345599 第 29 类 否
9.27
2014.7.7-2024.7.
31 3345598 第 30 类 否
6
2012.12.14-2022
32 3011764 第5类 否
.12.13
2013.1.21-2023.
33 1907580 第5类 否
1.20
2012.6.28-2022.
34 1799330 第 35 类 否
6.27
2012.5.7-2022.5.
35 1764756 第 42 类 否
6
2012.4.7-2022.4.
36 1744692 第 40 类 否
6
2012.2.14-2022.
37 1712500 第5类 否
2.13
2012.6.14-2022.
38 1789553 第 35 类 否
6.13
2012.5.14-2022.
39 1769659 第 42 类 否
5.13
2012.3.21-2022.
40 1735641 第 40 类 否
3.20
2011.6.21-2021.
41 1590883 第 30 类 否
6.20
3、 专利
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查发行人持有的专利证书及最近一期
年费缴纳凭证、查询国家知识产权局官方网站信息，截至《法律意见书》出具之
日，内蒙双奇拥有的专利情况如下：
序 专利 取得 他项 权利
专利名称 专利号 证书号 专利申请日
号 权人 方式 权利 期限
包装盒（匹多 内蒙 ZL.2017 自主 10
1 301482 4324171 无 2017.04.27
莫德散） 双奇 研发 年
71.6
包装盒（双歧 ZL.2017
内蒙 自主 10
2 杆菌乳杆菌三 301482 4324172 无 2017.04.27
双奇 研发 年
联活菌片） 73.5
48
法律意见书
药盒（双岐杆 ZL.2017
内蒙 自主 10
3 菌乳杆菌三联 301487 4324170 无 2017.04.27
双奇 研发 年
活菌片） 09.0
包装盒（阴道 ZL.2017
内蒙 自主 10
4 用乳杆菌活菌 301435 4324333 无 2017.04.25
双奇 研发 年
胶囊） 81.9
一种治疗酒精
性肝损伤的微 内蒙 ZL.2013 自主 20
5 105260 2198077 无 2013.10.30
生态固体制剂 双奇 研发 年
31.6
及其制备方法
降低人体血清
ZL.2012
胆固醇含量的 内蒙 自主 20
6 105285 1550778 无 2012.12.11
微生态制剂的 双奇 研发 年
95.9
制备方法
一种从长双歧
ZL.2011
杆菌 NQ-1501 内蒙 自主 20
7 102318 1179270 无 2011.08.15
中提取完整肽 双奇 研发 年
95.6
聚糖的方法
一种用于防治
ZL.2011
奶牛生殖道感 内蒙 自主 20
8 102319 1593686 无 2011.08.15
染的微生态制 双奇 研发 年
19.8
剂的制备方法
一种益生菌片 ZL.2009
内蒙 自主 20
9 剂及其制备方 102538 934249 无 2009.12.03
双奇 研发 年
法 72.8
一种完整肽聚 ZL.2009
内蒙 自主 20
10 糖及其制备方 102538 1145363 无 2009.12.03
双奇 研发 年
法 73.2
4、 房屋租赁
根据万泽集团的确认，并经信达律师核查相关协议，截至《法律意见书》出
具之日，内蒙双奇及其子公司房屋租赁的情况如下：
序 面积 租金
承租人 出租人 位置 期限 产权证号
号 （㎡） （元/月）
深圳市福田区
碧轩房 笋岗西路黄木 2015.1.1- -
1 新万泽 568.67 22,746.8
地产 岗金源山大厦 2019.12.31 （注）
三楼西
深圳南 深房地字
深圳市龙岗区
洋货仓 21,440/ 2017.7.10- 第
2 新万泽 布吉街道金运 670
有限公 22,780 2019.7.9 600276696
路 108 号
司 号
注：根据万泽集团的确认，并经信达律师核查《深圳市不动产拍卖成交确认书》，该项
房产系通过拍卖方式取得，未办理相关产权证明。
(七) 内蒙双奇及其子公司的经营资质
49
法律意见书
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查内蒙双奇提供的资料、查询国家药
品监督管理局网站（http://app1.sfda.gov.cn/datasearchcnda/face3/dir.html#maodian）、
中 国 实 验 动 物 信 息 网 （ https://www.lascn.com/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局
（http://samr.saic.gov.cn/）信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇及其
子公司的经营资质情况如下：
1、 内蒙双奇目前持有内蒙古自治区食品药品监督管理局于 2015 年 12 月 25
日核发的编号为内 20160003 的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产范围为
片剂（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片），硬胶囊剂（阴道用乳杆菌活菌胶囊），散剂
（匹多莫德散），有效期至 2020 年 12 月 31 日。
2、 内蒙双奇目前持有内蒙古自治区食品药品监督管理局于 2018 年 6 月 19
日核发的编号为 NM20180121 的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围
为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片、阴道用乳杆菌活菌胶囊，有效期至 2023 年 6 月
18 日。
3、 内蒙双奇目前持有的内蒙古自治区食品药品监督管理局核发的《药品再
注册批件》共 3 项，具体情况如下：
序 药品 药品生 备
原始编号 批件号 药品通用名称 药品标准 剂型
号 有效期 产企业 注
S199800 2015R00 双歧杆菌乳杆菌 《中国药典》 内蒙双
1 片剂 24 个月 —
04 2409 三联活菌片 2010 年版三部 奇
S200300 2014R00 阴道用乳杆菌活 WS4-（S-001） 胶囊 内蒙双
2 24 个月 —
05 0036 菌胶囊 -2006Z 剂 奇
CXL0048 2015R00 YBH05242005-2 内蒙双
3 匹多莫德散 散剂 24 个月 —
7 0012 014Z 奇
4、 内蒙双奇目前持有 4 项药品广告批准文号，具体情况如下：
序
药品广告批准文号 通用名称 商品名称 处方分类 广告类别 广告有效期
号
蒙药广审（文）第 双歧杆菌乳杆 2018.2.2-
1 金双歧 处方药 文
2018020012 号 菌三联活菌片 2019.2.1
蒙药广审（文）第 阴道用乳杆菌 2018.2.2-
2 定君生 处方药 文
2018020013 号 活菌胶囊 2019.2.1
蒙药广审（文）第 双歧杆菌乳杆 2018.7.24-
3 金双歧 非处方药 文
2018070045 号 菌三联活菌片 2019.7.23
蒙药广审（文）第 双歧杆菌乳杆 2018.7.24-
4 金双歧 非处方药 文
2018070046 号 菌三联活菌片 2019.7.23
5、 内蒙双奇目前持有内蒙古自治区科学技术厅于 2018 年 1 月 16 日核发的
50
法律意见书
许可证号为 SYXK（蒙）2018-0001 的《实验动物使用许可证》，适用范围为屏障
环境：小鼠，有效期为 2018 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 16 日。
6、 新万泽目前持有广东省食品药品监督管理局于 2014 年 4 月 18 日核发的
编号为 A-GD-14-0414 的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，
认证范围为药品批发，有效期至 2019 年 4 月 17 日。
7、 新万泽目前持有广东省食品药品监督管理局于 2014 年 5 月 26 日核发的
证号为粤 AA7550566 的《中华人民共和国药品经营许可证》，经营范围为中成药、
化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），仓库
地址为深圳市龙岗区布吉街道杓妈岭金运路 108 号南洋货仓四楼 D 区，有效期
至 2019 年 5 月 25 日。
8、 新万泽目前持有深圳市食品药品监督管理局于 2018 年 4 月 8 日核发的编
号为 JY14403040018851 的《食品经营许可证》，经营项目为特殊食品销售（保
健食品销售），有效期至 2021 年 6 月 23 日。
(八) 内蒙双奇及其子公司的重大债权债务
信达律师审查了内蒙双奇及其子公司截至评估基准日正在履行的重大合同
（标的金额在 400 万元以上的合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的合同），主要合同情况如下：
1、 借款合同、授信合同（注）
序 借款、授信
借款人 贷款人 金额 期限 保证/担保合同
号 合同
1、编号为 SZ09（高保）
编号为 20180007-11 的《最高额
SZ0910120180 保证合同》；
071 的《流动资 2、编号为 SZ09（高保）
华夏银行 金借款合同》 20180007-12 的《最高额
股份有限 6,000 2018.6.7- 保证合同》；
1 新万泽
公司深圳 万元 2019.6.7 3、编号为 SZ09（高保）
东门支行 编号为 SZ09 20180007-13 的《个人最
（融资） 高额保证合同》；
20180007 的 4、编号为 SZ09（高抵）
《最高额融资 20180007-21 的《最高额
合同》 抵押合同》
51
法律意见书
编号为
1、编号为
440089951002
44008995100618061010
18061010 的 不超过
0001 的《小企业最高额
《小企业流动 12 个月
中国邮政 保证合同》；
资金贷款合
储蓄银行 2、编号为
同》
股份有限 3,000 44008995100618061010
2 新万泽
公司深圳 万元 0002 的《小企业最高额
罗湖区支 编号为 保证合同》；
行 440089951001 3、编号为
2018.6.25-
18061010 的 44008995100418061010
2021.6.24
《小企业授信 的《小企业最高额抵押
额度合同》 合同》
注：2018 年 9 月 29 日，新万泽与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为
jk78211809004 的《流动资金贷款合同》，贷款金额为 760 万元，贷款期限自 2018 年 9 月 30
日至 2019 年 9 月 29 日。新万泽以其依法所有或有权处分的价值为 800 万元的存单为上述债
务提供质押担保。
2、 担保合同
2018 年 7 月 5 日，内蒙双奇与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区
支行签订了编号为 440089951006180610100002 的《小企业最高额保证合同》，具
体内容详见《法律意见书》“四、本次交易的置入标的公司情况 （八）内蒙双奇
及其子公司的重大债权债务 1、借款合同、授信合同”部分所述。
3、 服务合同
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查合同资料，截至 2018 年 7 月 31
日，内蒙双奇通过签订《市场管理服务合同书》的方式，分区域聘请各地商务服
务公司为其生产的药品提供区域终端市场管理服务。上述《市场管理服务合同书》
约定了服务内容、禁业条款、双方的权利与义务、服务费用、支付方式、违约责
任以及纠纷解决方式等内容。
4、 经销合同
（1） 根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇 2018 年 1 月至 7 月的前五大经销商
（回款）分别为国药控股福州有限公司、国药控股四川医药股份有限公司、云南
省医药有限公司、国药控股成都医药有限公司、浙江英特药业有限责任公司药品
分公司。
52
法律意见书
根据内蒙双奇分别与上述前五大经销商签署的《区域经销合作协议》，内蒙
双奇与上述经销商在协议中约定了协议期限、协议经销产品和价格、协议经销产
品目标销量、验货和退换货、反商业贿赂、争议解决方式等内容。具体执行时，
经销商通过邮件、传真或登录内蒙双奇销售系统录入订单的方式下达销售订单，
对产品的品种、规格、数量、单价、金额、交货日期、结算方式、付款期限、运
输方式、交货地点等进行确认。
（2） 根据新万泽的确认，新万泽 2018 年 1 月至 7 月的前五大经销商（回
款）分别为国药控股广东恒兴有限公司、深圳市全药网药业有限公司、国药集团
一致药业股份有限公司、广州国盈医药有限公司、上药控股广东有限公司。
根据新万泽与经销商签署的《区域经销合作协议》，新万泽与经销商在协议
中约定了协议期限、协议经销产品和价格、协议经销产品目标销量、验货和退换
货、反商业贿赂、争议解决方式等内容。具体执行时，经销商通过邮件、传真或
登录新万泽销售系统录入订单的方式下达销售订单，对产品的品种、规格、数量、
单价、金额、交货日期、结算方式、付款期限、运输方式、交货地点等进行确认。
(九) 内蒙双奇及其子公司的纳税情况
1、 税务登记
截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇及其子公司均已依法办理了税务登
记，具体情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 内蒙双奇 91150000114186739P
2 新万泽 91440300755687509F
3 双奇生物 91150100667303042P
2、 主要税种、税率
根据《内蒙双奇审计报告》、内蒙双奇的确认，截至审计基准日，内蒙双奇
及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 具体税率情况
销售货物、应税销售服务收入 16%
增值税
简易计税方法 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 按实缴流转税税额 3%
53
法律意见书
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：内蒙双奇增值税执行 3%税率、企业所得税执行 15%税率，新万泽增值税执行 16%
税率、企业所得税执行 25%税率
信达认为，截至审计基准日，内蒙双奇及新万泽执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
3、税收优惠
根据编号为国家税务总局 2012 年第 12 号的《关于深入实施西部大开发战略
有关企业所得税问题的公告》的规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业
务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主
管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。”2012 年 12 月 21 日，
内蒙古自治区发展和改革委员会下发了编号为内发改西开函[2012]757 号的《关
于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营业务符合国家鼓励类产业企业的复函》，
认定了内蒙双奇“属于西部大开发鼓励类产业企业”。经内蒙双奇备案，其报告
期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据编号为国家税务总局公告 2012 年第 20 号的《国家税务总局关于药品经
营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》的规定，“属于增值税一般纳税人
的药品经营企业销售生物制品，可以选择建议办法按照生物制品销售额和 3%的
征收率计算缴纳增值税”。经内蒙双奇备案，其增值税自 2018 年 1 月 1 日起执行
3%的税率。
信达认为，内蒙双奇报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性
文件的要求。
4、财政补贴
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查财政补贴依据文件、入账凭证，报
告期内，内蒙双奇享受的 30 万元及以上的财政补贴情况如下：
序
发放部门 财政补贴依据 入账时间 补贴金额（元）
号
2017 年度
1 呼和浩特经 编号为呼财教指[2016]73 号的《关 2017.4.18 500,000
54
法律意见书
序
发放部门 财政补贴依据 入账时间 补贴金额（元）
号
济技术开发 于下达 2016 年市创新奖励扶持资
区如意区管 金政策兑现项目补助资金的通知》
委会
呼和浩特经 编号为内财资[2017]1158 号的《内
济技术开发 蒙古自治区财政厅关于下达 2017
2 2017.11.20 360,000
区如意区管 年中小企业发展专项资金预算指标
委会 的通知》
2018 年度 1-7 月
呼和浩特经
编号为呼财教指[2017]77 号的《关
济技术开发
1 于下达 2017 年市本级厅市协同创 2018.06.11 1,000,000
区如意区管
新专项资金的通知》
委会
信达认为，内蒙双奇获得的上述主要财政补贴真实、有效。
5、依法纳税情况
根据《内蒙双奇审计报告》、内蒙双奇及其子公司所在地主管税务部门出具
的证明，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总
局内蒙古自治区税务局网站信息，信达认为，内蒙双奇及其子公司报告期内依法
纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
(十) 内蒙双奇及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、 诉讼、仲裁
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇及其子公司不存
在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据《内蒙双奇审计报告》、内蒙双奇的确认、相关行政主管部门的证明文
件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，报告期内，内蒙双奇及
其子公司不存在遭受行政主管部门重大行政处罚的情形。
(十一) 内蒙双奇的环保合法合规情况
根据内蒙古自治区环境保护局于 2003 年 1 月 11 日出具的编号为内环字
[2003]6 号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧三联活菌等微生态制剂生
产 GMP 改造项目环境影响报告书的批复》、呼和浩特市环境保护局于 2012 年 7
55
法律意见书
月 26 日出具的编号为呼环政验字[2012]25 号的《关于内蒙古双奇药业股份有限
公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的
批复》，内蒙双奇目前的生产项目均取得了环评批复。
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师访谈当地环境保护主管部门工作人员，
截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇尚未取得《排污许可证》。根据《固定
污染源排污许可证分类管理目录》的规定，内蒙双奇属于制药工业中的“生物药
品制品制造 276”行业，应在 2020 年取得排污许可证。内蒙双奇确认，将在《固
定污染源排污许可证分类管理目录》规定的上述实施时限内申请排污许可证。
根据呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局于 2018 年 8 月 14
日出具的《证明》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、生态环
境部（http://www.mee.gov.cn/）、内蒙古自治区生态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/）
网站信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇不存在违反环境保护方面法
律法规的情形。
五、 本次交易的置出标的公司情况
本次交易的置出标的公司包括常州万泽天海与北京万泽碧轩，具体情况如下：
(一) 常州万泽天海
1、 常州万泽天海的股权结构（截至《法律意见书》出具之日）
万 泽 股 份
100%
常州万泽天海 太湖庄园酒店
100% 10%
太湖湾游艇俱乐部 常州万泽置地 玛丽蒂姆酒店
2、 常州万泽天海的基本情况
根据常州万泽天海目前持有的常州市武进区行政审批局于 2018 年 7 月 23
56
法律意见书
日核发的统一社会信用代码为 913204127990579989 的《营业执照》，并经信达律
师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，常州万
泽天海的基本信息如下：
住所 武进区雪堰镇雅浦村
法定代表人 黄振光
注册资本 63,009.8012 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 3 月 22 日
营业期限 2007 年 3 月 22 日至 2057 年 7 月 31 日
房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）（限
经营范围 分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
年度报告 已公示 2017 年度报告
根据常州万泽天海的现行章程及其修正案，并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海的股东、出资
额及持股比例如下：
持股比例
股东名称 出资额（万元）
（%）
万泽股份 63,009.8012 100
合计 63,009.8012 100
截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海设有一家分公司，即太湖庄园
酒店。根据太湖庄园酒店目前持有的常州市武进区市场监督管理局于 2017 年 8
月 25 日核发的统一社会信用代码为 91320412MA1ME74C8B 的《营业执照》，并
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，太湖庄园酒店的类型为有限责
任公司分公司，营业场所为常州市武进区雪堰镇万泽太湖城 5 幢会所，负责人为
杜少彬，成立日期为 2016 年 1 月 8 日，经营范围为食品经营（限《食品经营许
可证》核定范围）；住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
综上，信达认为，常州万泽天海是依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件
或其章程需要终止的情形。
57
法律意见书
3、 常州万泽天海的历史沿革
（1） 设立
2007 年 3 月 8 日，常州万泽碧轩与利发投资签署了《常州万泽天海置业有
限公司章程》，约定设立常州万泽天海，注册资本为 1,000 万元，由常州万泽碧
轩以货币出资 750 万元，利发投资以等值的现汇港币折合人民币出资 250 万元。
2007 年 3 月 9 日，常州市外商投资管理委员会出具了编号为常外资委武
[2007]52 号的《关于同意设立常州万泽天海置业有限公司的批复》，同意“在常
州市武进区设立常州万泽天海置业有限公司（以下简称合营公司）。同意投资各
方于 2007 年 3 月 8 日签署的合营公司合同、章程”。常州万泽天海的投资总额为
1,000 万元，注册资本为 1,000 万元，自营业执照签发之日起 6 个月内一次性缴
清。同日，江苏省人民政府向常州万泽天海核发了批准号为商外资苏府资字
[2007]70838 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 3 月 22 日，江苏省常州工商行政管理局向常州万泽天海核发了注册
号为企合苏常总字第 004868 号的《企业法人营业执照》。
常州万泽天海设立时，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
常州
1 货币 750 0 75
万泽碧轩
2 利发投资 货币 250 0 25
合计 1,000 0 100
（2） 实缴注册资本
2007 年 3 月 26 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了编号为常中瑞会
验（2007）第 197 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 26 日，常州万泽天
海已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均以货币出资。
2007 年 3 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册
号为企合苏常总字第 004868 号的《企业法人营业执照》。
本次注册资本实缴完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、
58
法律意见书
实缴出资额及持股比例如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
常州
1 货币 750 750 75
万泽碧轩
2 利发投资 货币 250 250 25
合计 1,000 1,000 100
（3） 第一次股权转让
2007 年 7 月 18 日，常州万泽天海召开董事会、股东会并作出决议，同意利
发投资将其持有常州万泽天海 25%的股权转让给万泽集团，常州万泽天海由合资
经营企业变更为内资企业。同日，利发投资与常州万泽碧轩签署了《常州万泽天
海置业有限公司关于合营各方中止原合同章程的协议》，常州万泽碧轩与万泽集
团签署了新的公司章程。
2007 年 7 月 18 日，利发投资与万泽集团签订了《常州万泽天海置业有限公
司股权转让协议》。
2007 年 7 月 27 日，常州市外商投资管理委员会出具了编号为常外资委武
[2007]181 号的《关于同意常州万泽天海置业有限公司股权变更及企业类型变更
为内资企业的批复》，同意利发投资将其持有的常州万泽天海 25%的股权转让给
万泽集团，撤销常州万泽天海的外商投资企业批准证书。
2007 年 8 月 1 日，江苏省常州工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册
号为 3204001104797 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
常州
1 货币 750 750 75
万泽碧轩
2 万泽集团 货币 250 250 25
合计 1,000 1,000 100
（4） 第一次增加注册资本
2007 年 8 月 2 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了编号为常中瑞会
内审（2007）第 137 号的《审计报告》，根据上述审计报告所附的会计报表附注
59
法律意见书
（2007 年 1-7 月），常州万泽天海对常州万泽置业存在 119,288,591 元的其他应付
款。
2007 年 8 月 2 日，常州万泽天海召开股东会并作出决议，同意注册资本由
1,000 万元增加至 12,928 万元，新增的注册资本 11,928 万元由常州万泽置业以债
转股方式缴纳。同日，常州万泽置业与常州万泽碧轩、万泽集团签署了新的公司
章程。
2007 年 8 月 2 日，常州万泽置业与常州万泽天海签署了《债转股协议书》，
确认常州万泽置业对常州万泽天海享有用于支付土地保证金的 119,288,591 元借
款，常州万泽置业以上述借款转成对常州万泽天海 92.26%的股权。同日，常州
万泽置业出具了《债权放弃声明》、《声明书》，声明放弃对常州万泽天海享有的
119,288,591 元债权，并保证在常州万泽天海“债务到期不能有效清偿的情况下，
由我公司补足出资”。
2007 年 8 月 2 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了编号为常中瑞会
验（2007）第 445 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 2 日，常州万泽天海
已收到股东缴纳的新增注册资本合计 11,928 万元。
2007 年 8 月 13 日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册
号为 3204831213925 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、
实缴出资额及持股比例如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
常州
1 债转股 11,928 11,928 92.26
万泽置业
常州
2 货币 750 750 5.80
万泽碧轩
3 万泽集团 货币 250 250 1.93
合计 12,928 12,928 100.00
（5） 第二次增加注册资本
2008 年 10 月 10 日，常州金谷会计师事务所有限公司出具了编号为常金会
审[2008]第 101 号的《审计报告》，根据上述审计报告所附常州万泽天海 2008 年
9 月 30 日的财务报表附注，常州万泽天海对常州万泽碧轩、万泽集团分别存在
60
法律意见书
1,983,900 元、180,355,647 元的其他应付款。
2008 年 10 月 10 日，常州万泽天海召开股东会并作出决议，同意注册资本
由 129,280,000 元增加至 310,619,547 元，新增的注册资本 181,339,547 元由万泽
集团以债转股方式缴纳 180,355,647 元、常州万泽碧轩以债转股方式缴纳 983,900
元。同日，常州万泽置业与常州万泽碧轩、万泽集团签署了新的公司章程。
2008 年，常州万泽碧轩、万泽集团与常州万泽天海签署了《债转股协议书》，
确认了截至 2008 年 9 月 30 日，常州万泽碧轩、万泽集团分别将对常州万泽天海
享有的 983,900 元债权、180,355,647 元债权，转为对常州万泽天海的股权。2008
年 10 月 10 日，常州万泽碧轩、万泽集团分别出具了《放弃债权声明》、担保书》，
分别声明放弃对常州万泽天海享有的 983,900 元债权、180,355,647 元债权，并均
保证在常州万泽天海“债务到期不能有效清偿的情况下由本公司补足出资”。
2008 年 10 月 10 日，常州金谷会计师事务所有限公司出具了编号为常金会
验（2008）第 439 号的《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 10 日，常州万泽天
海已收到股东缴纳的新增注册资本合计 181,339,547 元。
2008 年 11 月 25 日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注
册号为 320483000023506 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、
实缴出资额及持股比例如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
债转股
1 万泽集团 18,285.5647 18,285.5647 58.87
+货币
常州
2 债转股 11,928.0000 11,928.0000 38.40
万泽置业
常州 债转股
3 848.3900 848.3900 2.73
万泽碧轩 +货币
合计 31,061.9547 31,061.9547 100.00
（6） 第二次股权转让
2008 年 10 月 10 日，常州万泽天海召开股东会并作出决议，同意常州万泽
置业、常州万泽碧轩分别将其持有的常州万泽天海 38.40%、2.73%的股权（对应
出资分别为 11,928 万元、848.39 万元）转让给万泽集团。同日，万泽集团根据
61
法律意见书
上述变更签署了新的公司章程。
2008 年 10 月 10 日，万泽集团与常州万泽置业、常州万泽碧轩签订了《常
州万泽天海置业有限公司股权转让协议》。
2009 年 3 月 3 日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册
号为 320483000023506 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
债转股
万泽集团 31,061.9547 31,061.9547 100
+货币
合计 31,061.9547 31,061.9547 100
（7） 第三次股权转让
2009 年 12 月 18 日，常州万泽天海股东作出决定，同意万泽集团将其持有
的常州万泽天海 100%的股权（对应出资 31,061.9547 万元）转让给万泽股份。同
日，万泽股份根据上述变更签署了常州万泽天海章程修正案。
2009 年 12 月 18 日，万泽股份与万泽集团签署了《常州万泽天海置业有限
公司股权转让协议书》。
2009 年 12 月 25 日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注
册号为 320483000023506 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
债转股
万泽股份 31,061.9547 31,061.9547 100
+货币
合计 31,061.9547 31,061.9547 100
（8） 第四次股权转让
2011 年 8 月 17 日，常州万泽天海股东作出决定，同意万泽股份将其持有的
常州万泽天海 100%的股权（对应出资 31,061.9547 万元）转让给万泽集团。同日，
62
法律意见书
万泽集团根据上述变更签署了常州万泽天海章程修正案。
2011 年 8 月 17 日，万泽集团与万泽股份签署了《常州万泽天海置业有限公
司股权转让协议书》。
2011 年 8 月 18 日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册
号为 320483000023506 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
债转股
万泽集团 31,061.9547 31,061.9547 100
+货币
合计 31,061.9547 31,061.9547 100
（9） 第五次股权转让
2011 年 12 月 1 日，常州万泽天海股东作出决定，同意万泽集团将其持有的
常州万泽天海 100%的股权（对应出资 31,061.9547 万元）转让给万泽股份。同日，
万泽股份根据上述变更签署了常州万泽天海章程修正案。
2011 年 12 月 1 日，万泽股份与万泽集团签署了《常州万泽天海置业有限公
司股权转让协议书》。
2011 年 12 月 2 日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册
号为 320483000023506 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
债转股
万泽股份 31,061.9547 31,061.9547 100
+货币
合计 31,061.9547 31,061.9547 100
（10） 第三次增加注册资本
2018 年 7 月 20 日，常州万泽天海作出股东决定，同意注册资本由 31,061.9547
万元增加至 63,009.8012 万元，新增的注册资本 31,947.8465 万元由万泽股份以债
63
法律意见书
转股方式缴纳。同日，万泽股份就上述变更签署了章程修正案。
2018 年 7 月 20 日，万泽股份与常州万泽天海签署了《债权转股权协议》，
确认了截至 2018 年 5 月 31 日，万泽股份将对常州万泽天海享有的 319,478,465
元的债权转为对常州万泽天海的股权，对应出资为 319,478,465 元。2018 年 7 月
20 日，万泽股份出具了《放弃债权声明》，声明放弃对常州万泽天海享有的
319,478,465 元债权。
2018 年 7 月 23 日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了统一
社会信用代码为 913204127990579989 的《营业执照》。
2018 年 8 月 8 日，大华出具了编号为大华验字[2018]000471 号的《验资报
告》，验证截至 2018 年 7 月 20 日，常州万泽天海已收到股东缴纳的新增注册资
本 319,478,465 元。
本次增加注册资本完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、
实缴出资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
债转股
万泽股份 63,009.8012 63,009.8012 100
+货币
合计 63,009.8012 63,009.8012 100
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自上述增加注册资本完成
后至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海的股权未发生变动。
4、 常州万泽天海的对外投资
截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海拥有 1 家全资子公司，即太湖
湾游艇俱乐部，基本情况如下：
根据太湖湾游艇俱乐部目前持有的常州市武进区行政审批局于 2017 年 11 月
8 日核发的统一社会信用代码为 91320412323716396U 的《营业执照》，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，太湖
湾游艇俱乐部的基本情况如下：
住所 常州市武进区雪堰镇万泽太湖湾城 5 幢会所
法定代表人 黄振光
64
法律意见书
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 1 月 16 日
营业期限 2015 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日
游艇租赁，游艇维护保养及相关配件零售，帆船、划艇相关培训，游艇、
经营范围 帆船、划艇休闲娱乐，派对团体服务接待，赛事活动组织、策划。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据太湖湾游艇俱乐部的现行章程及其修正案，并经信达律师查询国家企业
信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，太湖湾游艇俱乐部的股
东、出资额及持股比例如下：
持股比例
股东名称 出资额（万元）
（%）
常州万泽天海 500 100
合计 500 100
综上，信达认为，太湖湾游艇俱乐部是依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文
件或其章程需要终止的情形。
5、 万泽股份持有常州万泽天海 100%股权的受限情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，信达认为，截至《法律意见
书》出具之日，万泽股份持有的常州万泽天海 100%股权的权属清晰，不存在质
押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，上述股权的转让不存
在实质性法律障碍。
6、 常州万泽天海及其子公司的主要资产
（1） 土地使用权、房屋所有权
根据常州万泽天海提供的权属证明文件、土地出让合同、土地出让金缴款凭
证、土地出让相关税费缴纳凭证、万泽股份的确认，并经信达律师实地查看、前
往常州市不动产登记交易中心武进分中心查询，截至《法律意见书》出具之日，
常州万泽天海拥有 44 项土地使用权、42 项房屋所有权，具体情况详见附件二。
经信达律师核查《商铺租赁合同》，常州万泽天海向常州市军辑建筑工程有
65
法律意见书
限公司出租了其所拥有的雪堰镇万泽太湖城 3 幢 108 室，租赁期限为 2017 年 10
月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，租金为 26,879 元。
（2） 房地产开发项目
根据常州万泽天海提供的资料、常州万泽天海的确认，并经信达律师实地查
看，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海拥有 1 项正在建设的房地产开
发项目，为常州太湖庄园项目一期 DEF 岛及二期项目，该项目已取得的许可证
照、文件情况如下：
1) 2007 年 12 月 20 日，常州市武进区建设局核发了编号为武规地（2007）
124 号的《建设用地规划许可证》。
2) 2008 年 11 月 3 日，常州市武进区建设局核发了编号为武规建（2008）
105 号的《村镇建设工程规划许可证》。
3) 2010 年 10 月 28 日，常州市规划局核发了编号为建字第 320400201070124
号的《建设工程规划许可证》。
4) 2012 年 12 月 28 日，常州市规划局核发了编号为地字第 320400201270131
的《建设用地规划许可证》。
5) 2017 年 4 月 28 日，常州市住房保障和房产管理局核发了编号为常武
（2017）房预售证第（041）号的《常州市商品房预售许可证》。
6) 2017 年 9 月 25 日，常州市规划局出具了编号为规变 5-2017-0017 号的《常
州市规划局行政许可准予变更决定书》。
7) 2017 年 10 月 13 日 ， 常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 核 发 了 编 号 为
320412201710130101 的《建筑工程施工许可证》。
8) 2017 年 11 月 22 日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武
（2017）房预售证第（105）号的《常州市商品房预售许可证》。
9) 2017 年 12 月 1 日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武
（2017）房预售证第（111）号的《常州市商品房预售许可证》。
10) 2018 年 4 月 25 日，常州市武进区行政审批局核发了编号为常武（2018）
房预售证第（154）号的《常州市商品房预售许可证》。
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法律意见书
11) 2018 年 10 月 26 日，常州市规划局核发了编号为建字第 320400201850098
号的《建设工程规划许可证》。
12) 2018 年 11 月 6 日 ， 常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 核 发 了 编 号 为
320412201811060101 的《建筑工程施工许可证》。
13) 2018 年 11 月 30 日，常州市武进区行政审批局核发了编号为常武（2018）
房预售证第（264）号的《常州市商品房预售许可证》。
14) 2018 年 12 月 21 日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为
3204120809160101-JX-001 的《建筑工程竣工验收备案表》。
15) 2018 年 12 月 27 日，常州市武进区住房和城乡建设局出具了编号为 2018
年第 030 号的《常州市武进区商品房交付使用备案通知书》。
7、 常州万泽天海及其子公司的经营资质
根据常州万泽天海提供的资料，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天
海及其子公司的经营资质情况如下：
（1） 2017 年 12 月 18 日，江苏省住房和城乡建设厅向常州万泽天海核发了
编号为常州 KF14096 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，允许
常州万泽天海按贰级标准从事房地产开发经营业务，有效期至 2018 年 12 月 19
日。根据常州万泽天海的确认，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海的
房地产开发企业暂定资质证书已通过江苏省住房和城乡建设厅审核，暂未收到上
述业务资质证明文件。
（2） 2017 年 11 月 14 日，常州市公安局武进分局向太湖庄园酒店核发了编
号为武公特字第 2017185 号的《特种行业许可证》，经营范围为住宿。
（3） 2017 年 9 月 30 日，常州市武进区行政审批局向太湖庄园酒店核发了
编号为 320412000201709300006 的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品
（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，有效期至 2022 年 5 月 4 日。
8、 常州万泽天海的重大债权债务
根据常州万泽天海提供的资料，常州万泽天海截至评估基准日正在履行的重
大合同（标的金额在 500 万元以上的合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活
67
法律意见书
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），主要合同情况如下：
（1） 建设工程施工、设计合同
1) 常州万泽天海与常州晋陵电力实业有限公司签订了《小区变电所建设工
程合同》，常州万泽天海将万泽太湖城一期地块 2 座变电所的建设工程发包给常
州晋陵电力实业有限公司，费用总额为 7,693,137 元。双方对工程范围、承包内
容、费用、设备交货期及费用结算、工程质量、工程期限、违约金等内容进行了
约定。
2) 2017 年 2 月 20 日，常州万泽天海与深圳华森建筑与工程设计顾问有限
公司签订了编号为 WZ-CTTHZY-2017-01 的《建设工程设计合同（民用建设工程
设计合同）》，常州万泽天海委托深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司承担常州
太湖庄园二期项目全程设计工作，估算设计费为 9,060,000 元。双方对委托设计
的内容、设计费支付进度、责任、违约责任等内容进行了约定。
3) 2017 年 8 月 23 日，常州万泽天海与泰兴一建建设集团有限公司签订了
《太湖庄园一期 DEF 岛住宅项目的总承包合同补充协议》，工程总价暂定为
58,650,000 元，双方对工程承包范围、工程造价及取费、工程款支付、工程质量
标准、工程工期、工程结算、违约责任、保修等内容进行了约定。
4) 2017 年 11 月 30 日，常州万泽天海与泰兴一建建设集团有限公司签订了
《太湖城一期 DEF 岛铝合金门窗、栏板及装饰线条工程施工合同》，常州万泽天
海将太湖城一期 DEF 岛铝合金门窗、栏板及装饰线条工程委托泰兴一建建设集
团有限公司承包，合同总价暂定 11,350,000 元（含税）。双方对承包范围和工程
内容、工程造价及承包方式、工期要求、工程款支付、工程质量及验收标准、保
修、合同解除与索赔、违约等内容进行了约定。
5) 2017 年 12 月 4 日，常州万泽天海与深圳市华典装饰工程有限公司签订
了《太湖城一期 DEF 岛住宅外墙干挂石材工程施工合同》，常州万泽天海委托深
圳市华典装饰工程有限公司进行太湖城一期 DEF 岛住宅外墙干挂石材工程，合
同价款暂定 6,799,969.38 元（含税）。双方对工程承包范围、工程承包方式、合
同工期、工程计价、工程款支付、竣工验收与结算、工程保修、违约与毁约、争
议等内容进行了约定。
68
法律意见书
（2） 为购房客户提供担保
根据常州万泽天海提供的《为购房客户提供担保明细表》（截至 2018 年 7
月 31 日），截至评估基准日，常州万泽天海按房地产行业惯例为购房客户提供按
揭贷款担保总额为 164,337,498 元。
9、 常州万泽天海及其子公司的纳税情况
（1） 税务登记
截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海及其子公司、分公司均已依法
办理了税务登记，具体情况如下：
序号 名称 统一社会信用代码
1 常州万泽天海 913204127990579989
2 太湖湾游艇俱乐部 91320412323716396U
3 太湖庄园酒店 91320412MA1ME74C8B
（2） 主要税种、税率
根据《常州万泽天海审计报告》、常州万泽天海的确认，截至评估基准日，
常州万泽天海适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 具体税率情况
按照税法规定计算的销
售货物和应税劳务收入
为基础计算销项税额，
增值税 10%、5%
在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分
为应交增值税
按照实缴的营业税、增
城市维护建设税 5%
值税及消费税计缴
企业所得税 应纳税所得额计缴 25%
土地增值税 按照转让房地产所取得 四级超率累进税率 30、40、50、60
信达认为，常州万泽天海及其子公司已依法办理了税务登记，常州万泽天海
适用的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
10、 常州万泽天海及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁
根据常州万泽天海的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海不存在尚未
69
法律意见书
完结的涉及金额占其评估基准日经审计净资产的 10%以上的诉讼、仲裁。
（2） 行政处罚
根据《常州万泽天海审计报告》、常州万泽天海的确认，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统信息，报告期内，常州万泽天海及其子公司不存在受
行政主管部门重大行政处罚的情形。
(二) 北京万泽碧轩
1、 北京万泽碧轩的股权结构（截至《法律意见书》出具之日）
万 泽 股 份
100%
北京万泽碧轩
2、 北京万泽碧轩的基本情况
根据北京万泽碧轩目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 8
月 11 日核发的统一社会信用代码为 91110108756741896P 的《营业执照》，并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，
北京万泽碧轩的基本信息如下：
住所 北京市海淀区又一村云顶水天嘉园 1 号楼 109 号
法定代表人 黄振光
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2003 年 11 月 13 日
营业期限 2003 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 12 日
房地产开发（不含限制性项目）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
经营范围
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
年度报告 已公示 2017 年度报告
根据北京万泽碧轩的公司章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统信息，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩的股东、认缴出资额、实
70
法律意见书
缴出资额及持股比例如下：
持股比例
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
万泽股份 2,000 2,000 100
合计 2,000 2,000 100
综上，信达认为，北京万泽碧轩是依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件
或其章程需要终止的情形。
3、 北京万泽碧轩的历史沿革
（1） 设立
2003 年 11 月 7 日，万泽集团与碧轩房地产签署了《北京市万泽碧轩房地产
开发有限公司章程》，约定设立北京万泽碧轩，注册资本为 2,000 万元，由万泽
集团出资 1,600 万元，碧轩房地产出资 400 万元。
2003 年 11 月 7 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了编号为京创
会字[2003]第 2-Y2932 号的《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 7 日，北京万
泽碧轩的注册资本 2,000 万元已到位，均为货币方式出资。
2003 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局向北京万泽碧轩核发了注册号
为 1101081626629 的《企业法人营业执照》。
北京万泽碧轩设立时，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
序 股东名称/ 认缴出资 实缴出资
出资方式 持股比例（%）
号 姓名 （万元） （万元）
1 万泽集团 货币 1,600 1,600 80
2 碧轩房地产 货币 400 400 20
合计 2,000 2,000 100
（2） 第一次股权转让
2006 年 10 月 17 日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意万泽集团
将其持有的北京万泽碧轩 31%的股权（对应出资 620 万元）转让给万泽地产、碧
轩房地产将其持有的北京万泽碧轩 20%的股权（对应出资 400 万元）转让给万泽
地产。同日，万泽集团、碧轩房地产分别与万泽地产签署了《出资转让协议书》。
71
法律意见书
2006 年 11 月，万泽集团及万泽地产根据上述变更签署了章程修正案。
2006 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了注册号为
1101081626629 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
1 万泽地产 货币 1,020 1,020 51
2 万泽集团 货币 980 980 49
合计 2,000 2,000 100
（3） 第二次股权转让
2008 年 2 月 3 日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意万泽集团将
其持有的北京万泽碧轩 49%（对应出资 980 万元）的股权转让给万泽地产。同日，
万泽集团与万泽地产签订了《出资转让协议书》。
2008 年 2 月 18 日，万泽地产根据上述变更签署了新的公司章程。
2008 年 2 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了注册号为
110108006266298 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
万泽地产 货币 2,000 2,000 100
合计 2,000 2,000 100
（4） 第三次股权转让
2016 年 3 月 17 日，北京万泽碧轩作出股东决议，同意万泽地产将其持有的
北京万泽碧轩 100%的股权（对应出资 2,000 万元）转让给万泽股份。同日，万
泽地产与万泽股份签订了《转让协议》。
2016 年 4 月 12 日，万泽股份根据上述变更签署了新的公司章程。
2016 年 4 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了统一社会信用代
码为 91110108756741896P 的《营业执照》。
72
法律意见书
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
万泽股份 货币 2,000 2,000 100
合计 2,000 2,000 100
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自上述股权转让完成后至
《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩股权结构未发生变动。
4、 万泽股份持有北京万泽碧轩 100%股权的受限情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，信达认为，截至《法律意见
书》出具之日，万泽股份持有的北京万泽碧轩 100%股权的权属清晰，不存在质
押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，上述股权的转让不存
在实质性法律障碍。
5、 北京万泽碧轩的主要资产
（1） 土地使用权
根据北京万泽碧轩提供的权属证明文件、土地出让合同、地价款缴款凭证、
相关税费缴纳凭证、《主债权及不动产抵押合同（不动产登记专用）》，并经信达
律师实地查看、前往北京市海淀区不动产登记事务中心查询，截至《法律意见书》
出具之日，北京万泽碧轩拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
使用权面 使用权
证书编号 座落 用途 终止日期
积（㎡） 类型
北京市海淀区 商业 2047 年 10 月 17
京海国用 住宅、商
玉渊潭又一村 日、住宅 2077 年 10 月
（2007 出） 11,101.16 业、地下 出让
住宅、商业及 17 日、地下车库 2057
第 4281 号 车库
地下车库项目 年 10 月 17 日
（2） 房屋所有权
根据北京万泽碧轩提供的资料，并经信达律师实地查看、前往北京市海淀区
不动产登记事务中心查询，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩拥有 1
项房屋所有权，具体情况如下：
证书编号 房屋坐落 登记时间 规划用途 建筑面积 土地使用权 抵押
73
法律意见书
（㎡） 取得方式 情况
车位，商铺地
海淀区又 下储藏，商业
X 京房权 一村云顶 服务，社区居
证海字第 水天嘉园 2009.1.20 委会，社区卫 57,376.09 有偿（出让） 是
068982 号 1 幢等 4 生服务站，文
幢 体活动站，住
宅，自行车库
根据北京万泽碧轩的确认，上述房屋所有权证为其房地产开发项目完成后初
次登记办理的权证，主管机关未在房屋销售后向北京万泽碧轩换发新的证明文件，
上述房屋所有权证的房号清单中，北京万泽碧轩拥有部分车位、少量商铺及住宅。
经信达律师核查相关合同文件、前往北京市海淀区不动产登记事务中心查询，截
至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩已将上述部分车位、商铺、住宅以及
对应的土地使用权抵押，抵押权人为厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下
简称“抵押权人”），债务人为万泽股份，债务金额为 15,000 万元，债务履行期
限为 2018 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 6 日，抵押物建筑面积为 9,078.28 平方米，
对应土地面积为 1,756.47 平方米。
（3） 房屋租赁
根据北京万泽碧轩的确认，并经信达律师核查正在履行的租赁合同，北京万
泽碧轩对外出租房屋的情况如下：
序 租金 面积
出租方 承租方 房地产位置 租赁时间
号 （元/月） （㎡）
北京远大世
北京市海淀区又一村
北京万 纪新源健康 108.9、 2017.12.21
1 云顶水天嘉园项目 3 号 19,874.25
泽碧轩 管理服务有 112.8 -2022.12.20
楼 102 号
限公司
北京紫榕健 北京市海淀区又一村
北京万 2017.9.1
2 康管理有限 云顶水天嘉园项目 3 号 33,458.33 200
泽碧轩 -2022.8.31
公司 楼 103 号
北京太优教 北京市海淀区又一村
北京万 2018.11.4
3 育科技有限 云顶水天嘉园项目 3 号 27,807.22 149.87
泽碧轩 -2021.11.3
公司 楼 104 号
北京萱琪芳 北京市海淀区又一村
北京万 121.2、 2018.2.18
4 妍美容美体 云顶水天嘉园项目 3 号 18,432.50
泽碧轩 140 -2021.2.17
有限公司 楼 105 号
北京踏歌时 北京市海淀区又一村 26,058.00 202
北京万 2015.7.18
5 空信息科技 云顶水天嘉园项目 3 号
泽碧轩 -2020.7.17
有限公司 楼 106 号及底商地下室 2,500.00 237.21
6 北京万 倍洁特（北 北京市海淀区又一村 14,601.52 96.01 2017.12.8
74
法律意见书
泽碧轩 京）洗衣有 云顶水天嘉园项目 3 号 -2020.12.7
限公司 楼 107 号
北京其乐美 北京市海淀区又一村
北京万 95.34、 2018.3.19
7 屋宠物用品 云顶水天嘉园项目 3 号 14,499.63
泽碧轩 80 -2021.3.18
店 楼 108 号
北京市海淀区又一村
云顶水天嘉园项目 3 号 82,822.20 639.06
北京捷思装 楼 109、110 号
北京万 2016.1.15
8 饰设计有限 北京市海淀区北洼路
泽碧轩 -2019.1.14
公司 又一村云顶水天嘉园 1
6,300.00 110
号楼地下一层，共七间
（005#-011#）
北京市海淀区北洼路
北京万 王乐藤、徐 1,500.00/ 2018.6.25
9 又一村云顶水天嘉园 19
泽碧轩 青慧 2,000.00 -2019.6.24
2-1-101 室
北京中交安 北京市海淀区北洼路
北京万 2018.10.29
10 泰交通科技 又一村云顶水天嘉园 5,900.00 85.51
泽碧轩 -2021.10.28
有限公司 2-2-103 室
6、 北京万泽碧轩的重大债权债务
信达律师审查了北京万泽碧轩截至《法律意见书》出具之日正在履行的、对
其生产经营影响较大的合同，具体情况如下：
（1）委托管理合同
2018 年 3 月 8 日，北京万泽碧轩与深圳市万泽物业管理有限公司北京分公
司签订了《又一村云顶水天嘉园地下车库车位委托出租和物业管理合同》，约定
北京万泽碧轩委托深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司进行地下车库车位
的出租和物业管理。
（2）租赁合同
北京万泽碧轩截至《法律意见书》出具之日正在履行的租赁合同详见《法律
意见书》“五、本次交易的置出标的公司情况 （二）北京万泽碧轩 5、北京万泽
碧轩的主要资产”部分所述。
（3）抵押担保合同
北京万泽碧轩与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了编号为
75
法律意见书
1510201809060119DY-1 的《最高额抵押合同》，约定由北京万泽碧轩为万泽股份
与抵押权人签订的编号为 1510201809060119 的《流动资金借款合同》提供最高
额抵押担保，担保的债务为 15,000 万元，上述抵押已完成抵押登记手续，具体
情况详见《法律意见书》“五、本次交易的置出标的公司情况 （二）北京万泽碧
轩 5、北京万泽碧轩的主要资产”部分所述。
7、 北京万泽碧轩的纳税情况
（1） 税务登记
截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩已依法办理了税务登记，统一
社会信用代码为 91110108756741896P。
（2） 主要税种、税率
根据《北京万泽碧轩审计报告》、北京万泽碧轩的确认，截至审计基准日，
北京万泽碧轩适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 租赁收入 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
信达认为，北京万泽碧轩已依法办理了税务登记，其适用的税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、 北京万泽碧轩的诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁
根据北京万泽碧轩的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩不存在未完
结的涉及金额占其评估基准日经审计净资产的 10%以上的诉讼、仲裁。
（2） 行政处罚
根据《北京万泽碧轩审计报告》、北京万泽碧轩的确认，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统信息、信用中国信息，截至《法律意见书》出具之日，
北京万泽碧轩不存在遭受行政主管部门重大行政处罚的情形。
76
法律意见书
六、 本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次交易的方案，本次交易不涉及置入标的公司、置出标的公司的债权
债务转移，本次交易完成后，置入标的公司、置出标的公司仍为独立存在的公司
法人，具备独立享有或承担债权债务的主体资格。
七、 本次交易的信息披露
经信达律师查询万泽股份在巨潮资讯网的公告，截至《法律意见书》出具之
日，万泽股份已就本次交易履行下述信息披露义务：
1、 2018 年 1 月 26 日，万泽股份因筹划重大事项，即出售西安新鸿业股权
事项，发布《关于重大资产重组停牌公告》，万泽股份股票自 2018 年 1 月 26 日
起停牌。2018 年 5 月 25 日，万泽股份发布《关于股票复牌且继续推进重大资产
重组事项的公告》，就本次交易进行披露并申请自 2018 年 5 月 25 日开市起复牌。
2、 2018 年 6 月 8 日、2018 年 6 月 23 日、2018 年 7 月 7 日、2018 年 7 月
21 日、2018 年 8 月 4 日、2018 年 8 月 18 日、2018 年 9 月 1 日、2018 年 9 月 15
日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 23 日、2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月
20 日、2018 年 12 月 6 日、2018 年 12 月 20 日，万泽股份发布《关于继续推进
重大资产重组事项的进展公告》。
3、 2019 年 1 月 2 日，万泽股份召开第九届董事会第六十三次会议，审议通
过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的
议案，并依法予以公告。
信达认为，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已依法履行了法定的信
息披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
八、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、 本次交易构成重大资产重组
77
法律意见书
根据万泽股份 2018 年 8 月 1 日在巨潮资讯网发布的《万泽实业股份有限公
司 2017 年年度报告》以及《内蒙双奇审计报告》、《常州万泽天海审计报告》、《北
京万泽碧轩审计报告》、 重大资产置换协议》，本次资产置换相关数据如下所示：
参考标 本次资产置换 本次资产置换 构成重大资产
万泽股份
准 购买的资产 出售的资产 重组的原因
出售的资产总
资产总
374,113,487.46 1,308,262,518.05 2,410,078,137.82 额超过万泽股
额（元）
份最近一个会
购买资 计年度经审计
产的成 的合并财务会
1,180,000,000.00 - -
交金额 计报告期末资
（元） 产总额的 50%
购买的资产最
近一个会计年
最近一
度所产生的营
个会计
业收入超过万
年度营 372,265,320.79 244,613,427.82 255,152,393.37
泽股份同期经
业收入
审计的合并财
（元）
务会计报告营
业收入的 50%
购买的资产成
资产净 交金额超过万
181,768,487.37 815,390,563.03 1,525,428,374.66
额（元） 泽股份最近一
个会计年度经
购买资 审计的合并财
产的成 务会计报告期
1,180,000,000 - -
交金额 末净资产额的
（元） 50%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条第一款第（一）项、第（二）项
的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定
（1） 根据万泽股份第九届董事会第六十三次会议决议，本次交易方案为万
泽股份以持有的常州万泽天海 100%的股权、北京万泽碧轩 69%的股权置换万泽
集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇 100%的股份，并由深圳万泽精密铸造支付
万泽集团上述资产置换的差额部分。本次交易不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规
定。
78
法律意见书
（2） 本次交易完成后，万泽股份的股本结构不会发生变动，本次交易不存
在导致万泽股份不符合股票上市条件的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规
定。
（3） 根据万泽股份的独立董事发表的独立意见，“本次重大资产出售符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
根据独立董事发表的独立意见，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第一款第（三）项的规定。
（4） 本次交易的标的为置入标的资产、置出标的资产，根据万泽股份、万
泽集团的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，置入标的资
产、置出标的资产权属清晰，股权/股份转让不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规
定。
（5） 本次交易完成后，有利于增强万泽股份的持续经营能力，不存在可能
导致万泽股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规
定。
（6） 本次交易标的股权为内蒙双奇 100%的股份、常州万泽天海 100%的股
权、北京万泽碧轩 69%的股权，林伟光、万泽集团就本次交易分别出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，有利于万泽股份在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规
定。
（7） 截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已经按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组
79
法律意见书
织机构，制定了《公司章程》及相应的组织管理制度。万泽股份上述法人治理结
构和规章制度不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，万泽股份仍保持
健全有效的法人治理结构。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规
定。
（二） 本次交易符合《重组规定》第四条的规定
1、 本次交易的标的资产为万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇 100%
的股份、万泽股份持有的常州万泽天海 100%的股权、北京万泽碧轩 69%的股权，
不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
信达认为，本次交易不适用《重组规定》第四条第（一）款的规定。
2、 本次交易为万泽股份以其持有的常州万泽天海 100%的股权、北京万泽
碧轩 69%的股权置换万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇 100%的股份，交
易对方合法拥有内蒙双奇 100%的股份，不存在限制或禁止转让的情形，内蒙双
奇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，万泽股份及其
全资子公司深圳万泽精密铸造将持有内蒙双奇 100%的股份，不影响万泽股份保
持独立性。
信达认为，本次交易不涉及《重组规定》第四条第（二）、（三）款的规定。
3、 万泽股份通过本次交易将增强持续盈利能力，有利于万泽股份战略转型、
增强抗风险能力，在万泽股份完成战略转型后，万泽股份将进一步增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争。
信达认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）款的规定。
综上，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。
九、 本次交易的相关合同和协议
2019 年 1 月，万泽股份、深圳万泽精密铸造与万泽集团、万泽医药投资签
80
法律意见书
署了附生效条件的《重大资产置换协议》，上述协议就标的资产的价格及支付方
式、协议的生效条件、标的资产的交割及过渡期安排、业绩承诺及补偿条款、陈
述和保证、违约责任等进行了约定，协议内容包含了本次重大资产出售方案的主
要内容。上述协议自万泽股份董事会、股东大会审议通过，并且，在满足约定的
先决条件（详见“一、本次交易的方案（六）先决条件”部分所述）之日起生效。
信达认为，万泽股份与万泽集团、万泽医药投资签署的上述协议的内容符合
中国法律、法规和规范性文件的规定；上述协议的签署及履行不会侵害万泽股份
及全体股东的合法利益。
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、
深圳市市场和质量监督管理委员会商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查
询）、巨潮资讯网信息，截至《法律意见书》出具之日，交易对方万泽集团、深
圳万泽精密铸造是万泽股份的控股股东及控股股东的全资子公司，因此，万泽股
份与万泽集团、万泽医药投资存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
2018 年 11 月 9 日，万泽集团与林伟光出具如下承诺：
“1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发生不必要
的关联交易。
2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公
司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及万泽
股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定
价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东期间持续有
效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股份造成损失，本人/本公司
81
法律意见书
将承担相应的赔偿责任。”
信达认为，本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害万泽股份及中小股东利益的情形；
万泽集团出具的规范关联交易的措施切实可行，且符合其实际情况。
（二）同业竞争
为了避免同业竞争，万泽集团、林伟光已经于 2018 年 11 月 9 日出具了如下
承诺：
“1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，
本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争的业务，不直接或间接以
控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。
2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，
如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业（以
下简称‘其他企业’）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股
份经营的业务产生竞争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包
括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万
泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司、本人/本公司
控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务，以避免同业竞争。
3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人家庭成员
控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不在任何地域以任何形式
从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在
中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、
企业或者其他经济组织。
4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。”
信达认为，万泽集团未因本次交易而违反其在上述《避免同业竞争的承诺函》
中所承诺的事项。
82
法律意见书
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据财达证券持有的由河北省工商行政管理局于 2016 年 7 月 14 日核发的统
一社会信用代码为 91130000738711917Q 的《营业执照》和中国证监会于 2016
年 7 月 29 日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经信达律师
查询国家企业信用信息公示系统信息、中国证监会网站信息，截至《法律意见书》
出具之日，财达证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根 据 信 达 持 有 的 广 东 省 司 法 厅 于 2017 年 5 月 4 日 核 发 的 编 号 为
31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》，截至《法律意见书》出具
之日，信达具备担任本次交易的法律顾问的资格；经办律师均持有《律师执业证》，
截至《法律意见书》出具之日，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据大华持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》，瑞华具备出具与本次交易相关的审计报告的资格；
经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
1、根据开元持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》和《资
产评估师职业资格证书登记卡》，开元具备出具与本次交易相关的资产评估报告
的资格；经办评估师均具有合法的执业资格。
2、根据立信持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》和《资
产评估师职业资格证书登记卡》，立信具备出具与本次交易相关的资产评估报告
的资格；经办评估师均具有合法的执业资格。
经信达核查，信达认为，上述证券服务机构均具备为本次交易提供相关服务
的执业资格。
十二、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
83
法律意见书
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，信达律师对本
次交易相关人员买卖万泽股份股票的情况进行了核查。
本次交易买卖股票情况自查期间为万泽股份停牌之日（2018 年 1 月 26 日）
前 6 个月，根据《重组管理办法》第四十一条的规定，自查范围包括万泽股份及
其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，万泽集团及其现任董事、监事、
高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人，以及前述自
然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2018 年 11 月 8 日出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交
易相关人员出具的《自查报告》，除万泽集团因“16 万泽 01”可交换公司债券的
债权持有人在 2017 年 8 月 18 日至 2017 年 9 月 15 日期间以 15.05 元/股的价格换
股而减持了 498,338 股万泽股份股票，其余自查主体在相关期间内不存在买卖万
泽股份股票的情形。
综上，信达认为，本次交易不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构
成本次交易的实质性法律障碍。
十三、 结论意见
综上，信达认为：
1、 本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、 万泽股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的
主体资格。深圳万泽精密铸造及本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的
公司，具备进行本次交易的主体资格。
3、 本次交易已依法取得了万泽股份董事会、万泽集团、万泽医药投资与深
圳万泽精密铸造股东会/股东的批准，尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
4、 本次交易的标的资产为万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇 100%
的股份、万泽股份持有的常州万泽天海 100%的股权以及北京万泽碧轩 69%的股
84
法律意见书
权，置入标的资产权属清晰，置入标的资产的交割不存在实质性法律障碍。
5、 本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件
的规定。
6、 截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已依据《重组管理办法》的要
求履行相关信息披露和报告义务。
7、 本次交易符合《重组管理办法》和《重组规定》规定的重大资产重组的
实质性条件。
8、 《重大资产置换协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不
存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的
相关条件全部成就时生效。
9、 本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。
10、 参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
（本页以下无正文）
85
法律意见书
附件一：
1、 双奇有限设立
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查内蒙双奇的工商内档资料，双奇有
限的前身为轻工科研所下属的企业内蒙古双奇生物制药厂。
1996 年 4 月 30 日，轻工业厅、轻工科研所、盐业公司、纺织工业公司、二
轻供销公司、如意开发区管委会、轻工业公司签署了《内蒙古双奇药业有限公司
章程》，约定共同出资设立双奇有限，注册资本为 1,300 万元。
1996 年 6 月 28 日，内蒙古会计师事务所如意开发区分所出具了编号为[96]
内会事如内验字第 8 号的《验资报告》，验证截至 1996 年 6 月 28 日，双奇有限
已收到其股东投入的注册资本 1,300 万元。
1996 年 7 月 9 日，呼和浩特市工商行政管理局向双奇有限核发了注册号为
11418673-9 的《企业法人营业执照》。
双奇有限设立时的股东、认缴出资额、实缴出资额、持股性质及持股比例如
下：
持股
序 认缴出资 实缴出资 持股
股东名称 比例
号 （万元） （万元） 性质
（%）
设备 580.0 设备 580.0
1 轻工科研所 国有法人股 54.62
技术 130.0 技术 130.0
货币 300.0 货币 300.0
2 盐业公司 国有法人股 25.38
技术 30.0 技术 30.0
3 轻纺工业厅 货币 100.0 货币 100.0 国有法人股 7.69
如意开发区管
4 厂房 100.0 厂房 100.0 国有法人股 7.69
委会
5 纺织工业公司 技术 22.5 技术 22.5 国有法人股 1.73
6 二轻供销公司 技术 22.5 技术 22.5 国有法人股 1.73
7 轻工业公司 技术 15.0 技术 15.0 国有法人股 1.15
合计 - 1,300.0 - 1,300.0 - 100.00
经信达律师核查，根据双奇有限设立时的《内蒙古双奇药业有限公司章程》、
《验资报告》，双奇有限设立时的实收资本为 1,300 万元，分别是由以下几部分
86
法律意见书
构成：
（1）第一部分是轻工科研所以机器、设备经评估作价 580 万元出资。根据
内蒙古资产评估事务所于 1994 年 6 月 18 日出具的编号为（1994）内资事评字第
13 号的《资产评估报告书》以及内蒙古自治区国有资产管理局于 1994 年 7 月 6
日出具的编号为内国资评确字[1994]43 号的《资产评估结果确认通知书》，截至
1994 年 6 月 7 日，轻工科研所为成立内蒙古双奇生物制药厂提供的资产（包括
轻工科研所院内面积为 1,043.3 平方米的单层建筑以及机器设备、存款）评估价
值为 652.5 万元。
（2）第二部分是将活性双歧杆菌制剂（“金双歧”）作为工业产权技术专利
无形资产作价 220 万元出资。
（3）第三部分是如意开发区管委会投入的“在建工程房屋建筑”作价 100
万元。
（4）第四部分是双奇生物制药厂的“股东”投入的货币资金 400 万元。
经核查，信达律师发现，双奇有限设立过程中，存在以下问题：
（1） 根据发文字号为国资办发[1992]36 号的《国有资产评估管理办法施行
细则》第三十六条的规定，轻工科研所的机器、设备出资提供的相关资产评估报
告已超过其一年有效期。
（2） 双奇有限设立的出资过程中，轻工科研所、盐业公司、纺织工业公司、
二轻供销公司、轻工业公司以及如意开发区管委会的实物出资均未按照当时适用
的《中华人民共和国公司法》第二十四条第一款的规定进行评估。
（3） 货币资金出资的 400 万元拆分为两个部分，其中，盐业公司出资 300
万，轻纺工业厅出资 100 万，内蒙双奇提供的《验资报告》及其工商内档资料中
未见银行对账单或相关凭证。
信达认为，双奇有限设立时的出资存在瑕疵，鉴于呼和浩特市工商行政管理
局已经接受上述《验资报告》并予以登记备案，上述瑕疵应不会对双奇有限的合
法存续产生重大不利影响。
2、 双奇有限第一次增加注册资本
87
法律意见书
1997 年 1 月 10 日，轻纺工业厅出具了《授权书》，将其持有的双奇有限的
股权，授权其直属企业蒙轻贸易中心代为管理，蒙轻贸易中心在双奇有限中行使
股东权利和投资决策等方面与轻纺工业厅有同样的效力。
1997 年 5 月 18 日，双奇有限召开临时股东会并作出决议，审议通过了蒙轻
贸易中心以现金投入的方式增加双奇有限注册资本 200 万元。本次增加注册资本
完成后，双奇有限的股权结构为：
序
股东名称 持股性质 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 轻工科研所 国有法人股 710.0 47.33
2 盐业公司 国有法人股 330.0 22.00
3 蒙轻贸易中心 国有法人股 300.0 20.00
4 如意开发区管委会 国有法人股 100.0 6.67
5 纺织工业公司 国有法人股 22.5 1.50
6 二轻供销公司 国有法人股 22.5 1.50
7 轻工业公司 国有法人股 15.0 1.00
合计 - 1,500.0 100.00
3、 双奇有限第二次增加注册资本
1998 年 2 月 23 日，双奇有限召开临时股东会并作出决议，审议通过了盐业
公司和蒙轻贸易中心分别增加双奇有限的注册资本 82.4 万元和 110 万元。本次
增加注册资本完成后，双奇有限的股权结构为：
序
股东名称 持股性质 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 轻工科研所 国有法人股 710.0 41.95
2 盐业公司 国有法人股 412.4 24.37
3 蒙轻贸易中心 国有法人股 410.0 24.23
4 如意开发区管委会 国有法人股 100.0 5.91
5 纺织工业公司 国有法人股 22.5 1.33
6 二轻供销公司 国有法人股 22.5 1.33
7 轻工业公司 国有法人股 15.0 0.89
合计 - 1,692.4 100.00
88
法律意见书
经信达核查，双奇有限上述两次增资经股东会通过，但是未按照当时适用的
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十八条的规定进行验资并办理工商变
更登记手续。鉴于内蒙双奇筹委会于 1998 年 11 月 22 日出具了《内蒙古双奇药
业股份有限公司国有资产处置和股权结构设置方案》，确认了上述增资。经信达
律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，截至《法律意
见书》出具之日，不存在因上述增资未办理工商变更登记手续而产生的纠纷。
1999 年 1 月 29 日，轻工科研所、盐业公司、如意开发区国资发展中心、碧
轩房地产及林伟光以双奇有限经评估的净资产作价设立了内蒙双奇。
89
法律意见书
附件二
土地使用权/不
序 使用权面 房屋所有权 建筑 使用权 他项
动产权 权利人 座落 用途 终止日期
号 积（㎡） 证书编号 面积（㎡） 类型 权利
证书编号
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
1 太湖城 1 幢 8.2 26.35 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-1 号 天海 26003791 号
101 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
2 太湖城 1 幢 7.9 25.50 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-2 号 天海 26003771 号
102 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
3 太湖城 1 幢 20.6 66.67 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-3 号 天海 26003789 号
103 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
4 太湖城 1 幢 20.6 66.67 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-4 号 天海 26003788 号
104 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
5 太湖城 1 幢 20.6 66.67 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-5 号 天海 26003787 号
105 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
6 太湖城 1 幢 20.4 65.98 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-6 号 天海 26003786 号
106 室
武国用（2011） 常州万泽 雪堰镇万泽 常房权证武字第
7 24.8 80.19 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-7 号 天海 太湖城 1 幢 26003785 号
2
法律意见书
107 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
8 太湖城 1 幢 24.8 80.19 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-8 号 天海 26003784 号
108 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
9 太湖城 1 幢 24.8 80.17 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210155-9 号 天海 26003783 号
109 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
10 第 1210155-10 太湖城 1 幢 24.8 80.17 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003782 号
号 110 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
11 第 1210155-11 太湖城 1 幢 24.8 80.15 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003781 号
号 111 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
12 第 1210155-12 太湖城 1 幢 20.6 66.68 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003780 号
号 112 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
13 第 1210155-13 太湖城 1 幢 20.6 66.68 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003810 号
号 113 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
14 第 1210155-14 太湖城 1 幢 20.6 66.68 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003809 号
号 114 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
15 第 1210155-15 太湖城 1 幢 20.6 66.68 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003779 号
号 115 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
16 第 1210155-16 太湖城 1 幢 9.8 31.53 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003778 号
号 116 室
17 武国用（2011） 常州万泽 雪堰镇万泽 76.3 常房权证武字第 152.83 商业 2047.7.29 出让 无
91
法律意见书
第 1210156-1 号 天海 太湖城 2 幢 26003777 号
101 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
18 太湖城 2 幢 57.2 114.62 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210156-2 号 天海 26003773 号
102 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
19 太湖城 2 幢 70.3 140.91 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210156-3 号 天海 26003776 号
103 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
20 太湖城 2 幢 70.3 140.91 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210156-4 号 天海 26003775 号
104 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
21 太湖城 2 幢 57.2 114.62 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210156-5 号 天海 26003774 号
105 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
22 太湖城 2 幢 95.3 191.04 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210156-6 号 天海 26003772 号
106 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
23 太湖城 3 幢 45.9 92.05 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-1 号 天海 26003770 号
101 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
24 太湖城 3 幢 45.9 92.05 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-2 号 天海 26003805 号
102 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
25 太湖城 3 幢 26.7 53.57 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-3 号 天海 26003806 号
103 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
26 太湖城 3 幢 45.9 92.05 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-4 号 天海 26003807 号
104 室
92
法律意见书
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
27 太湖城 3 幢 45.9 92.05 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-5 号 天海 26003808 号
105 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
28 太湖城 3 幢 28.3 56.72 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-6 号 天海 26003790 号
106 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
29 太湖城 3 幢 45.9 92.05 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-7 号 天海 26003804 号
107 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
30 太湖城 3 幢 45.9 92.05 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-8 号 天海 26003803 号
108 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
31 太湖城 3 幢 38.7 77.51 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-9 号 天海 26003802 号
109 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
32 第 1210157-10 太湖城 3 幢 38.7 77.49 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003801 号
号 110 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
33 第 1210157-11 太湖城 3 幢 25.9 51.82 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003800 号
号 111 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
34 第 1210157-12 太湖城 3 幢 46.0 92.08 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003799 号
号 112 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
35 第 1210157-13 太湖城 3 幢 46.0 92.08 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003798 号
号 113 室
武国用（2011） 常州万泽 雪堰镇万泽 常房权证武字第
36 24.3 48.66 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210157-14 天海 太湖城 3 幢 26003797 号
93
法律意见书
号 114 室
武国用（2011） 雪堰镇万泽
常州万泽 常房权证武字第
37 第 1210157-15 太湖城 3 幢 101.3 203.02 商业 2047.7.29 出让 无
天海 26003796 号
号 115 室
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第
38 太湖城 4 幢 243.1 487.16 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210158-1 号 天海 26003794 号
101 室
武国用（2011） 常州万泽 雪堰镇万泽 常房权证武字第
39 2124.6 4,257.46 商业 2047.7.29 出让 无
第 1210159-1 号 天海 太湖城 6 幢 26003795 号
苏（2017）常州
常州万泽 雪堰镇太滆 2047.7.29/
40 市不动产权第 59,758.24 - - 商住 出让 无
天海 村 2077.7.29
2037954 号
苏（2016）常州
常州万泽 雪堰镇太滆 2047.7.29/
41 市不动产权第 23,381.77 - - 商住 出让 无
天海 村 2077.7.29
2019517 号
苏（2017）常州
常州万泽 雪堰镇太滆 246,945.6 2047.7.29/
42 市不动产权第 - - 商住 出让 无
天海 村 4 2077.7.29
2038422 号
雪堰镇万泽 常房权证武字第
252.37
武国用（2011） 常州万泽 太湖城 26003741 号
43 410.2 住宅 2077.7.29 出让 无
第 1205153 号 天海 VA22 幢 常房权证武字第
101、102 室 617.54
26003739 号
雪堰镇万泽
武国用（2011） 常州万泽 常房权证武字第 商业服
44 太湖城 5 幢 2177.1 5,160.82 2047.7.29 出让 无
第 1205154 号 天海 26003740 号 务
会所
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关
联交易的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯__________ 彭文文__________
海潇昳__________
年 月 日
