万泽股份：关于公司重大资产置换暨关联交易的专项核查意见2019-01-03
关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
专项核查意见
中国 广东 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所 专项核查意见
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广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的专项核查意见
信达重购字[2019]第 001-01 号
致万泽实业股份有限公司：
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受万泽实业股份有限公司（以下
简称“万泽股份”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与万泽股份重大资产
置换项目（以下简称“本次交易”）的工作。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月
24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，信达在对相关情况进行查验的
基础上，出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的
专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
信达及信达经办律师（以下简称“信达律师”）依据相关法律、法规和规范
性文件的规定，及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对万泽股份提供的文件和有关事实
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进行了核查验证，并依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表核查意见。对于本核查意见至关重要而
又缺少独立证据支持的事项，信达律师依赖政府有关部门以及相关人士出具的证
明、声明和承诺。
在出具本核查意见的过程中，信达已得到万泽股份、万泽集团的如下保证：
本公司已向信达提供了为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本
或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本核查意见仅供万泽股份就本次交易使用，未经信达书面许可，不得用作任
何其他目的或用途。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据万泽股份提供的工商资料，并经信达律师核查万泽股份在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）、巨潮资讯网公开披露的信息，万泽股份于 1994 年 1
月 10 日在深交所上市，于 2006 年 8 月实施了股权分置改革；2006 年 8 月 4 日，
万泽股份的控股股东变更为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”），实际控
制人变更为林伟光。
根据万泽股份、万泽集团的确认，并经信达律师核查万泽股份在深交所网站
“承诺事项及履行情况”信息及巨潮资讯网公开披露的相关信息，在万泽股份
1994 年上市、2006 年股权分置改革时以及 2006 年控股股东、实际控制人变更后
至本核查意见出具之日，相关主体作出的主要承诺及履行情况（不包括本次交易
中相关方作出的承诺）如下：
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况 备注
1994 年首次公开发行
1994 年万泽股份首次公开发行时出具的承诺：“1、准确和及时地公告本公司中期、
年度财务及经营业绩报告资料。2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生
人事变动，或前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并
1 万泽股份 其他承诺 适时通过传播介通告社会公众。3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。 正在履行 无
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、 证券管理及经营
部门和社会公众的意见、建议和批评。5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投
机交易。6、本公司没有无记录负债。”
2006 年股权分置改革
股份限售 履行完毕
2 万泽集团 无
承诺 （注）
汕头市电 2006 年万泽股份股权分置改革时出具的承诺：“获得上市交易流通权后十二个月内
股份限售
3 力开发公 不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 履行完毕 无
承诺
司 出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月
中国信达 内不得超过百分之十。”
股份限售
4 资产管理 履行完毕 无
承诺
公司
2006 年控股股东变更后
2009 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买万泽集团资产时出具的承诺：
5 万泽集团 其他承诺 “对于税务主管部门对‘云顶天海花园’项目的土地增值税清算结果超 3,981.65 履行完毕 无
万元的部分，将由万泽集团承担。”
2009 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“在‘云
顶天海花园’项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和少于 2006
6 万泽集团 其他承诺 履行完毕 无
年 12 月对该项目存货的评估增值额 8,943.13 万元的部分，将全部由万泽集团补偿给
万泽股份。”
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2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“拟置入资
7 万泽集团 其他承诺 产自评估基准日至交割日所产生的经审计的净利润合计值如为正数，则该等收益由 履行完毕 无
万泽股份享有；如经审计的净利润合计值为负数，则该等亏损由万泽集团承担。”
该次交易未能在 2009
年度实施，原相关承
诺已不能切实保障万
2009 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“拟置入资 泽股份非关联股东的
产 2009 年、2010 年、2011 年实现的净利润额分别为 2,458.49 万元、5,538.65 万元、 利益，万泽集团出具
业绩承诺
25,771.72 万元，如果拟置入资产经会计师专项审计的 2009-2011 年度逐年实现的合 了《万泽集团有限公
8 万泽集团 及补偿安 履行完毕
计实际净利润低于承诺合计净利润，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向 司关于补偿拟置入资
排
回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（各年度累计回购股份数量的上限为本 产 2011-2013 年未来
次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。” 三年实际盈利数与净
利润预测数差额的承
诺函》，承诺内容详见
本表格中第 18 项承诺
2009 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“1、若在
2011 年 12 月 31 日前安业公司土地置换事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份
提出以不低于《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定的安业公司
净资产评估值之价格回购万泽股份所属的安业公司全部股权之动议，并将对万泽股
承诺 3 的内容已被新
份由此所致的所有损失承担赔偿责任；2、若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致使
的承诺代替，具体详
9 万泽集团 其他承诺 该宗土地被无偿收回时，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中 履行完毕
见本表格中第 19 项承
联评报字[2009]第 237 号）所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价格回购万泽股
诺
份所属的北京万泽宏润全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担
赔偿责任；3、若在 2011 年 12 月 31 日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式取得国
有土地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估
报书》（中联评报字[2009]第 23 号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回购鑫龙
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海全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。”
2009 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“若联合蓝
海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家公司已出
具的《承诺函》中所有义务，包括：1、在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、
《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》
和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目
10 万泽集团 其他承诺 转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、 履行完毕 无
百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；2、在
万泽宏润根据‘京地出[合]（2003）第 359 号’《北京市国有土地使用权转让合同》
之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证
费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担
之义务，则本公司将承担相关义务。”
2009 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“若万泽股
11 万泽集团 其他承诺 份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承 正在履行 无
担相关经济损失。”
2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“自本次新
股份限售
12 万泽集团 增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有 履行完毕 无
承诺
权益的股份。”
2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“为保障万
13 万泽集团 其他承诺 泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万 正在履行 无
泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。”
关于同业 2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“1、本次交
竞争、关 易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。2、将不利用对万泽股份的控
14 万泽集团 联交易、 制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。3、万泽集团及 正在履行 无
资金占用 其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。4、无论是万泽集团或下
方面的承 属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营
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诺 有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。5、万泽集团或万泽
集团其他子企如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集
团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独
立第三方提供的条件。6、若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况， 万泽集团承
诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售
或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要
求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定
是否行使有关优先购买或生产权。7、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万
泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产
品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、
并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞
争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。”8、万泽集
团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。9、万泽集团确认该承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性。10、如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担
由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用
支出。11、该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万
泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
2018 年万泽股份出售西安新鸿业构成重大资产出售时出具的承诺：“1、本人及本人
关于同业 控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子公司以外的其他公司（以
15 林伟光 竞争方面 下简称“其他公司”）不开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：（1）万泽股份 正在履行 无
的承诺 及其控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台；（2）不在万泽
股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（3）如万泽股份拟在其现有
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进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开发业务，而本人及本人控制的其他
公司已在该等城市中开展房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中房地产
开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的房地产开发项目在同等商业条件下
享有优先收购权。2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从国
外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股
份均有优先受让、生产的权利。3、本人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份
生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；本
人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务
时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。4、如万泽股份进一步
拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将
不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产
生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按包括但不限于以下方
式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经
营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有
利的方式。5、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
关于同业 2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“1、本公司
竞争、关 将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交
联交易、 易。2、若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上
16 万泽集团 正在履行 无
资金占用 述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及
方面的承 其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与
诺 其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。”
关于同业 2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“即万泽集
17 万泽集团 竞争、关 团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超 履行完毕 无
联交易、 过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份
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资金占用 对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。”
方面的承
诺
2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“拟置入资
产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元，如果拟置
业绩承诺
入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利
18 万泽集团 及补偿安 履行完毕 无
润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持有的一定数
排
量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）
并予以注销。”
2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“若在 2012
年 12 月 31 日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份
提出不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定的鑫龙海公司净
19 万泽集团 其他承诺 履行完毕 无
资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，
并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集
团承担经济责任的情形的 60 日内。”
2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“杨竞雄女
士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出现履约能
20 杨竞雄 其他承诺 履行完毕 无
力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保
障。”
2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“林伟光作
为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公
21 林伟光 其他承诺 正在履行 无
司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市
公司业务独立。”
2011 年万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份购买资产时出具的承诺：“对《盈利
22 林伟光 其他承诺 预测补偿协议》及万泽集团所作的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连带责任 履行完毕 无
保证担保。”
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2012 年万泽股份的全资子公司购买万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司
时出具的承诺：“1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年
转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，
由万泽集团于 2013 年上半年转让给万泽地产。2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华
23 万泽集团 其他承诺 润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。3、如 履行完毕 无
债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则
万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30%股权的成本、该等资金在投入期间的相
应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的
项目所投入的资金。”
2012 年万泽股份的全资子公司购买万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司
（以下简称“天实和华”）时出具的承诺：“将积极协调华澳信托办理上述土地使用
24 万泽集团 其他承诺 履行完毕 无
权解除冻结及解除抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地
产开发集团有限公司造成任何损失，均由万泽集团承担。”
2014 年万泽集团为确保万泽股份全资子公司持有天实和华股权不受相关诉讼影响
时出具的承诺：“关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁
省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最
终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转
25 万泽集团 其他承诺 让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下 履行完毕 无
简称“深圳万泽房地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和
华”）59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）
以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确
保深圳万泽房地产利益不受损害。”
2014 年万泽集团为确保万泽股份全资子公司持有天实和华股权不受相关诉讼影响
时出具的承诺：“本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司 30+29%股权转让
26 万泽集团 其他承诺 履行完毕 无
给深圳市万泽房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）有限公司拥有
的 D3C1、D3C2、D3F1 地块因未动工开发满两年被无偿收回，则本公司将以转让原
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价和正常资金成本及投入之和的价格向深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天
实和华置业（北京）有限公司 30+29%股权。”
2015 年万泽集团关于减持解除限售股份出具的承诺：“关于解除限售股份的承诺：
本次申请解除限售股份 278,228,929 股。本公司未计划在解除限售后六个月以内通过
深交所竞价交易、系统出售股份达到 5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易
27 万泽集团 其他承诺 系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5% 正在履行 无
及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，
披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的
其他内容。”
2016 年 2 月 5 日，公
2015 年万泽股份出具的增持承诺：“自本公告发布之日（即 2015 年 7 月 14 日）起 6 司发布《关于控股股
个月内，不通过二级市场减持其持有的本公司股份。在公司股票复牌之后至 2015 东延期履行增持承诺
股份增持
28 万泽集团 年 12 月 31 日期间，以不低于 2,550 万元的自有资金增持公司股份，以通过证券公 履行完毕 的公告》对上述承诺
承诺
司、基金管理公司定向资产管理等增持方式购买本公司股票。通过上述方式购买的 进行延期，延期后的
公司股票 6 个月内不减持。” 承诺内容详见本表格
中第 29 项承诺
2015 年万泽股份出具的增持承诺：“计划在万泽股份公司股票复牌后至年底前完成。
增持股份的资金在 2550 万元-15000 万元之间。通过证券公司、基金管理公司定向资
产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。所增持股票在增持期间及增持完成后
的 6 个月不减持。2016 年 2 月 5 日，公司发布《关于控股股东延期履行增持承诺的
股份增持 公告》，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 8
29 万泽集团 履行完毕 无
承诺 月 6 日开市起停牌。自停牌日（2015 年 8 月 6 日）至本公告日，公司股票处于停牌
状态，万泽集团无法通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等
方式增持公司股份，导致增持承诺未能如期履行。公司承诺争取最晚在 2016 年 2
月 6 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大
资产重组》的要求披露重大资产重组信息。基于对公司发展前景及未来价值的判断、
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持续稳定发展的信心，为了继续履行增持承诺，万泽集团特申请将增持计划延期到
2016 年 6 月 30 日前，增持股份的资金不低于 2,550 万，增持方式为通过证券公司、
基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。”
2012 年万泽股份出具的分红规划承诺：“1、公司应实施积极的利润分配办法，确保
投资者的合理投资回报。2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于
0.05 元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可
持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提
下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现
金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会
30 万泽股份 分红承诺 履行完毕 无
应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立
董事对此应发表独立意见。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未
来 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不
足未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2016 年万泽股份出售深圳市万泽地产房地产开发集团有限公司时万泽集团出具的
承诺：“将于《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市万泽房地产开
31 万泽集团 其他承诺 发集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定的标的股权 履行完毕 无
交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及
万泽股份关联方应收应付款清理工作。”
2016 年万泽股份出售深圳市万泽地产房地产开发集团有限公司时万泽集团出具的
32 万泽集团 其他承诺 履行完毕 无
承诺：“已知晓天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）正在进行
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的诉讼，即人和投资控股股份有限公司以大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有
限公司、万泽集团、天实和华作为共同被告，请求撤销大连鑫星、万泽集团签订的
《债权转让协议书》，并将天实和华的股权恢复至股权转让之前的状态。”“本公司已
知悉上述诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。”
2016 年万泽股份出售深圳市万泽房地产开发集团有限公司时万泽集团出具的承诺：
33 万泽集团 其他承诺 “如果万宏投资不能按照《股权转让协议》的约定履行其支付标的股权转让价款的 履行完毕 无
义务，将由本公司代其履行相关义务。”
2015 年万泽股份出售深圳市鑫龙海置业有限公司、深圳市玉龙宫实业发展有限公司
股份减持
34 万泽集团 时万泽集团出具的承诺：“自本公告发布之日起 6 个月内，不通过二级市场减持其持 履行完毕 无
承诺
有的本公司股份。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“如万泽股份及其子公司因存在
未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在
35 林伟光 其他承诺 正在履行 无
被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关
法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“如万泽股份及其子公司因存在
未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在
36 万泽集团 其他承诺 正在履行 无
被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本公司将按照有
关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“如万泽股份及其子公司因存在
董事、监
未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在
37 事、高级 其他承诺 正在履行 无
被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关
管理人员
法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“本人承诺不越权干预公司经营
38 林伟光 其他承诺 正在履行 无
管理活动，不侵占公司利益。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“本公司承诺不越权干预公司经
39 万泽集团 其他承诺 正在履行 无
营管理活动，不侵占公司利益。”
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广东信达律师事务所 专项核查意见
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺
董事、高
对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
40 级管理人 其他承诺 正在履行 无
消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
员
报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“鉴于万泽实业股份有限公司（以
下简称“万泽股份”）拟进行非公开发行人民币普通股股票事项，作为万泽股份的董
事/监事/高级管理人员，本人现就万泽股份及其合并报表范围内从事房地产开发业务
的子公司（以下简称“子公司”）在报告期内（指 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月
30 日，下同）的房地产开发项目相关信息披露情况作出如下承诺：万泽股份已根据
万泽股份 《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《证监会调整上
的董事、 市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，在《万泽实业股
41 监事、高 其他承诺 份有限公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法 正在履行 无
级管理人 违规问题的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）中对报告期内万泽股份及其子公
员 司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了
自查及信息披露。如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给
万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件
的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：万泽集团已知晓下述事实：
“1、根据北京市国土资源局经济技术开发区分局与天实和华于 2009 年 12 月 28 日签
42 万泽集团 其他承诺 订的编号分别为京技国出让[合]字（2009）第 48 号、京技国出让[合]字（2009）第 正在履行 无
49 号、京技国出让[合]字（2009）第 50 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定
上述合同对应的 D3C1、D3C2、D3F1 地块在 2010 年 4 月 30 日前开工。但截至 2011
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广东信达律师事务所 专项核查意见
年 4 月 30 日，上述地块仍未动工。该项目实际开工日期超过土地使用权出让合同约
定开工日期一年以上，曾存在涉嫌土地闲置的情形。2、2014 年，万泽实业股份有
限公司（以下简称“万泽股份”）取得天实和华控制权后，积极推进项目开发建设，
截至本公司控股子公司万宏投资受让深圳万泽地产 100%股权之日，天实和华已取得
D3C1、D3C2、D3F1 地块的施工工程许可证，该项目处于正常建设中，上述涉嫌土
地闲置的情形已经消除。3、鉴于天实和华仍存在被要求缴纳土地闲置费及滞纳金的
可能性，天实和华已经在 2012 年计提了预计负债-土地闲置费，即根据土地出让价
款（24,798.00 万元）的 20%，合计计提 4,959.60 万元。”
万泽集团承诺：若天实和华因前述曾发生的涉嫌土地闲置情形被主管部门处以行政
处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于土地闲置费、违约金、
滞纳金、行政处罚罚金等，并保证不会追究万泽股份的相关责任。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“1、本公司已知晓常州万泽天海
开发的太湖庄园项目曾因政府规划调整，实际开工日期超过土地使用权出让合同约
定开工日期一年；在与常州国土资源局武进分局签订土地出让合同的补充协议后，
43 万泽集团 其他承诺 正在履行 无
常州万泽天海及时足额缴纳土地价款并动工开发建设。2、若常州万泽天海因上述延
迟动工开发土地事项被主管部门处以行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责
任，包括但不限于行政处罚罚金，并保证不要求万泽股份承担任何责任。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“鉴于万泽实业股份有限公司（以
下简称“万泽股份”）拟进行非公开发行股票事项，本公司万泽集团有限公司（以下
44 万泽集团 其他承诺 简称“本公司”）作为万泽股份的控股股东，根据中国证券监督管理委员会《关于首 正在履行 无
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本公
司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2016 年万泽股份拟非公开发行股票时出具的承诺：“鉴于万泽实业股份有限公司（以
下简称“万泽股份”）拟进行非公开发行股票事项，本人林伟光作为万泽股份的实际
45 林伟光 其他承诺 正在履行 无
控制人，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，
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广东信达律师事务所 专项核查意见
不侵占公司利益。”
万泽集 2018 年万泽股份出售西安新鸿业构成重大资产出售时出具的承诺：“同意万泽股份
股份减持
46 团、林伟 转让其持有的西安新鸿业的 5%股权。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减 履行完毕 无
承诺
光 持公司股份。”
2018 年万泽股份出售西安新鸿业构成重大资产出售时出具的承诺：“1、北京绿城投
资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
其摘要、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书》，认可上述文件中披露的与北京绿城投资及本次交易相关的信息，承诺
北京绿城
及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
47 投资有限 其他承诺 履行完毕 无
确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽
公司
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、不存在尚待了结的或可预见
的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近
五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易
的重大障碍。”
2018 年万泽股份出售西安新鸿业构成重大资产出售时出具的承诺：“万泽实业股份
万泽股份
有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺：（一）本次重大
及其董
资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）
48 事、监事、 其他承诺 履行完毕 无
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
高级管理
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
人员
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
万泽股份
的董事、
2018 年万泽股份出售西安新鸿业构成重大资产出售时出具的承诺：“自公司股票复
49 监事、高 其他承诺 履行完毕 无
牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。”
级管理人
员
50 万泽股份 其他承诺 2018 年万泽股份出售西安新鸿业构成重大资产出售时出具的承诺：“1、承诺忠实、 正在履行 无
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广东信达律师事务所 专项核查意见
的董事、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条
高级管理 件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对其
人员 职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，
承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
成（如有表决权）；7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
“公司 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第四十八次会议和 2018 年 5 月 21 日
召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2018-2020 年）分红
回报规划>的议案》，规划具体内容如下：1、公司应实施积极的利润分配办法，确保
投资者的合理投资回报。2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于
0.05 元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可
51 万泽股份 分红承诺 持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提 正在履行 无
下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现
金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会
应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立
董事对此应发表独立意见。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未
来 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不
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广东信达律师事务所 专项核查意见
足未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（注：承诺履行完毕的情况包括：1、已实际履行且根据承诺的性质无需继续履行；2、新的承诺替代了原承诺且经监管部门认可，原承诺无需继续履行；
3、承诺已因客观原因失去继续履行的意义或履行的可能而无需再履行）
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广东信达律师事务所 专项核查意见
根据上述承诺主体的确认，并经信达律师查询中国证监会、深交所网站信息，
截至本核查意见出具之日，除万泽股份及林伟光、毕天晓、黄曼华被中国证监会
广东证监局处以关注函、警示函、监管谈话措施以及万泽股份、万泽集团及陈伟
岳被深交所采取监管函的相关情形（详见本核查意见第二问题回答部分所述）外，
上述承诺主体不存在其他不规范承诺或不履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 18 日分别出具的编
号为信会师报字[2016]第 111136 号的《审计报告》、编号为信会师报字[2016]第
111138 号的《关于对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项审计说明》、于 2017 年 2 月 27 日分别出具的编号为信会师报字[2017]
第 ZA10333 号的《审计报告》、编号为信会师报字[2017]第 ZA10335 号的《关于
对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、
于 2018 年 4 月 26 日分别出具的编号为信会师报字[2018]第 ZA13426 号的《审计
报告》、编号为信会师报字[2018]第 ZA13428 号《关于对万泽实业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、万泽股份于 2018 年 8
月 3 日在巨潮资讯网发布的《万泽实业股份有限公司 2018 年半年度报告》、万泽
股份与万泽集团的确认，截至 2018 年 7 月 31 日，万泽股份最近三年不存在违规
资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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广东信达律师事务所 专项核查意见
1、经信达律师查询深交所网站“信息披露—监管措施”信息并查阅中国证
监会广东证监局出具的监管意见函，截至本核查意见出具之日，万泽股份及其控
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被出具措施情况如下：
（1）2015 年 1 月 13 日，中国证监会广东证监局分别出具了编号为[2015]1
号的《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、编号为
[2015]2 号的《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》。上述监管措施主要涉
及的事项为：万泽集团于 2011 年 5 月收购了广东省番禺广地房地产开发有限公
司（以下简称“广地公司”）55%的股权，成为其控股股东，并派出林伟光、毕
天晓分别担任广地公司的董事长和总经理；2014 年 9 月，万泽集团将所持广地
公司股权全部对外转让，林伟光、毕天晓不再兼任广地公司职务。公司在 2011
年 12 月公告的重大资产重组报告书中未披露万泽集团对广地公司的投资情况，
也未在 2011、2012、2013 年年度报告中披露林伟光和毕天晓在广地公司的任职
情况。
（2）2016 年 2 月 19 日，深交所向万泽集团出具了编号为公司部监管函[2016]
第 10 号的《关于对万泽集团有限公司的监管函》。上述监管措施涉及的事项为：
万泽集团于 2015 年 3 月 26 日至 4 月 10 日期间，累计减持万泽股份 2,132.44 万
股，涉及成交金额 2.55 亿元，于 2015 年 8 月 5 日增持万泽股份 50.01 万股，涉
及成交金额 472.59 万元，上述行为构成了《证券法》第四十七条规定的短线交
易。
（3）2016 年 10 月 19 日，深交所向万泽股份的独立董事陈伟岳出具了编号
为公司部监管函[2016]第 127 号《关于万泽实业股份有限公司独立董事陈伟岳的
监管函》。上述监管措施涉及的事项为：陈伟岳的配偶于万泽股份定期报告预约
披露日前 30 日内买入了万泽股份的股票 1,000 股，涉及金额 18,200 元。
（4）2017 年 7 月 11 日，中国证监会广东证监局出具了编号为广东证监函
[2017]690 号的《关于对万泽实业股份有限公司的监管关注函》。上述监管措施涉
及的事项为：广东证监局于 2017 年 3 月 20 日至 3 月 31 日对公司进行了现场检
查，关注到公司存在以下问题：○1 股东大会运作不规范；○2 董事会及其专门委员
会运作不规范；○3 监事会运作不规范；○4 信息披露不规范；○5 内幕信息知情人登
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广东信达律师事务所 专项核查意见
记管理工作不规范等问题。
（5）2017 年 7 月 11 日，中国证监会广东证监局出具了编号为[2017]36 号
的《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》及编号为[2017]37
号的《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》。上述监管措施主要涉
及的事项为：万泽股份全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简
称“汕头万泽置地”）于 2015 年 10 月 16 日至 11 月 16 日期间与泰兴市第一建筑
安装工程有限公司（以下简称“泰兴一建”）签订了 5 份借款合同，借款金额合
计 1.5 亿元。2015 年 11 月 17 日，汕头万泽置地与泰兴一建签订了第 6 份借款合
同，借款金额 3,000.00 万元，至此双方间累计借款金额 1.80 亿元，上述借款构
成上市公司应进行临时报告的重大事项，万泽股份未及时履行信息披露义务。
（6）2018 年 6 月 25 日，深交所公司管理部向万泽股份出具了编号为公司
部监管函[2018]第 58 号的《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》。上述监管
措施涉及的事项为：鉴于万泽股份 2018 年一季度归属于上市公司股东的净利润
827.28 万元，较去年同期实现扭亏为盈，万泽股份于 2018 年 4 月 27 日披露的《万
泽实业股份有限公司 2018 年第一季度报告》未按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第 2.1 条、《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》
第一节第一条、第二条的规定披露相关业绩预告。
（7）2018 年 11 月 16 日，深交所公司管理部向万泽股份出具了编号为公司
部监管函[2018]第 113 号《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》。上述监管
函涉及的事项为：截至出具上述监管函，万泽股份累计停牌已满 20 个交易日且
仍未提交股票复牌申请，上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第
1.4 条和《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》第三条、
第十一条的规定。
2、根据万泽股份在深交所网站、巨潮资讯网发布的信息，万泽股份及万泽
集团、林伟光以及万泽股份现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经信达律
师查询中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、深交所、上海证券交易所
网站信息，截至本核查意见出具之日，万泽股份及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚、刑事处罚；除上述被采取监管措
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广东信达律师事务所 专项核查意见
施的情形外，万泽股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或其他被中国证监会
派出机构采取行政监管措施；万泽股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管
理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形。
本核查意见正本二份。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关
联交易的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 彭文文
海潇昳
年 月 日
