开元资产评估有限公司

                      关于

       万泽实业股份有限公司重大资产重组前

发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项

                       之

                  专项核查意见




               开元资产评估有限公司
                  二〇一九年一月
    开元资产评估有限公司作为万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽实业”

或“上市公司”）本次重大资产重组的评估机构，就中国证监会 2016 年 6 月 24

日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置

出资产情形的相关问题与解答》的要求出具核查意见，具体如下：



    一、本次拟置出资产的评估作价情况

    根据《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地

产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 “开元评报字[2018]648 号”

（以下简称“评估报告”），本次评估采用资产基础法对北京市万泽碧轩房地产开

发有限公司股权进行评估，并且以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，于

评估基准日 2018 年 7 月 31 日，在持续经营的假设条件下，北京市万泽碧轩房地

产开发有限公司股东全部权益的评估值为 17,328.04 万元。



    二、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符

合资产的实际经营情况。

    （一） 评估方法的合理性

    企业价值评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。

    由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本

的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

    收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利

能力。鉴于被评估单位为房地产项目公司，主要业务为在开发的房地产项目，公

司目前并没有其他土地储备，未来收益存在不确定性，故此次评估不采用收益法。

   由于被评估企业是房地产项目公司，资本市场同类上市公司价值比率差异比

较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，因此不适宜使用市场法进行评估。

   通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。

   （二）评估假设的合理性
    根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营

状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状

与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提

供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础

上合理设定如下评估假设。

    1.前提条件假设

    （1）公平交易假设

    公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

    （2）公开市场假设

    公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国

性的或国际性的市场)之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼

此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的

之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易

标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决

定。

    （3）持续经营假设

    持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的

模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续

状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

    2.一般条件假设

    （1）假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法

规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易

的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    （2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

    （3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经

营形成重大不利影响。

    3.特殊条件假设

    （1）假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上，其业

务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与

所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

    （2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和

履行其职责。

    （3）假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、

预测资料等)均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

    （4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

    （5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、

经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

    （6）假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变

化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。

    （三） 评估参数的合理性

    本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法进行评估，并以资产基础

法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见

开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2018]648 号”《资产评估报告》。



三、履行必要的决策程序

    2019 年 1 月 2 日，上市公司第九届董事会第六十三次会议审议通过了《关

于本次重大资产置出具体方案的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、

评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了事

前认可意见和同意的独立意见。
    本次评估标的资产和评估目的不涉及国有产权转让，评估报告无需在国有资

产管理机构履行备案或核准程序。

    综上所述，本评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、

评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的

决策程序。
（本页无正文，为《开元资产评估有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产

重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》

之签署页）




                                                 开元资产评估有限公司

                                                       2019 年 1 月 2 日