重组情况表
     公司简称              万泽股份               公司代码                       000534
                                          交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元）      118,000.00      第十二条规定的重大资产                   是
                                                    重组
                                            是否构成《重组办法》第
 是否涉及发行股份             否                                                   否
                                            十三条规定的借壳重组
 是否涉及配套融资             否          是否需向证监会申请核准                   否
                                          上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
                                          理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
                                          是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
                                          处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦            是                                                   是
                                          是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
                                          公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
                                          是否未违反《证券发行管理
    查的情形
                                          办法》第三十九条的规定。
  材料报送人姓名            蔡勇峰           材料报送人联系电话                13826530597
                       财达证券股份有
 独立财务顾问名称                              财务顾问主办人                 廖飞、王江洪
                           限公司
                       内蒙古双奇药业
                       股份有限公司和
                       北京市万泽碧轩                                  内蒙古双奇药业股份有限公司
                       房地产开发有限                                  股权价值评估的签字评估师为
                       公司股权价值的                                  张佑民、张萌；北京市万泽碧轩
                       评 估 机 构 为 开 元 评估或估值项目负责人（签   房地产开发有限公司股权价值
评估或估值机构名称
                       资产评估有限公               字人）             评估的签字评估师为张佑民、钟
                       司；常州万泽天海                                晓夕；常州万泽天海置业有限公
                       置业有限公司股                                  司股权价值评估的签字评估师
                       权价值的评估机                                          为张雯、蔡源。
                       构为上海立信资
                       产评估有限公司。
                       大华会计师事务
   审计机构名称        所（特殊普通合     审计项目负责人（签字人）           李东坤、罗述芳
                           伙）
                       2018 年 11 月 23
     报送日期                             报送前是否办理证券停牌                   是
                              日
                                             方案要点
                公司名称：万泽实业股份有限公司
                注册资本：49,178.5096 万元
上市公司
                注册地址：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼
  概况
                经营范围：投资建设电厂、电站,电力生产,蒸气热供应；货物进出口、技术进出口;普
            通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售;电子计算
           机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营,室内装饰;
           对采矿业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                控股股东：万泽集团有限公司，持股比例为 52.28%
                2017 年主要财务数据：2017 年度，上市公司营业收入为 25,515.24 万元，归属于上市
           公司股东的净利润为 8,947.15 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
           -13,109.88 万元；截至 2017 年末，上市公司总资产为 241,007.81 万元，归属于上市公司股
           东的净资产为 152,542.84 万元。
                本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、
           北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置
           换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%
           股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资
           产与置入资产的作价差额部分100万元，上述资产置换的差额由上市公司的全资子公司深圳
方案简述
           市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股
           份。
                本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内
           蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍
           持有北京万泽碧轩31%股权。
               1、落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标
               公司于 2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布了《战
           略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择
           “高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，
           未来将逐步退出房地产业务。近年来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目，为确
           保顺利转型，公司拟于 2018 年尽快剥离全部房地产资产。
               本次交易前，上市公司的房地产业务主要由子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖
           庄园项目和西安新鸿业 10%股权组成。本次交易中，上市公司拟置出其持有的常州万泽天
           海 100%股权，因此，本次交易实施后，有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的
           既定目标。
               2、为公司注入优质的医药资产，改善公司财务状况、提高盈利能力
               本次交易实施后，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇股权的置入，上市公司将持
           有内蒙双奇 100%股权。内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新
实施方案
           技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目
  效果
           录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经营活动现金流良好，因此，本次交易
           将将为公司注入优质的医药资产，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。
               3、加快公司高温合金业务的产业化进程
               上市公司目前正积极布局高温合金产业，已成功在高纯度的高温合金母合金、高成品
           率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。
               公司正在筹划的非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项目拟募集资金
           不超过 13 亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，项目达成后将新增年
           产超纯高温母合金 250 吨、先进发动机叶片 3.96 万片、高温合金粉末 60 吨的产能。
               高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司高温合金
           产业化项目正在有序推进中，但是短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大
           投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药
           资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问
           题，保持持续经营能力。
发行新股
           不适用
  方案
（本页无正文，为万泽实业股份有限公司《重组情况表》之盖章页）




                                                 万泽实业股份有限公司



                                                       年      月   日