财达证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年一月
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“本独立财务顾问”）接
受万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”、“公司”）
的委托，担任万泽股份重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见
是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行
审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供万
泽股份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，财达证券作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，完全本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；
4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问核查意见旨在对本次重组预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读万泽股份就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
财达证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财
务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具本独立财务顾问核查意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、本次交易涉及的资产估值和作价情况......................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............... 10
四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
六、本次交易决策过程和审批情况................................................................... 13
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 14
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................... 17
九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 18
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................................... 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险....................................................... 21
二、本次交易的审批风险................................................................................... 21
三、上市公司主营业务发生变化的相关风险................................................... 21
四、上市公司第一大股东发生变更的风险....................................................... 22
五、上市公司控股股东对拟置入公司的资金占用无法及时清理的风险....... 22
六、拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险................................................... 23
七、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险....................................................... 24
八、拟置入公司的药品售价下降的风险........................................................... 24
九、股票价格波动风险....................................................................................... 25
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 26
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
一、交易背景及目的........................................................................................... 26
二、本次交易决策过程和审批情况................................................................... 29
三、本次交易具体方案....................................................................................... 30
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............... 32
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 34
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36
一、基本信息....................................................................................................... 36
二、历史沿革....................................................................................................... 36
三、最近六十个月的控制权变动情况............................................................... 43
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 44
五、主营业务发展情况....................................................................................... 46
六、主要财务指标............................................................................................... 47
七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 48
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况说明....................... 49
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 50
一、万泽集团有限公司....................................................................................... 50
二、深圳市万泽医药投资有限公司................................................................... 62
第四节 置出资产基本情况 ....................................................................................... 66
一、常州万泽天海............................................................................................... 66
二、北京万泽碧轩............................................................................................... 87
第五节 置入资产基本情况 ....................................................................................... 97
一、内蒙双奇的基本情况................................................................................... 97
二、历史沿革....................................................................................................... 97
三、股权结构及控制关系................................................................................. 108
四、主营业务发展情况..................................................................................... 109
五、主要财务数据............................................................................................. 137
六、主要资产、负债和担保情况..................................................................... 138
七、合规经营及重大诉讼、仲裁情况............................................................. 145
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八、拟购买资产为股权时的说明..................................................................... 145
九、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明................. 145
十、下属企业情况............................................................................................. 146
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 150
十二、其他情况说明......................................................................................... 152
第六节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 154
一、基本假设..................................................................................................... 154
二、本次交易合规性的分析............................................................................. 154
三、本次交易定价的依据和公平合理性分析，及本次交易评估方法、评估假
设前提以及重要评估参数合理性分析............................................................. 159
四、本次交易对上市公司财务状况和经营业绩影响的分析......................... 175
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 183
六、本次交易资产交付安排的核查................................................................. 183
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查......... 184
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析............................. 186
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾
问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查............................................................. 187
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求的核查............................................................................................................. 189
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 190
一、《重大资产置换协议》主要内容............................................................. 190
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 195
一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 195
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 195
第九节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 197
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：
一、一般术语
《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资
本报告书 指
产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司、本公司、公
指 万泽实业股份有限公司
司、万泽股份
内蒙双奇、拟置入公
司、置入公司、置入目 指 内蒙古双奇药业股份有限公司
标公司
双奇有限 指 内蒙古双奇药业有限责任公司
常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司
北京万泽碧轩 指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽集团有限公司，曾用名为：深圳市云顶投资有限公司、
万泽集团 指
深圳市万泽集团有限公司
万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司
拟置入资产、置入资
指 内蒙古双奇药业股份有限公司 100%股权
产、置入标的资产
拟置出资产、置出资
指 常州万泽天海 100%股权和北京万泽碧轩 69%股权
产、置出标的资产
拟置出公司、置出公
指 常州万泽天海和北京万泽碧轩
司、置出目标公司
标的公司 指 内蒙双奇、常州万泽天海和北京万泽碧轩
交易对方 指 万泽集团有限公司和深圳市万泽医药投资有限公司
交易各方 指 上市公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司和交易对方
交易标的、标的资产 指 包括置入资产、置出资产
上市公司以其持有的常州万泽天海 100%股权、北京万泽碧轩
本次交易、本次重大资 69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇
产重组、本次重组、本 指 100%股权进行重大资产置换并由上市公司的全资子公司深
次重大资产置换 圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足
置换差价的交易行为
《万泽实业股份有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公
司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司关于
《重大资产置换协议》 指 内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公
司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协
议》
万泽集团、万泽医药投资承诺的内蒙双奇在盈利承诺期间应
承诺盈利数 指 当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数额
实际盈利数 指 内蒙双奇在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于
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母公司所有者的净利润数额
赛德隆 指 深圳市赛德隆投资发展有限公司
深圳市万泽房地产开发集团有限公司，曾系上市公司的子公
深圳万泽地产 指
司
深圳市安业房地产开发有限公司，曾系深圳万泽地产的全资
深圳安业 指
子公司
北京市万泽宏润房地产开发有限公司，曾系深圳万泽地产的
北京万泽宏润 指
全资子公司
深圳市玉龙宫实业发展有限公司，曾系常州万泽天海的全资
玉龙宫 指
子公司
深圳市鑫龙海置业有限公司，曾系深圳万泽地产的全资子公
鑫龙海 指
司
万宏投资 指 深圳市万宏投资有限公司，系万泽集团的控股子公司
双奇生物 指 内蒙古双奇生物技术有限公司，系内蒙双奇的全资子公司
新万泽医药 指 深圳市新万泽医药有限公司，系内蒙双奇的全资子公司
常州万泽碧轩房地产开发有限公司，曾系常州万泽天海的股
常州万泽碧轩 指
东
利发投资 指 利发投资发展有限公司，曾系常州万泽天海的股东
西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司
北京绿城投资 指 北京绿城投资有限公司，系西安新鸿业的股东
赣江新区经开组团管理委员会。赣江新区经开组团于 2000 年
赣江新区经开组团管
指 被国务院批准成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即
委会
南昌经济技术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分。
广州标点医药信息股份有限公司的简称，标点医药信息为国
标点医药信息 指 家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所的下属企业，
系国内医药市场研究的一家权威机构
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 万泽实业股份有限公司股东大会
董事会 指 万泽实业股份有限公司董事会
监事会 指 万泽实业股份有限公司监事会
报告期、两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
交割日 指 办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
万泽集团有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第一
16 万泽 01 指
期）（品种一）
财达证券、独立财务顾
指 财达证券股份有限公司
问
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
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评估机构 指 开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司
信达律所 指 广东信达律师事务所
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
生物制药是指综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技
生物制药 指 术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和
诊断的制品。
微生态制剂是从自然界或动物体内分离得到的有益菌，经培
养、发酵、加工等工艺制成的包含菌体或其代谢产物的活菌
微生态制剂 指
制剂。微生态制剂按照使用对象的不同可分为人体微生态制
剂、动物微生态制剂。人体微生态制剂可应用于药品、食品。
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用
处方药 指
的药品
不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买
非处方药、OTC 指
和使用的药品
国家人力资源和社会保障部 2017 年 2 月发布的《国家基本医
国家医保目录 指
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对
药品注册 指 拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系
统评价，并决定是否同意其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放
药品注册批件 指
的法定文件
国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放
药品批准文号 指
的法定文件中列示的批准文号
说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海
100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内
蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940
万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双
奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100
万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补
足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳
市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，
上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股
权。
二、本次交易涉及的资产估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。上海立信资产评估有限公司采
用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资
产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对
北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权
益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，标
的公司的账面价值、评估值情况如下：
经审计归属于母公司 评估值
标的公司 评估基准日 评估增值率
所有者权益（万元） （万元）
常州万泽天海 2018年7月31日 80,068.39 105,903.53 32.27%
北京万泽碧轩 2018年7月31日 2,131.40 17,328.04 712.99%
内蒙双奇 2018年7月31日 18,176.85 118,000.00 549.18%
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根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海 100%股权
交易价格定为 105,940 万元；拟置出的北京万泽碧轩 69%股权交易价格定为
11,960 万元；拟置入的内蒙双奇 100%股权交易价格定为 118,000 万元，其中，
万泽集团持有的内蒙双奇 77.78%股权交易价格定为 91,780.40 万元，万泽医药投
资持有的内蒙双奇 22.22%股权交易价格定为 26,219.60 万元。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2017 年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易
作价情况，相关指标计算如下：
金额单位：万元
注1
项目 资产总额 资产净额 营业收入
1.上市公司（a） 241,007.81 152,542.84 25,515.24
2.拟购买资产
内蒙双奇（b） 37,411.35 18,176.85 37,226.53
拟购买资产交易作价（c） 118,000.00 /
注2
孰高（d=max{b，c}） 118,000.00 118,000.00 37,226.53
拟购买资产占上市公司比重（e=d/a） 48.96% 77.36% 145.90%
3.拟出售资产
注3
常州万泽天海（f） 123,778.32 80,068.39 24,241.63
北京万泽碧轩 69%股权（g） 10,214.40 2,131.40 318.14
拟出售资产占上市公司比重（h=f/a+g/a） 55.60% 53.96% 96.25%
注4
4.指标占比（i=max{e,h}） 55.60% 77.36% 145.90%
≥50%且金额
5.《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 ≥50% ≥50%
大于 5000 万
注 1：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关
规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
注 2：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准”
注 3：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“出售股权导致上市公司丧失被投资企
业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
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以及净资产额为准。”
注 4：根据《重组管理办法》第十四条第（三）项，“上市公司同时购买、出售资产的，应
当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控
股股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股
东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月
以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对
方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、
11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对
业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，万
泽集团仍为公司的控股股东，林伟光先生仍为公司的实际控制人。
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（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目
开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入
调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型。2014年，公司开始进军先进高温合
金材料及构件领域。2015年3月，公司发布《战略转型规划》，2016年4月，公司
发布《战略转型规划（修订版）》，公司进一步明确选择“高温合金的研发、生
产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。目
前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产
业务已逐步剥离，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的
常州太湖庄园项目。
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生
态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制
剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生
产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继
续加快推进高温合金产业化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。近年来，在政府控制
房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的
背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务
发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更
加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的
激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公
司的房地产业务发展面临较大挑战。
本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产。
在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充
沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从
而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
同利益。
根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本
次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财
务指标变动情况如下：
单位：万元
2018年1-7月 2017年度
项目
交易前 备考 差异 交易前 备考 差异
资产总额 261,099.45 192,914.77 -68,184.68 241,007.81 195,653.58 -45,354.23
归属于母公司
151,124.85 87,965.51 -63,159.34 152,542.84 89,938.16 -62,604.68
股东的净资产
营业收入 3,851.18 25,065.46 21,214.28 25,515.24 38,182.00 12,666.76
净利润 2,202.47 7,512.10 5,309.63 7,720.06 10,450.95 2,730.89
归属于母公司
3,314.38 8,624.01 5,309.63 8,947.15 11,678.05 2,730.90
股东的净利润
销售毛利率 58.08% 88.63% 30.55% 47.66% 89.33% 41.67%
基本每股收益
0.07 0.18 0.11 0.18 0.24 0.06
（元/股）
本次交易完成前后，公司2017年度及2018年1-7月销售毛利率、基本每股收
益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提高。
六、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司履行的决策程序
2019年1月2日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了
《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，
关联董事已回避表决。
2、交易对方履行的决策程序
2019 年 1 月 2 日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了
本次重大资产置换事项。
2019 年 1 月 2 日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，
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审议通过了本次重大资产置换事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
上市公司股东大会批准本次重组方案等相关议案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
关于提供信
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
确和完整的
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
万泽股份
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关
信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，
如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情况。
合法合规声
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
明
3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
关于提供信
万泽股份 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
息真实、准
全体董 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
确和完整的
事、监事、 监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和
承诺
高级管理 信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供
人员 的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在万泽股份拥有权益的股份。
不减持股票 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万
承诺 泽股份的股票。
林伟光、 关于避免同 1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股
万泽集团 业竞争的承 股东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争
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有限公司 诺 的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万
泽股份相竞争的业务。
2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股
股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控
制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞
争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不
限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业
务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞
争的业务，以避免同业竞争。
3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人
家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不
在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能
与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、
兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或
者其他经济组织。
4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺
任何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。
1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发
生不必要的关联交易。
2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，
本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法
关于规范关
规及规范性文件以及万泽股份内部管理制度中关于关联交易的相
联交易的承
关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息
诺
披露。
3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东
期间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股
份造成损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
1、保证万泽股份人员独立（1）承诺与万泽股份保持人员独立，
万泽股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本公司及本人/本公司控制的企业领薪；万泽
股份的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人控制的
企业完全独立于万泽股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、保证万泽股份的资产独立完整（1）保证万泽股份与本人/本公
司及本人/本公司控制的企业之间产权关系明确，万泽股份对所属
资产拥有完整的所有权，保证万泽股份资产的独立完整。（2）保
关于独立性 证不占用、支配万泽股份资产、资金及其他资源。
的承诺 3、保证万泽股份的财务独立（1）保证万泽股份设置独立的财务
部门和拥有独立的财务核算体系。（2）保证万泽股份具有规范、
独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。
（3）保证万泽股份在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本
人/本公司控制的企业不干预万泽股份的资金使用。（4）保证万
泽股份拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、保证万泽股份的机构独立（1）保证万泽股份拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证万泽股份办公机构
和生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证万泽股份董事
会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
公司控制的企业机构混同的情形。
5、保证万泽股份的业务独立（1）保证万泽股份拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，万泽股份具有面向市场自主
经营的能力。（2）保证尽可能减少万泽股份与本人/本公司及本
人/本公司控制的企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证本人/本公
司、本人/本公司控制的其他企业避免与万泽股份及其控制的子公
司发生同业竞争。
合法合规声 本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东，最近十二个月
明 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于置入资
本人/本公司承诺，若在本次重组内蒙双奇股权交割日之后的任何
产违法违规
时间，因内蒙双奇在股权交割之日前存在的违法违规行为而产生
行为的说明
万泽股份的损失，由本人/本公司承担。
与承诺
本公司正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新
区经开组团管委会”，赣江新区经开组团于 2000 年被国务院批准
成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即南昌经济技术开发
区，是江西赣江新区的重要组成部分）或其指定第三方洽谈转让
万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备
忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股
关于减持股
份 10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团
票计划的说
管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及
明
相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股
份股权的事项尚需履行相关程序。本公司将遵守相关信息披露要
求，及时报告上述股份减持计划的进展信息。截至本说明函签署
日，本公司无其他减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，
将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，
关于清理资 清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至
万泽集团 金占用的承 2018 年 7 月 31 日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以
有限公司 诺 及 2018 年 7 月 31 日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事
项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。
鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第 0240”
号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160 号”
《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑
物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及深
圳市万泽医药投资有限公司拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万
泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司，本公
关于拟置入
司特出具如下承诺：
公司房产瑕
在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙
疵问题的承
双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公
诺
司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份及其全资子公
司深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定该等事项造成的实
际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及其
全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿，上述补
偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济
损失。
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
关于提供资
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
料真实、准
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
确和完整的
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料
承诺
和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提
供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
万泽集团 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
有限公 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
司、深圳 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
市万泽医 停转让本公司在万泽股份拥有权益的股份。
药投资有 1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投
限公司 资有限公司分别持有内蒙双奇股份 5,360.87 万股、1,531.47 万股，
持股比例分别为 77.78%、22.22%。本公司认缴的内蒙双奇的注册
资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合
法存续的情况。
2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通
关于置入资
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
产权属情况
留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
的说明与承
托管等限制其转让的情形。
诺
3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果
因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，
由本公司承担。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
万泽股份的控股股东万泽集团，就本次重组的原则性意见如下：
“本次重组，一方面是落实上市公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定
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目标，另一方面是本公司作为上市公司控股股东向万泽股份注入优质资产。本次
重组有助于解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，有助于改善公司经营状
况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护万泽股份中小股东利益。本
公司同意万泽股份本次重组，并将支持万泽股份本次重组的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司的控股股东万泽集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本公司正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组
团管委会”，赣江新区经开组团于2000年被国务院批准成为江西省第一家国家
级经济技术开发区，即南昌经济技术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分）
或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合
作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份
10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽
股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江
新区经开组团管委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。本公司将
遵守相关信息披露要求，及时报告上述股份减持计划的进展信息。截至本说明
函签署日，本公司无其他减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法
规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万泽股份
的股票。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
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本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知
全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保交易定价公平、公允
公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对
方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、
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11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对
业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者
认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交
易终止的情况。
二、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本公司尚需股东大会
审议通过本次交易的正式方案及相关议案；其他可能的批准程序。上述批准均为
本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司主营业务发生变化的相关风险
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生
态制剂药品的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生
态制剂、高温合金的研发、生产及销售。
通过本次交易，公司引入医药业务板块，是公司提升盈利能力、推进公司转
型和增强抗风险能力的有效措施。内蒙双奇进入上市公司体系后，仍将以独立法
人主体形式继续生产经营，保留独立完整的财务核算体系，原管理层及组织机构
基本保持不变，公司将继续保持内蒙双奇现有团队的稳定性，并在此基础上给予
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管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持续、稳定的发展。
内蒙双奇拥有良好经营性现金流，其自有资金足以保障其业务发展，且其稳定的
盈利能力还能进一步助力公司高温合金业务的快速发展。考虑到目前公司高温合
金业务规模与新增的内蒙双奇医药业务规模存在一定差异，公司未来两年的主营
业务结构将发生一定变化，但公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作
为今后重点战略发展方向。提醒投资者关注上市公司本次交易后主营业务发生变
化的相关风险。
四、上市公司第一大股东发生变更的风险
万泽集团正在与赣江新区经开组团管委会或其指定第三方洽谈转让万泽股
份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备忘录》。万泽集团正在
和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份10%股权的具体方案，双方还将进
一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有
企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股份股
权的事项尚需履行相关程序。如果上市公司的第一大股东可能发生变更，将对上
市公司和本次重大资产置换产生重大影响，提请投资者关注相关风险。
五、上市公司控股股东对拟置入公司的资金占用无法及时清理的
风险
截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双
奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿
还上述资金，则本次交易完成后形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。
为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用
的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清
理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内
蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开
股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用
的资金。”
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如上述资金占用无法及时清理，将对本次交易进程造成不利影响，提请投资
者关注相关风险。
六、拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险
内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》
项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建
的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91
平方米。
针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如
意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙
尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业
发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产
线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内
蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
针对上述厂房存在未办理房屋产权证明的事项，万泽集团已出具《关于拟置
入公司房产瑕疵问题的承诺》：“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）
字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国
有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在
未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及深圳市万泽医药投资有限公司拟将持
有的内蒙双奇的股份转让给万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技
有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产
瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技
有限公司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市
万泽精密铸造科技有限公司依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地
以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有
限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的
一切经济损失。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。”
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
提请投资者注意上述房屋权属瑕疵事项可能带来的相关风险。
七、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对
方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、
11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对
业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
内蒙双奇的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩
承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业
竞争、置入资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，拟置
入公司内蒙双奇的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现
的风险。
八、拟置入公司的药品售价下降的风险
内蒙双奇的主要产品为“金双歧”和“定君生”药品。近年来，国家加大力
度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障
的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，
改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下
降。
2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构
药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述
规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第
二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政
府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药
品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗
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卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使
用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不
得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国
家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿
制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不
属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范
围，则可能影响拟置入公司内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。
九、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、房地产行业受宏观政策调控且竞争加剧，公司积极推进战略转型
近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列
宏观调控政策陆续出台的背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收
紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作
为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本
实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房
地产行业的各项政策，公司的房地产业务发展面临较大挑战。
为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并于
2015年3月和2016年4月先后发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》和《万
泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）》。根据部署，上市公司将高温合
金等高端制造业作为今后重点战略发展方向，并逐步退出房地产行业，积极推进
战略转型。公司的高温合金和房地产两大业务的发展现状如下：
（1）高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中
公司于2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域。2014年6月，公司控
股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（已更名“深圳市万泽航空材料研究有限
公司”）与中南大学教育基金会联合成立了深圳市万泽中南研究院有限公司，致
力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。目前，深圳市万泽中南研究院有限
公司拥有世界航空发动机领域内的顶级专家数名。研究院研发团队已完成高温合
金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的中试，实现了从研发到小量中试、放
量中试再到小规模量产的完整制备能力。公司已成为涉及高温合金的民营企业中
少有的建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系的公司。
长沙精密铸造工程中心拥有完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检测设备，建
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立了具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系，已突破关键技术难点，
完成某型叶片研制任务。公司下属子公司深圳市万泽航空科技有限责任公司已取
得全部军工四证认证。深圳市万泽航空科技有限责任公司在先进高温合金材料的
研发、发动机核心部件精密铸造技术以及杂质元素控制等技术领域取得了一系列
突破。已成功在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷
涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技
术体系。产业化方面，公司的深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目和上
海多晶精密铸造项目均在有序推进中。
（2）房地产业务已逐步剥离
为进一步推进公司业务转型，公司 2015 年至今已陆续出售多项房地产资产，
以剥离房地产业务。以下为 2015 年至今公司出售房地产资产的概况：
交易价格
交易事件 交易对方 合同签约时间 最新进展
（万元）
上市公司出售深圳市玉龙宫 中兴建设有限
32,000.00 2015.5.26 已实施
实业发展有限公司 100%股权 公司
上市公司出售深圳市鑫龙海
万泽集团 5,800.00 2015.5.26 已实施
置业有限公司 100%股权
深圳市中兴德
上市公司出售常州万泽置地
宏房地产开发 17,100.00 2015.12.9 已实施
房产开发有限公司 90%股权
有限公司
上市公司出售深圳市万泽房
深圳市万宏投
地产开发集团有限公司 100% 27,100.00 2016.2.4 已实施
资有限公司
股权
上市公司出售西安新鸿业 35%
北京绿城投资 33,250.00 2017.11.28 已实施
股权
上市公司出售西安新鸿业 5%
北京绿城投资 4,750.00 2018.4.13 已实施
股权
上市公司出售汕头联泰实业 汕头市联泰投
8,300.00 2018.6.28 已实施
有限公司 25%股权 资有限公司
本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的
常州太湖庄园项目。
2、内蒙双奇在医药行业微生态制剂细分领域具有良好的发展前景
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医药产业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，
国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。
如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、
“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随
着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提
升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。根据国家统计局
的数据，我国规模以上医药制造业企业主营业务收入由 2013 年的 20,592.90 亿元
增长为 2017 年的 28,185.50 亿元，年化增长率为 8.2%，利润总额由 2013 年的
2,071.70 亿元增长为 2017 年的 3,314.10 亿元，年化增长率为 12.5%。
本次交易中拟置入上市公司的资产为内蒙双奇 100%股权，内蒙双奇是一家
以研发、生产、销售微生态制剂为主的生物制药企业，是《中国药典》三部（2010
年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。目前，内蒙双奇的主要产品为双
歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品
名称：定君生），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国
家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。随着我国城乡居民收入的增
长和人民生活水平的提高，居民健康意识提升，医疗保健的需求和购买力持续增
长，将持续拉动内蒙双奇产品的销售。内蒙双奇拥有一支稳定、成熟和专业化的
微生态制剂研发生产技术团队，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化
科和妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，在医药行业微生态制剂细分领域具
有良好的发展前景。
（二）交易目的
1、落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标
公司于 2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布
了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明
确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司
今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。近年来，公司已逐步剥离
不确定性较高的房地产项目。
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本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的
常州太湖庄园项目。本次交易中，上市公司拟置出其持有的常州万泽天海股权，
因此，本次交易实施后，有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定
目标。
2、为公司注入优质的医药资产，改善公司财务状况、提高盈利能力
本次交易实施后，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇股权的置入，上市
公司将持有内蒙双奇 100%股权。内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制
剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、
连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经
营活动现金流良好，因此，本次交易将为公司注入优质的医药资产，有助于公司
改善财务状况、提高盈利能力。
3、加快公司高温合金业务的产业化进程
上市公司目前正积极布局高温合金产业，已成功在高纯度的高温合金母合
金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心
技术体系。
公司正在筹划的非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项目拟
募集资金不超过 13 亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，
项目达成后将新增年产超纯高温母合金 250 吨、先进发动机叶片 3.96 万片、高
温合金粉末 60 吨的产能。
高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司
高温合金产业化项目正在有序推进中，但是短期内收入规模较小。在此过程中，
需要公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的盈利能力较
强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解
决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。
二、本次交易决策过程和审批情况
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（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司履行的决策程序
2019 年 1 月 2 日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通
过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案。
2、交易对方履行的决策程序
2019 年 1 月 2 日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了
本次重大资产置换事项。
2019 年 1 月 2 日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，
审议通过了本次重大资产置换事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
上市公司股东大会批准本次重组方案等相关议案。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海
100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内
蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940
万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双
奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100
万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补
足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳
市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，
上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股
权。
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（二）交易对方
本次交易的交易对方为万泽集团、万泽医药投资。
（三）交易标的
1、本次交易拟置出资产包括：（1）上市公司持有的常州万泽天海 100%股
权；（2）上市公司持有的北京万泽碧轩 69%股权。
2、本次交易拟置入资产：内蒙双奇 100%股权。本次交易前，万泽集团、万
泽医药投资分别持有内蒙双奇 77.78%股权、22.22%股权。
（四）本次交易涉及的资产估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。上海立信资产评估有限公司采
用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资
产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对
北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权
益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，标
的公司的账面价值、评估值情况如下：
经审计归属于母公司 评估值
标的公司 评估基准日 评估增值率
所有者权益（万元） （万元）
常州万泽天海 2018年7月31日 80,068.39 105,903.53 32.27%
北京万泽碧轩 2018年7月31日 2,131.40 17,328.04 712.99%
内蒙双奇 2018年7月31日 18,176.85 118,000.00 549.18%
根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海 100%股权
交易价格定为 105,940 万元；拟置出的北京万泽碧轩 69%股权交易价格定为
11,960 万元；拟置入的内蒙双奇 100%股权交易价格定为 118,000 万元，其中，
万泽集团持有的内蒙双奇 77.78%股权交易价格定为 91,780.40 万元，万泽医药投
资持有的内蒙双奇 22.22%股权交易价格定为 26,219.60 万元。
（五）过渡期间损益安排
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自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期
间内，置出资产在运营过程中所产生的损益由上市公司承担或享有；置入资产在
运营过程中所产生的盈利由上市公司和全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有
限公司享有，亏损由交易对方按照分别持有内蒙双奇的股份比例承担，并以现金
方式就上述损失金额向上市公司补偿。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资
产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司
所有，亏损应当由交易对方补足。因此，上述过渡期间损益安排符合相关监管规
定。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对
方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、
11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对
业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
如内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当
期期末累计承诺盈利数的，万泽集团、万泽医药投资将分别承担相应补偿义务。
本次交易的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“一、《重大资产置换协议》主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿条款”。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2017 年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易
作价情况，相关指标计算如下：
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金额单位：万元
注1
项目 资产总额 资产净额 营业收入
1.上市公司（a） 241,007.81 152,542.84 25,515.24
2.拟购买资产
内蒙双奇（b） 37,411.35 18,176.85 37,226.53
拟购买资产交易作价（c） 118,000.00 /
注2
孰高（d=max{b，c}） 118,000.00 118,000.00 37,226.53
拟购买资产占上市公司比重（e=d/a） 48.96% 77.36% 145.90%
3.拟出售资产
注3
常州万泽天海（f） 123,778.32 80,068.39 24,241.63
北京万泽碧轩 69%股权（g） 10,214.40 2,131.40 318.14
拟出售资产占上市公司比重（h=f/a+g/a） 55.60% 53.96% 96.25%
注4
4.指标占比（i=max{e,h}） 55.60% 77.36% 145.90%
≥50%且金额
5.《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 ≥50% ≥50%
大于 5000 万
注 1：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关
规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
注 2：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准”
注 3：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“出售股权导致上市公司丧失被投资企
业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准。”
注 4：根据《重组管理办法》第十四条第（三）项，“上市公司同时购买、出售资产的，应
当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股
股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
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本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近 60 个月
以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，万
泽集团仍为公司的控股股东，林伟光先生仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目
开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入
调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型。2014年，公司开始进军先进高温合
金材料及构件领域。2015年3月，公司发布《战略转型规划》，2016年4月，公司
发布《战略转型规划（修订版）》，公司进一步明确选择“高温合金的研发、生
产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。目
前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产
业务已逐步剥离，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的
常州太湖庄园项目。
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生
态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制
剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生
产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继
续加快推进高温合金产业化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。近年来，在政府控制
房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的
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背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务
发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更
加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的
激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公
司的房地产业务发展面临较大挑战。
本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产。
在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充
沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从
而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共
同利益。
根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本
次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财
务指标变动情况如下：
单位：万元
2018年1-7月 2017年度
项目
交易前 备考 差异 交易前 备考 差异
资产总额 261,099.45 192,914.77 -68,184.68 241,007.81 195,653.58 -45,354.23
归属于母公司
151,124.85 87,965.51 -63,159.34 152,542.84 89,938.16 -62,604.68
股东的净资产
营业收入 3,851.18 25,065.46 21,214.28 25,515.24 38,182.00 12,666.76
净利润 2,202.47 7,512.10 5,309.63 7,720.06 10,450.95 2,730.89
归属于母公司
3,314.38 8,624.01 5,309.63 8,947.15 11,678.05 2,730.90
股东的净利润
销售毛利率 58.08% 88.63% 30.55% 47.66% 89.33% 41.67%
基本每股收益
0.07 0.18 0.11 0.18 0.24 0.06
（元/股）
本次交易完成前后，公司 2017 年度及 2018 年 1-7 月销售毛利率、基本每股
收益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提高。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 万泽实业股份有限公司
股票简称 万泽股份
股票代码 000534.SZ
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 1994年1月10日
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1992年11月4日
住所 汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
主要办公地 汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
法定代表人 黄振光
注册资本 49,178.5096万元
统一社会信用代码 91440500192754762W
投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技
术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、
化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；
经营范围
电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；
对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注：经万泽股份 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议批准，上市公司
的住所已修改为“南昌经济技术开发区枫林大道 568 号招商大楼 205 室”。经万泽股份 2018
年 10 月 22 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议批准，上市公司的经营范围已修改为
“高温合金及其制品的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；货物进出口、技术进出口；
普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计
算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；
对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。上
述对公司住所和经营范围的修改尚未完成工商变更手续。
二、历史沿革
（一）公司设立情况
万泽股份的前身汕头电力发展股份有限公司是 1992 年 7 月 18 日经广东省企
业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16 号文批
准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国工商银行
汕头市信托投资公司、中国交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总公司五家
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。
公司以定向募集方式共发行 7,750 万股股票，每股面值 1 元，每股发行价 4
元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热
电厂在 1992 年 5 月 31 日经汕头会计师事务所审计的资产净值为 16,526.95 万元，
经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的 16,500 万元折计
4,125 万股，占总股本的 53.23%，其中 26.95 万元列作公司对汕头市电力开发公
司的负债。广东省国有资产管理办公室 1993 年 8 月 17 日以粤国资[1993]66 号
文件对此进行了确认。另外四家发起人以现金 8,000 万元入股，折计 2,000 万股，
占总股本的 25.80%。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏
发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计
以现金 300 万元入股，折计 75 万股，占总股本的 0.97%。公司内部职工以现金
6,200 万元入股，折计 1,550 万股，占总股本的 20%。
（二）首次公开发行并上市
1993 年 8 月经广东省证券委员会粤证监发[1993]009 号文批准，中国证监会
证监发审字[1993]67 号文复审通过，公司新增发行社会公众股 2,593 万股，每股
面值 1 元，并于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市，每股发行价格 6.42
元。发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例
国家股 4,125.00 39.88%
非流通股份 法人股 2,075.00 20.06%
内部职工股 1,550.00 14.99%
流通股份 2,593.00 25.07%
合计 10,343.00 100.00%
（三）上市后股本变动情况
1、1994 年，向全体股东派送红股及资本公积转增股本
1994 年 1 月 19 日，经粤证监[1994]005 号文批准，公司以总股本 10,343 万
股为基础，向全体股东按每 10 股送 1 股的比例派送红股及以资本公积金每 10
股转增 5 股，总股本增至 16,548.80 万股。
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例
国家股 6,600.00 39.88%
非流通股份 法人股 3,320.00 20.06%
内部职工股 2,480.00 14.99%
流通股份 4,148.80 25.07%
合计 16,548.80 100.00%
2、1995 年，向个人股东派送红股
1995 年，经股东大会批准，公司向国家股、法人股每 10 股派发现金 2 元，
个人股每 10 股送 1 股同时每股派发现金股利 1 元，变更后总股本为 17,211.68
万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例
国家股 6,600.00 38.35%
非流通股份 法人股 3,320.00 19.29%
内部职工股 2,728.00 15.85%
流通股份 4,563.68 26.52%
合计 17,211.68 100.00%
3、1996 年，向全体股东派送红股
1996 年，经股东大会批准，公司以总股本 17,211.68 万股为基础，向全体股
东按每 10 股送 1 股的比例派送红股，总股本增至 18,932.85 万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例
国家股 7,260.00 38.35%
非流通股份 法人股 3,652.00 19.29%
内部职工股 3,000.80 15.85%
流通股份 5,020.05 26.52%
合计 18,932.85 100.00%
4、1998 年，资本公积转增股本
1998 年 6 月 29 日，经汕证监[1998]11 号文批准，公司以总股本 18,932.85
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万股为基础，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，总股本增至 20,826.13
万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例
国家股 7,986.00 38.35%
非流通股份 法人股 4,017.20 19.29%
内部职工股 3,300.88 15.85%
流通股份 5,522.05 26.52%
合计 20,826.13 100.00%
5、2005 年，控股股东变更为万泽集团
2005 年 11 月 30 日，公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团正
式签署了股权转让协议，汕头市电力开发公司将其持有的公司 38.35%的国家股
股份中的 29%共计 6,039.79 万股以 17,732.83 万元转予万泽集团。此次股权转让
获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限
公司深圳分公司于 2006 年 8 月 4 日出具股权过户登记确认书。本次变更完成后，
公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。
6、2006 年，实施股权分置改革
2006 年 7 月 31 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革议案。公司于 2006 年 8 月实施股
权分置改革方案：公司以流通股股份 8,822.93 万股为基数，以资本公积金向方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.31 股。公司的股本结
构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份 12,003.20 万股，
流通股份 8,822.93 万股，变为有限售条件的流通股 12,003.81 万股，无限售条件
的流通股 13,507.30 万股。股权分置改革完成后，万泽集团与汕头市电力开发公
司持有上市公司股份比例分别为 23.68%和 7.63%。
公司实施股权分置改革前后股权结构变动情况如下：
股权分置改革实施前 股权分置改革实施后
股份类别 股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
国家股 7,986.00 38.35% 国家股 1,946.21 7.63%
国有法人 国有法人
非流通股 1,452.00 6.97% 1,452.00 5.69%
股 有限售 股
份
境内法人 条件股 境内法人
2,565.20 12.32% 8,604.99 33.73%
持股 份 持股
境内自然 境内自然
0.40 - 0.61 -
人持股 人持股
流通股份 无限售
普通股 8,822.53 42.36% 条件股 普通股 13,507.30 52.95%
份
合计 20,826.13 100.00% 合计 25,511.11 100.00%
2007 年，由于部分限售股得以上市流通，公司部分主要股东减持股份共计
5,915.76 万股，其中控股股东万泽集团减持 1,275 万股。股份减持后，万泽集团
持股比例由 23.68%变更为 18.68%，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变
动。
7、2009 年，公司变更名称
经 2009 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第五十三次会议、2009 年 9 月 4
日召开的 2009 年度第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“汕头电力发展
股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有限公司”，并于 2009 年 9 月 10
日办理完成工商变更登记。
8、2011 年，实施重大资产重组
2009 年 8 月 10 日，万泽股份召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，根
据上述议案，万泽股份拟以向万泽集团非公开发行股份方式，收购万泽集团持有
的常州万泽天海 100%股权和深圳万泽地产 47.75%股权。
2009 年 12 月 7 日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交
易事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011 年 11 月 28
日，中国证监会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896 号）和《关于核准万泽集团
有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
批复》（证监许可[2011]1897 号），核准公司非公开发行 23,058.10 万股人民币
普通股（A 股），每股发行价格 3.27 元，每股面值人民币 1 元，增加注册资本
人民币 230,581,000.00 元，非公开发行股份以购买万泽集团持有的深圳万泽地产
47.75%股权及常州万泽天海 100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的
重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次
重组中评估值的等额现金 26,394.73 万元置换置入资产深圳安业 100%股权和北
京万泽宏润 100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证监会批准后 60 个工作
日内实施完毕。
2011 年 12 月 21 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述现金
置换方案，万泽集团于 2012 年 1 月 6 日前已支付上述款项。2012 年 1 月 17 日
公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012 年 1 月 18 日本次非公
开发行新增股份在深交所上市，公司总股本增至 485,692,096 股。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
发行前 发行后
股份类别 数量 数量
比例 比例
（万股） （万股）
万泽集团 4,764.79 18.68% 27,822.89 57.29%
有限售条件股份
其他限售流通股 0.34 - 0.34 -
无限售条件股份 普通股 20,745.98 81.32% 20,745.98 42.71%
合计 25,511.11 100.00% 48,569.21 100.00%
9、2012 年，实施股权激励计划
2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国证
监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修
订稿》等相关议案；2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股
票授予日为 2012 年 11 月 13 日；2012 年 12 月 11 日，公司发布了限制性股票授
予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为 10,860,000 股，发行价
格为每股 2.46 元；限制性股票自万泽股份向激励对象授予之日起 12 个月为锁定
期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 3 次申请解锁：授予日后
12 个月后至 24 个月内、授予日 24 个月后至 36 个月内、授予日 36 个月后至 48
个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的 30%、30%、40%；限制性股票上市
日期为 2012 年 12 月 13 日，新增股份上市后，公司总股本增至 496,552,096 股。
10、2013 年，公司变更名称
经 2013 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十次会议及 2013 年 5 月 6 日召
开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“广东万泽实业股份有
限公司”变更为“万泽实业股份有限公司”，并于 2013 年 5 月 6 日办理完成工
商变更登记。
11、2014 年 5 月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014 年 5 月，公司原股权激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳因个人
原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公
司于 2014 年 5 月 29 日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权
激励未解锁股份的议案》，于 2014 年 8 月 4 日完成上述 4 人共持有 707,000 股
限制性股票的回购注销工作。本次变更后，公司总股本从 496,552,096 股变更为
495,845,096 股。
12、2014 年 11 月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014 年 11 月，公司原股权激励对象王沛、洪维因个人原因离职，不符合公
司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于 2014 年 11 月
17 日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共
计 280,000 股，公司总股本将从 495,845,096 股变更为 495,565,096 股。
13、2015 年 3 月，回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票
万泽股份 2015 年 3 月 23 日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议通过
《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司 2014
年的经营业绩未达到考核标准，决定对公司 21 名激励对象已获授但未达到第三
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000 股进行回购注销，公司总股本将从
495,565,096 股变更为 491,785,096 股。
根据万泽股份 2015 年 5 月 27 日于深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股
份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》，经中国证券登记结
算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对 2014 年 11 月、2015 年 3 月回购
的共计 4,060,000 股限制性股票的注销事宜已于 2015 年 5 月 25 日办理完成，万
泽股份总股本变更为 491,785,096 股。
截至本报告书签署日，公司总股本再未发生变化。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近五年控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为万泽集团有
限公司，实际控制人为林伟光先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及
实际控制人的具体情况如下：
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份 257,112,537 股，占公司股份
总数的 52.28%，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司 52.28%
的股权，为公司实际控制人。万泽集团正在与赣江新区经开组团管委会或其指定
第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备
忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份 10%股权的
具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股
东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。
四、最近三年重大资产重组情况
公司发生的符合《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况如下：
（一）2015年重大资产出售暨关联交易
2015 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意
常州万泽天海出售玉龙宫 100%股权给中兴建设有限公司，根据银信资产评估有
限公司出具的银信评报字[2015]沪第 0151 号评估报告，玉龙宫 100%股权评估值
为 31,934.58 万元，经交易双方协商交易价格为 32,000.00 万元。2015 年 6 月 12
日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了出售玉龙宫 100%股权的
方案。2015 年 10 月 21 日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴建设有限公司
持有玉龙宫 100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。
2015 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意
深圳万泽地产出售鑫龙海 100%股权给万泽集团，根据银信资产评估有限公司出
具的银信评报字（2015）沪第 0442 号评估报告，鑫龙海 100%股权评估值为
5,797.55 万元，经交易双方协商交易价格为 5,800.00 万元。2015 年 6 月 12 日，
公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了出售鑫龙海 100%股权的方
案。2015 年 7 月 14 日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海 100%
股权，深圳万泽地产不再持有鑫龙海的股权。
（二）2016年重大资产出售暨关联交易
2016 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议决议同意出售
深圳万泽地产 100%股权给万宏投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评
报字（2016）沪第 0022 号评估报告，深圳万泽地产 100%股权评估值为 27,023.88
万元，经交易双方协商交易价格为 27,100.00 万元。2016 年 3 月 1 日，万泽股份
召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过此次重大资产出售相关议案。2016 年
6 月 29 日，深圳万泽地产完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产
100%股权，公司不再持有深圳万泽地产的股权。
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（三）2018年重大资产出售
2014 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，会议决议同意
出售西安新鸿业 50%股权给赛德隆，根据银信资产评估有限公司出具的银信资报
字（2014）沪第 0529 号评估报告，西安新鸿业 100%股权评估值为 62,100.00 万
元，经交易双方协商西安新鸿业 50%股权的交易价格为 47,500 万元。2014 年 12
月 18 日，万泽股份召开 2014 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出售西
安新鸿业公司 50%股权的议案》。由于赛德隆未能按时支付原股权转让协议项下
的收购价格，导致公司与赛德隆的标的股权转让未能完成。
2017 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议决议同
意出售西安新鸿业 50%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的
银信评报字（2017）沪第 1257 号评估报告，西安新鸿业 100%股权评估值为
91,790.10 万元，经交易双方协商按照原转让价格，以 47,500 万元转让上述股权，
并签订协议解除与赛德隆签订的原股转协议。2017 年 11 月 28 日，公司召开第
九届董事会第三十九次会议，会议决议同意出售西安新鸿业 50%股权改为出售
35%股权给北京绿城投资，经交易双方协商交易价格改为 33,250 万元。2017 年
12 月 1 日，万泽股份召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿
业 35%股权的方案。同日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持
有西安新鸿业 83%股权，公司持有西安新鸿业 15%股权。
2018 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，会议决议同意
出售西安新鸿业 15%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的银
信评报字（2018）沪第 0187 号评估报告，西安新鸿业 100%股权评估值为 88,880.82
万元，经交易双方协商西安新鸿业 15%股权的交易价格为 14,250 万元。2018 年
3 月 27 日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整
体风险控制的考虑，北京绿城投资决定此次股权转让拟变更为收购公司持有的西
安新鸿业 5%股权。2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，
会议决议同意此次交易由出售西安新鸿业 15%股权变更为西安新鸿业 5%股权，
经交易双方协商交易价格变更为 4,750 万元。2018 年 4 月 25 日，万泽股份召开
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2018 年第二次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业 5%股权的方案。2018
年 4 月 26 日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿
业 90%股权，公司持有西安新鸿业 10%股权。
除上述情形外，公司未发生其他符合《重组管理办法》所规定的重大资产购
买或出售情况。
五、主营业务发展情况
公司原主营业务为以房地产开发为主业；以住宅项目开发为主，带动商业地
产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公
司开始着手谋求转型，并于 2015 年 3 月和 2016 年 4 月先后发布了《万泽实业股
份有限公司战略转型规划》和《万泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）》。
根据部署，上市公司将高温合金等高端制造业作为今后重点战略发展方向，并逐
步退出房地产行业，积极推进战略转型。目前，高温合金业务已形成完整研发体
系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产业务已逐步剥离。
最近三年，公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产业务 24,230.90 96.21% 15,818.74 83.42% 46,403.60 95.76%
酒店业 - - - - 2,055.72 4.24%
贸易类 - - 2,433.54 12.83% - -
高温合金业务 955.47 3.79% 709.87 3.74% - -
合计 25,186.37 100.00% 18,962.14 100.00% 48,459.31 100.00%
2015 年度，公司的房地产业务收入占比为 95.76%，房地产业务为公司的主
营业务。在公司执行转型战略，逐步剥离房地产资产后，2016 年公司在售房地
产项目仅有常州的太湖庄园项目。常州太湖庄园项目 2016 年下半年销售情况好
转，但该项目的销售规模较 2015 年公司主要收入来源深圳云顶香蜜湖项目仍偏
小，故公司 2016 年度主营业务收入明显下滑。2017 年度，公司营业收入稍有回
升，其主要来源仍为房地产业务，房地产业务收入占比为 96.21%，在售房地产
46
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
项目仅有常州的太湖庄园项目。
报告期内，公司收入主要来源于商品房的销售收入、贸易类收入及酒店营运
收入。商品房实现销售的项目主要是位于常州市的太湖庄园项目；贸易类收入来
自于公司的建材贸易收入；酒店营运收入来自于常州市的万泽玛丽蒂姆酒店，公
司于 2015 年 12 月已将运营该酒店的项目公司常州万泽置地房产开发有限公司的
90%股权进行出售。
六、主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标情况（除 2018 年 1-6 月外均已经审
计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 250,840.10 241,007.81 235,588.56 328,942.06
其中：流动资产 158,072.32 165,900.42 200,430.15 297,532.01
负债合计 99,728.84 86,431.65 95,030.32 163,144.55
其中：流动负债 88,360.60 75,126.85 87,985.32 131,756.60
股东权益合计 151,111.26 154,576.16 140,558.24 165,797.51
其中：归属于母公司
150,011.63 152,542.84 138,568.65 131,194.72
的所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,030.35 25,515.24 19,467.97 49,181.08
营业利润 2,597.22 9,770.81 7,667.22 7,037.51
利润总额 2,544.53 9,717.78 8,471.87 7,410.36
净利润 1,346.20 7,720.06 7,153.18 3,780.00
归属于母公司所有者
2,279.90 8,947.15 7,619.02 4,642.80
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
47
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-52,179.62 6,680.97 -20,491.75 -821.38
流量净额
投资活动产生的现金
7,709.49 46,476.77 88,250.55 -9,219.09
流量净额
筹资活动产生的现金
-2,813.30 -49,770.56 -8,662.74 10,892.15
流量净额
现金及现金等价物净
-47,283.44 3,387.18 59,096.06 851.69
增加额
七、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。
（一）控股股东情况
截至报告期末，万泽集团持有公司股份257,112,537股，占公司股份总数
52.28%，是公司的控股股东。万泽集团的基本情况如下：
企业名称 万泽集团有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 1 月 28 日
注册资本 68,100 万元
法定代表人 林伟光
注册地址 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
统一社会信用代码 91440300734178174Q
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管
经营范围
理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝
首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为林伟光先生，林伟光先生的简历如下：
林伟光，男，汉族，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师。1979年9
月至1983年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月，就职
于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987年6月至1990年5月，就职于深
圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月，就职
48
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1
月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998年2月至2001年12
月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002年1月至今，
就职于万泽集团，2002年1月至2006年3月担任万泽集团董事长，2006年3月至2007
年8月担任万泽集团董事，2007年8月至今担任万泽集团董事长；2006年8月至2016
年9月，担任万泽股份董事长。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
49
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、万泽集团有限公司
（一）基本情况及历史沿革
1、基本情况
公司名称 万泽集团有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 1 月 28 日
住所 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
主要办公地 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
法定代表人 林伟光
注册资本 68,100 万元
统一社会信用代码 91440300734178174Q
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管
经营范围
理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝
首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构
2、历史沿革
（1）2002年1月，深圳市云顶投资有限公司设立
2001年11月28日，深圳碧轩房地产开发有限公司、深圳市万泽医药有限公司、
深圳市裕侨实业股份有限公司、深圳市万泽实业有限公司、深圳市万泽投资有限
公司签署了《深圳市云顶投资有限公司章程》，约定设立深圳市云顶投资有限公
司，注册资本为16,000万元，由深圳碧轩房地产开发有限公司以货币出资4,000
万元，以实物出资2,800万元，深圳市万泽医药有限公司以实物出资4,800万元，
深圳市裕侨实业股份有限公司以货币出资2,000万元，以实物出资400万元，深圳
市万泽实业有限公司以货币出资1,000万元，深圳市万泽投资有限公司以货币出
资1,000万元。
2002年1月20日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为深中喜验字[2002]033
号的《验资报告》，验证截至2002年1月17日，深圳市云顶投资有限公司（筹）已
收到全体股东缴纳的货币出资8,000万元，实物出资8,083.05万元，合计16,083.05
50
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，其中注册资本为16,000万元，实际出资超出注册资本的部分83.05万元，转
作资本公积。
深圳碧轩房地产开发有限公司以其持有的金源山大厦、华胜大厦、笋岗西路
北区综合楼5-6层经评估作价2,800万元出资。根据深圳中喜会计师事务所出具的
编号为中喜资估报字（2001）第020号的《资产评估报告书》，截至评估基准日2001
年11月30日，深圳碧轩房地产开发有限公司投入资产的评估价值为2,817.05万元。
深圳市万泽医药有限公司以其持有的云顶翠峰花园1号会所经评估作价
4,800万元出资。根据深圳中喜会计师事务所出具的编号为中喜资估报字（2001）
第022号的《资产评估报告书》，截至评估基准日2001年11月30日，深圳市万泽医
药有限公司投入资产的评估价值为4,840万元。
深圳市裕侨实业股份有限公司以其持有的深圳市罗湖区翠竹北路42号厂房1
栋经评估作价400万元出资。根据深圳中喜会计师事务所出具的编号为中喜资估
报字（2001）第021号的《资产评估报告书》，截至评估基准日2001年11月30日，
深圳市裕侨实业股份有限公司投入资产的评估价值为426万元。
2002年1月28日，深圳市云顶投资有限公司经深圳市工商行政管理局批准成
立，设立时的股东及股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳碧轩房地产开发有限公司 6,800.00 42.50%
深圳市万泽医药有限公司 4,800.00 30.00%
深圳市裕侨实业股份有限公司 2,400.00 15.00%
深圳市万泽实业有限公司 1,000.00 6.25%
深圳市万泽投资有限公司 1,000.00 6.25%
合计 16,000.00 100.00%
（2）2002年8月，第一次股权转让
2002年7月22日，深圳市云顶投资有限公司召开股东会并作出决议，全体股
东一致同意深圳市万泽医药有限公司将所持有深圳市云顶投资有限公司30%的
股权全部转让给林伟光同志；同意深圳市裕侨实业股份有限公司将所持有的深圳
市云顶投资有限公司15%的股权全部转让给林伟光同志。
51
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2002年7月25日，深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司
与林伟光签订了《股权转让协议书》。
2002年8月23日，深圳市云顶投资有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林伟光 7,200.00 45.00%
深圳碧轩房地产开发有限公司 6,800.00 42.50%
深圳市万泽实业有限公司 1,000.00 6.25%
深圳市万泽投资有限公司 1,000.00 6.25%
合计 16,000.00 100.00%
（3）2002年10月，第二次股权转让、变更公司名称
2002年8月26日，深圳市云顶投资有限公司召开股东会并作出决议，同意深
圳碧轩房地产开发有限公司将所持有深圳市云顶投资有限公司42.5%的股权全部
转让给林伟光同志。
2002年9月30日，深圳碧轩房地产开发有限公司与林伟光签订了《股权转让
协议书》。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林伟光 14,000.00 87.50%
深圳市万泽实业有限公司 1,000.00 6.25%
深圳市万泽投资有限公司 1,000.00 6.25%
合计 16,000.00 100.00%
2002年8月26日，深圳市云顶投资有限公司股东会作出决议，同意深圳市云
顶投资有限公司更名为深圳市万泽集团有限公司。
2002年10月28日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
（4）2002年12月，第三次股权转让
2002年11月23日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意林
伟光先生将所持有的深圳市万泽集团有限公司87.5%股权中的30%股权转让给深
52
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
圳市万泽医药有限公司，另15%的股权转让给深圳市裕侨实业股份有限公司。
同日，林伟光、深圳市万泽医药有限公司与深圳市裕侨实业股份有限公司签
订了《股权转让协议书》。
2002年12月4日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林伟光 6,800.00 42.50%
深圳市万泽医药有限公司 4,800.00 30.00%
深圳市裕侨实业股份有限公司 2,400.00 15.00%
深圳市万泽实业有限公司 1,000.00 6.25%
深圳市万泽投资有限公司 1,000.00 6.25%
合计 16,000.00 100.00%
（5）2002年12月，第四次股权转让
2002年12月4日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意深
圳市万泽医药有限公司将所持有的深圳市万泽集团有限公司30%股权全部转让
给深圳碧轩房地产开发有限公司；同意深圳市裕侨实业股份有限公司将所持有的
深圳市万泽集团有限公司15%股权全部转让给深圳碧轩房地产开发有限公司。
同日，深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司与深圳碧轩
房地产开发有限公司签订了《股权转让协议书》。
2002年12月6日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳碧轩房地产开发有限公司 7,200.00 45.00%
林伟光 6,800.00 42.50%
深圳市万泽实业有限公司 1,000.00 6.25%
深圳市万泽投资有限公司 1,000.00 6.25%
合计 16,000.00 100.00%
（6）2003年8月，第五次股权转让
2003年7月21日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意深
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
圳碧轩房地产开发有限公司将所持有的深圳市万泽集团有限公司45%的股权转
让给林伟光先生；同意深圳市万泽投资有限公司将所持有的深圳市万泽集团有限
公司6.25%的股权转让给深圳市万泽实业有限公司。
2003年7月31日，深圳碧轩房地产开发有限公司与林伟光先生签订了《股权
转让协议书》。同日，深圳市万泽投资有限公司与深圳市万泽实业有限公司签订
了《股权转让协议书》。
2003年8月15日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林伟光 14,000.00 87.50%
深圳市万泽实业有限公司 2,000.00 12.50%
合计 16,000.00 100.00%
（7）2004年3月，公司名称变更
2004年3月1日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意深圳
市万泽集团有限公司更名为万泽集团有限公司。
2004年3月11日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。
（8）2005年5月，第一次增资
2005年4月20日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资
本由16,000万元增加至28,100万元，增加的12,100万元的注册资本分别由股东林
伟光以现金100万元、深圳市万泽实业有限公司以现金12,000万元认缴。
2005年5月27日，深圳鹏城会计师事务所出具了编号为深鹏所验字[2005]071
号的《验资报告》，验证截至2005年5月27日，万泽集团已收到林伟光、深圳市万
泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币12,100万元，全部以货币出资。
2005年5月31日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，万
泽集团的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
54
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
林伟光 14,100.00 50.18%
深圳市万泽实业有限公司 14,000.00 49.82%
合计 28,100.00 100.00%
（9）2011年8月，第二次增资
2011年8月1日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资本
由28,100万元增加至38,100万元，增加的注册资本由股东深圳市万泽实业有限公
司以现金10,000万元认缴。
2011年8月2日，深圳彦博泰会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深彦博
泰验字[2011]788号的《验资报告》，验证截至2011年8月1日，万泽集团已收到股
东深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元，全部以
货币出资。
2011年8月2日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，公司
的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万泽实业有限公司 24,000.00 63.00%
林伟光 14,100.00 37.00%
合计 38,100.00 100.00%
（10）2012年12月，第三次增资
2012年11月30日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资
本由38,100万元增加至57,100万元，增加的注册资本由股东深圳市万泽实业有限
公司以现金19,000万元认缴。
2012年11月30日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深
天大验字[2012]310号的《验资报告》，验证截至2012年11月30日，万泽集团已收
到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币19,000万元，全
部以货币出资。
2012年12月3日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，公
司的股权结构为：
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万泽实业有限公司 43,000.00 75.31%
林伟光 14,100.00 24.69%
合计 57,100.00 100.00%
（11）2012年12月，第四次增资
2012年12月3日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资
本由57,100万元增加至68,100万元，增加的注册资本由股东深圳市万泽实业有限
公司以现金11,000万元认缴。
2012年12月3日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深
天大验字[2012]311号的《验资报告》，验证截至2012年12月3日，万泽集团已收
到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币11,000万元，全
部以货币出资。
2012年12月4日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，公
司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万泽实业有限公司 54,000.00 79.30%
林伟光 14,100.00 20.70%
合计 68,100.00 100.00%
前述变更后至本报告书签署日，万泽集团的注册资本、股东及股权结构未发
生其他变化。
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽集团的股权结构具体如下：
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司
主要从事房地产业务和医药业务。
万泽集团主要通过上市公司来运营房地产业务。2016年，万泽集团来自房地
产业务的营业收入为15,818.74万元；2017年，万泽集团来自房地产业务的营业收
入为24,230.90万元。最近两年，该部分营业收入全部来源于上市公司的常州太湖
庄园项目销售收入。
万泽集团另一主要业务为医药业务。深圳市万泽医药连锁有限公司属于万泽
集团下属的核心企业，主要负责万泽集团的医药销售业务，是中国最早的医药零
售连锁企业之一。深圳市万泽医药连锁有限公司已建立连锁销售体系，销售网络
主要分布在我国珠三角地区，线下拥有逾两百家直营连锁实体药店——万泽大药
房。此外，万泽集团旗下的内蒙古双奇药业股份有限公司是一家以研发、生产、
销售微生态制剂为主营业务的医药制造企业。目前，内蒙双奇的主要产品为双歧
杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名
称：定君生）。
2、主要财务数据
万泽集团最近两年经审计的主要合并口径财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 676,932.08 769,225.47
负债总额 427,950.00 529,542.05
股东权益 248,982.08 239,683.42
归属于母公司的股东权益 162,121.82 132,719.97
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 84,777.36 73,180.61
净利润 3,114.35 2,328.23
归属于母公司股东净利润 208.93 6,023.25
（四）主要下属企业情况
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，万泽集团主要下属企业情况如下：
地产板块
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营业务范围
（万元）
高温合金研发制造，投资
1 万泽实业股份有限公司 49,178.50 52.28% 建设电厂，电力生产、房
地产投资、开发、经营
深圳万泽碧轩房地产开发有
2 5,200.00 50.67% 从事房地产开发经营
限公司
深圳市安业房地产开发有限
3 1,084.00 100.00% 从事房地产开发经营
公司
北京市万泽宏润房地产开发
4 3,000.00 60.00% 从事房地产开发经营
有限公司
5 深圳市鑫龙海置业有限公司 2,000.00 100.00% 从事房地产开发经营
6 深圳市万宏投资有限公司 5,000.00 60.00% 未实际经营业务
医药板块
内蒙古双奇药业股份有限公 微生态活菌制剂的研制、
7 6,892.34 77.78%
司 开发和生产
深圳市万泽医药投资有限公 投资医药行业，投资兴办
8 1,000.00 95.00%
司 实业
深圳市万泽医药连锁有限公
9 3,800.00 90.91% 药品、医疗器械购销
司
10 广州万泽医药科技有限公司 3,000.00 100.00% 未实际经营业务。
11 深圳市泽树医药有限公司 700.00 90.91% 医学药品批发
北京万泽云海医药科技有限
12 10,000.00 51.00% 未实际经营业务
公司
其他
深圳市万泽物业管理有限公
13 500.00 80.00% 物业管理
司
14 深圳市纳隆投资有限公司 3,100.00 100.00% 投资兴办实业、国内商业
深圳市华奥金属材料有限公
15 8,000.00 100.00% 建材贸易
司
广州市万泽碧轩投资发展有
16 1,000.00 80.00% 未实际经营业务。
限公司
（五）与上市公司的关联关系
万泽集团是上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
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（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司的董事会届次为第九届董事会。万泽股份第
八届董事会第五十八次会议决议，审议通过第八届董事会将向新一届董事会提名
推荐7名董事候选人，分别为林伟光、黄振光、毕天晓、蔡勇峰、杨高宇、陈伟
岳、王苏生，其中杨高宇、陈伟岳、王苏生为独立董事候选人。上述董事会候选
人经万泽股份2016年第一次临时股东大会审议通过。
万泽股份召开第九届董事会第十四次会议并作出决议，鉴于公司董事长林伟
光先生因工作原因向公司董事会辞去董事长、董事一职，同意选举董事黄振光先
生为新任董事长。经公司控股股东万泽集团提名推荐，公司董事会同意增补陈岚
女士为公司第九届董事会董事候选人。鉴于独立董事杨高宇先生因个人原因向公
司董事会辞去独立董事，经公司董事会审议，同意提名增补张汉斌先生为公司第
九届董事会独立董事候选人。上述增补的董事会候选人经万泽股份2016年第四次
临时股东大会审议通过。
万泽股份召开第九届董事会第六十一次会议审议通过《关于增补第九届董事
会非独立董事候选人的议案》，根据公司2018年第五次临时股东大会审议修订的
《公司章程》有关规定，公司董事会组成人员从7人增加至9人，经公司控股股东
万泽集团提名推荐，公司董事会同意增补崔树森先生、刘宝滨先生为公司第九届
董事会非独立董事候选人。上述增补的董事会候选人经万泽股份2018年第六次临
时股东大会审议通过。
万泽集团不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，万泽集团持有万泽医药投资100%股权，是万泽医药
投资的控股股东。
（八）万泽集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，万泽集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
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罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
万泽集团最近五年内涉及的经济类重大民事诉讼情况如下：
序 被申请人/被 申请人 执行标
案由 仲裁/诉讼请求 结案时间 进展
号 告 /原告 的金额
1、请求判决撤销大
连鑫星投资有限公
司与万泽集团签订
万泽集团、天
的《债权转让协议
实和华置业
书》，并将天实和华
（北京）有限
人和投 合同 置业（北京）有限
公司、大连实 案件
资控股 效力 公司股权恢复至股 80,000.00
1 德集团有限 2017.10.16 已审
股份有 确认 权转让之前的状 万元
公司、大连鑫 结
限公司 纠纷 态；
星投资有限
2、请求确认万泽集
公司、深圳万
团分别与深圳万泽
泽地产、常乐
地产、常乐签订的
《出资转让协议
书》无效。
1、请求判决万泽集 案件
团向深圳市国经财 已达
商投资开发有限公 成和
万泽集团、深
深圳市 司支付借款 1.82 亿 解，和
圳万泽地产、
国经财 借款 元； 解协
常乐、林伟 18,200.00 进入执行
2 商投资 合同 2、请求判决深圳万 议期
光、天实和华 万元 阶段
开发有 纠纷 泽地产、常乐、林 限至
置业（北京）
限公司 伟光、天实和华置 2020
有限公司
业（北京）有限公 年6
司对上述借款承担 月 30
连带担保责任。 日
1、请求判决万泽集
团向深圳市国经财
商投资开发有限公
万泽集团、深
深圳市 司支付借款 7,800
圳万泽地产、
国经财 借款 万元； 案件
常乐、林伟 7,800.00
3 商投资 合同 2、请求判决深圳万 2018.2.7 已审
光、天实和华 万元
开发有 纠纷 泽地产、常乐、林 结
置业（北京）
限公司 伟光、天实和华置
有限公司
业（北京）有限公
司对上述借款承担
连带担保责任；
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除上述重大诉讼外，万泽集团及其主要管理人员最近五年内不涉及其他与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）万泽集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
1、万泽集团最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，万泽集团最近五年内存在未按期偿还大额债务的情
形，具体如下：
2017年7月21日，深圳市国经财商投资开发有限公司（以下简称“国经财商
公司”）通过国民信托有限公司购入珠海华润银行股份有限公司东莞分行所持有
的36,000万元信贷资产（其中26,000万元的债务人为万泽集团），即国经财商公
司享有对万泽集团26,000万元的债权。2017年8月4日，国经财商公司与万泽集团
签订《还款计划协议》，约定万泽集团在2017年8月21日前一次性向国经财商公
司付清26,000万元。截至2017年8月31日，万泽集团未向国经财商公司支付任何
款项。2017年8月31日，国经财商公司以借款合同纠纷为案由，在珠海中院提起
诉讼。根据国经财商公司与万泽集团于2017年12月12日签订的《执行和解协议
书》，国经财商公司与万泽集团就上述案件达成和解协议，其中，（2017）粤04
执647号案件已全额执行完毕并结案，即万泽集团已偿还国经财商公司7,800万
元；（2017）粤04执645号与（2017）粤04执646号案件已执行部分，万泽集团剩
余未执行金额共计255,859,791.06元。2017年12月，国经财商公司与被告达成和
解，并于2017年12月12日签订为期一年的《执行和解协议》，约定由深圳万泽地
产、常乐、天实和华置业（北京）有限公司对万泽集团所欠借款承担连带担保责
任，并采取相应财产保全措施。各方已于2018年12月18日续签《执行和解协议》
至2020年6月30日。
截至本报告书签署日，万泽集团最近五年内存在被中国证监会采取行政监管
措施的情形，具体如下：
2014年7月15日，深交所出具《关于对万泽集团有限公司的监管函》（公司
部监管函[2014]第52号），2014年7月17日，广东证监局出具《关于对万泽集团
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有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]22号），涉及事项为：万泽集团
作为万泽股份控股股东，2014年6月10日和2014年6月12日先后将其所持有的万泽
股份股票（合计8,061.00万股，占万泽股份总股本的16.23%）进行质押，用于为
其贷款提供质押担保；万泽集团未及时将所持万泽股份5%以上股份被质押的事
项告知万泽股份，并配合万泽股份履行信息披露义务，直至2014年6月24日才将
上述股权质押事项通知万泽股份。
除上述事项外，截至本报告书签署日，万泽集团最近五年内不存在其他未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。
2、万泽集团的主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，万泽集团的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
二、深圳市万泽医药投资有限公司
（一）基本情况及历史沿革
1、基本情况
公司名称 深圳市万泽医药投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2006 年 6 月 14 日
住所 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦二层 01 室
主要办公地 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦二层 01 室
法定代表人 陈岚
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300789247544R
经营范围 投资医药行业，投资兴办实业(具体项目另行申报)
2、历史沿革
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（1）2006 年 6 月，万泽医药投资设立
2006年6月6日，万泽集团与林伟光签署了《深圳市万泽医药投资有限公司章
程》，约定设立万泽医药投资，注册资本为1,000万元，由万泽集团出资950万元，
林伟光出资50万元。
2006年6月11日，深圳长江会计师事务所出具了编号为长江验字[2006]114
号《验资报告》，验证截至2006年6月9日，万泽医药投资（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本1,000万元，以货币方式出资。
2006年6月14日，万泽医药投资经深圳市工商行政管理局批准成立，成立时
股东及股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽集团有限公司 950.00 95.00%
林伟光 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2018 年 5 月，第一次股权转让
2018年5月，万泽集团与林伟光签订股权转让协议，由万泽集团受让林伟光
对万泽医药投资的50万元出资。
上述股权转让事宜经股东会决议后办理了工商变更登记。变更后股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽集团有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
前述变更后至本报告书签署日，万泽医药投资的注册资本、股东及股权结构
未发生其他变化。
（二）股权结构及控制关系
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（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
万泽医药投资的经营范围为“投资医药行业,投资兴办实业(具体项目另行申
报)”，除入股内蒙双奇之外，未经营其他业务。
2、主要财务数据
万泽医药投资2016-2017年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,015.48 6,077.69
负债总额 2,164.49 2,164.49
股东权益 4,850.99 3,913.20
归属于母公司的股东权益 4,850.99 3,913.20
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 937.79 2,941.65
归属于母公司股东净利润 937.79 2,941.65
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，万泽医药投资主要下属企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药
1 内蒙双奇 6,892.34 22.22% 品。生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、
保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、
64
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咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专
卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）与上市公司的关联关系
万泽集团是上市公司的控股股东。万泽集团持有万泽医药投资100%股权，
是万泽医药投资的控股股东。因此，万泽医药投资与上市公司受万泽集团同一控
制。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
万泽医药投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，万泽集团持有万泽医药投资100%股权，是万泽医药
投资的控股股东。
（八）万泽医药投资及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，万泽医药投资及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（九）万泽医药投资及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，万泽医药投资及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
经查询，万泽医药投资未列入全国失信被执行人名单。
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 置出资产基本情况
一、常州万泽天海
（一）常州万泽天海的基本情况
公司名称 常州万泽天海置业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 3 月 22 日
住所 武进区雪堰镇雅浦村
主要办公地 武进区雪堰镇雅浦村
法定代表人 黄振光
注册资本 63,009.8012 万元
统一社会信用代码 913204127990579989
房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定
范围）（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管
经营范围
理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007年3月，常州万泽天海成立
2007年3月9日，常州市外商投资管理委员会出具了《关于同意设立常州万泽
天海置业有限公司的批复》（常外资委武【2007】52号），同意设立常州万泽天海
置业有限公司。同日，江苏省人民政府向常州万泽天海核发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70838号）。
2007年3月22日，常州万泽碧轩（现已更名为“常州万泽碧轩咨询服务有限
公司”）和利发投资共同出资成立了中外合资企业常州万泽天海，注册资本1,000
万元。其中，常州万泽碧轩出资750万元，占注册资本75%；利发投资出资250万
元，占注册资本25%。
上述事宜已办理工商变更登记，常州万泽天海成立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
常州万泽碧轩房地产开发有限公司 750.00 75.00%
利发投资发展有限公司 250.00 25.00%
66
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 1,000.00 100.00%
2、2007年3月，实缴出资
2007年3月26日，常州万泽天海各股东的出资全部到位，常州中瑞会计师事
务所对上述出资进行审验，并出具了常中瑞会验（2007）第197号《验资报告》。
上述事宜已办理工商变更登记，实缴出资后，常州万泽天海的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
常州万泽碧轩房地产开发有限公司 750.00 75.00%
利发投资发展有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2007年7月，第一次股权转让
2007年7月18日，常州万泽天海召开董事会、股东会决议同意，原股东利发
投资将持有的常州万泽天海25%的股权转让给万泽集团。同日，利发投资、万泽
集团、常州万泽碧轩共同签署《股权转让协议》，约定利发投资将其在常州万泽
天海的出资额250万元人民币的股权全部转让给万泽集团。
2007年7月27日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州万泽天海
置 业 有限公司股权变更及企业 类型变更为内资企业的批复》（常外资委 武
[2007]181号）批准上述变更事宜。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
常州万泽碧轩房地产开发有限公司 750.00 75.00%
万泽集团有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、2007年8月，第一次增资
2007年8月2日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了常中瑞会内审（2007）
第137号《审计报告》，根据上述审计报告所附的会计报表附注（2007年1-7月），
常州万泽天海对常州万泽置业有限公司存在119,288,591元的其他应付款。
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
2007年8月2日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将其注
册资本由1,000万元增加至12,928万元，新增注册资本11,928万元由常州万泽置业
有限公司（后更名为“常州万泽天海咨询服务有限公司”，系利发投资全资子公
司）以债权转股权形式出资。
2007年8月2日，常州万泽置业有限公司与常州万泽天海签署了《债转股协议
书》，确认常州万泽置业有限公司对常州万泽天海享有用于支付土地保证金的
119,288,591元借款，常州万泽置业有限公司以上述借款转成对常州万泽天海
92.26%的股权。同日，常州万泽置业有限公司出具了《债权放弃声明》、《声明书》，
声明放弃对常州万泽天海享有的119,288,591元债权，并保证常州万泽天海“债务
到期不能有效清偿的情况下，由我公司补足出资”。
上述债转股增资事项已经常州中瑞会计师事务所对上述出资进行审验，并出
具了常中瑞会验[2007]第445号验资报告。截至2007年8月2日，常州万泽天海收
到常州万泽天海咨询缴纳的新增注册资本合计11,928万元，变更后的累计注册资
本12,928万元。
上述增资事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
常州万泽碧轩房地产开发有限公司 750.00 5.80%
万泽集团有限公司 250.00 1.93%
常州万泽置业有限公司 11,928.00 92.27%
合计 12,928.00 100.00%
5、2008年10月，第二次增资
2008年10月10日，常州金谷会计师事务所有限公司出具了常金会审[2008]第
101号《审计报告》，根据上述审计报告所附常州万泽天海2008年9月30日的财务
报表附注，常州万泽天海对常州万泽碧轩、万泽集团分别存在 983,900元、
180,355,647元的债务。
2008年10月10日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将公
司注册资本由12,928万元增加至31,061.9547万元，新增注册资本18,133.9547万
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
元，其中常州万泽碧轩认缴98.39万元，出资方式为债权转股权；万泽集团认缴
18,035.5647万元，出资方式为债权转股权。
2008年，常州万泽碧轩、万泽集团与常州万泽天海签署了《债转股协议书》，
确认了截至2008年9月31日，常州万泽碧轩、万泽集团分别将对常州万泽天海享
有的983,900元债权、180,355,647元债权，转为对常州万泽天海的股权。2008年
10月10日，常州万泽碧轩、万泽集团分别出具了《放弃债权声明》、《担保书》，
分别声明放弃对常州万泽天海享有的983,900元债权、180,355,647元债权，并均
保证在常州万泽天海“债务到期不能有效清偿的情况下由本公司补足出资”。
上述债转股增资事项已经常州金谷会计师事务所有限公司审验，并出具了常
金会验[2008]第439号《验资报告》。截至2008年10月10日，常州万泽天海已收到
股东缴纳的新增注册资本合计18,133.9547万元。
上述增资事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
常州万泽碧轩房地产开发有限公司 848.39 2.73%
万泽集团有限公司 18,285.5647 58.87%
常州万泽置业有限公司 11,928.00 38.40%
合计 31,061.9547 100.00%
6、2008年10月，第二次股权转让
2008年10月10日，常州万泽天海召开股东会决议通过了股权转让议案，同意
常州万泽碧轩和常州万泽置业有限公司分别将其持有常州万泽天海的848.39万
元股权、11,928.00万元股权转让给万泽集团。同日，常州万泽碧轩和常州万泽置
业有限公司与万泽集团共同签署《股权转让协议》，约定常州万泽碧轩和常州万
泽置业有限公司分别将其持有常州万泽天海的848.39万元股权、11,928.00万元股
权转让给万泽集团。本次转让完成后，常州万泽天海成为万泽集团的全资子公司。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽集团有限公司 31,061.9547 100.00%
合计 31,061.9547 100.00%
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
7、2009年12月，第三次股权转让
2009年12月18日，常州万泽天海股东会决议同意，万泽集团将其持有的常州
万泽天海100%股权转让给万泽股份。同日，万泽集团与万泽股份签署《股权转
让 协 议 书 》， 约 定 万 泽 集 团 将 其 持 有 的 常 州 万 泽 天 海 100% 股 权 （ 出 资 额
31,061.9547万元）转让给万泽股份。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽实业股份有限公司 31,061.9547 100.00%
合计 31,061.9547 100.00%
8、2011年8月，第四次股权转让
2011年8月17日，常州万泽天海股东会决议同意，万泽股份将其持有的常州
万泽天海100%股权转让给万泽集团。同日，万泽集团与万泽股份签署《股权转
让协议书》，约定万泽股份将其持有的常州万泽天海100%股权转让给万泽集团。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽集团有限公司 31,061.9547 100.00%
合计 31,061.9547 100.00%
9、2011年12月，第五次股权转让
2011年11月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东万泽实业股
份 有 限 公 司 向 万 泽 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2011]1896号）核准了万泽股份向万泽集团发行230,581,000股股份购买常州万泽
天海。
2011年12月1日，常州万泽天海股东会决议同意，万泽集团将其持有的常州
万泽天海100%股权转让给万泽股份。同日，万泽集团与万泽股份签署《股权转
让 协 议 书 》， 约 定 万 泽 集 团 将 其 持 有 的 常 州 万 泽 天 海 100% 股 权 （ 出 资 额
31,061.9547万元）转让给万泽股份。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽实业股份有限公司 31,061.9547 100.00%
合计 31,061.9547 100.00%
10、2018年7月，第三次增资
2018年7月20日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将万
泽股份对常州万泽天海的债权31,947.8465万元转为31,947.8465万元股权。
2018年7月20日，万泽股份与常州万泽天海签署了《债权转股权协议》，确认：
截至2018年5月31日，万泽股份对常州万泽天海享有319,478,465.00元的债权，常
州万泽天海以债权转股权的方式偿还万泽股份借款。
上述债转股增资事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了大华验字[2018]000471号《验资报告》。截至2018年7月20日，常州万泽天海收
到万泽股份缴纳的新增注册资本合计31,947.8465万元，变更后的累计注册资本
63,009.8012万元。
2018年7月23日，上述增资事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽
天海股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽实业股份有限公司 63,009.8012 100.00%
合计 63,009.8012 100.00%
前述变更后至本报告书签署日，常州万泽天海的注册资本、股东及股权结构
未发生其他变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽股份是常州万泽天海的控股股东，林伟光是常州
万泽天海的实际控制人。常州万泽天海股权结构图如下：
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截至本报告书签署日，常州万泽天海章程中不存在对本次交易产生影响的主
要内容或相关投资协议。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
常州万泽天海的主要业务为房地产开发，目前主要自主经营开发常州太湖庄
园项目。
常州太湖庄园项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目占地
面积49万平方米，该项目主要为商品住宅。
常州太湖庄园分为一期和二期两个部分，其中一期为毛坯项目，总占地面积
为221,600.31平方米，包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）
和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。A岛竣工验收备案时间2010年12月，
公建竣工验收备案时间为2010年11月，B、C岛竣工时间2015年8月。
常州太湖庄园一期的公建和A岛已于2009年8月20日取得商品房预售许可证
获准销售，B、C岛于2011年5月13日取得商品房预售许可证获准销售，D岛已于
2017年11月及12月取得商品房预售许可证获准销售，E、F岛已于2018年4月25日
取得商品房预售许可证获准销售。
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常州太湖庄园二期目前已完成立项，并预计于2018年9月10日启动建设。
2、房地产项目许可证书及批复文件情况
截至本报告书签署日，常州万泽天海主要开发和销售太湖庄园项目，该项目
已取得的许可证书、批复文件情况如下：
（1）政府批文
2007年8月21日，常州市武进区环境保护局出具了《关于常州万泽天海置业
有限公司‘常州太湖湾云顶天海渡假村’建设项目环境影响报告书的批复》（武
环管复[2007]24号），同意太湖庄园项目的建设。
2007年11月29日，常州市武进区发展和改革局出具了《关于核准常州万泽天
海置业有限公司常州太湖湾万泽天海度假村一期开发项目的通知》（武发改
[2007]187号），同意常州万泽天海开发建设万泽天海度假村一期项目。
2008年9月24日，常州市武进区发展和改革局出具了《关于常州万泽天海置
业有限公司常州太湖湾万泽天海度假村一期开发项目调整建设内容核准的通知》
（武发改[2008]162号），将项目占地面积调整为221,600.31平方米，总建筑面积
调整为105,837平方米。
2018年6月，常州市发展和改革委员会出具了《江苏省投资项目备案证》（常
发改备（2018）31号），项目名称为万泽太湖城二期。
（2）建设用地规划许可证
2007年12月20日，常州市武进区建设局核发了编号为武规地（2007）124号
的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为常州太湖湾万泽天海度假村一期，
用地位置为雪堰镇太滆村南，用地面积为拟用地221,594.00平方米。
2012年12月28日，常州市规划局核发了编号为地字第320400201270131号的
《建设用地规划许可证》，用地项目名称为太湖湾万泽天海度假村二期开发项目，
用地位置为雪堰镇，用地面积为拟用地269,869.00平方米。
（3）建设工程规划许可证
73
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2008年11月3日，常州市武进区建设局核发了编号为武规建（2008）105号的
《村镇建设工程规划许可证》，建设项目名称为太湖湾万泽天海度假村一期，建
设位置为雪堰镇太滆村，建筑面积为221,600.31平方米。
2008年11月3日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201170033号的
《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太湖湾万泽天海度假村一期公建
（A\B\C\D区公寓、会所、商业、底下车库），建设位置为雪堰镇太滆村南侧，
项目总建筑面积为31,895.10平方米。
2010年10月28日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201070124号的
《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太湖湾万泽天海度假村一期一标段
（VA01-VA24、T01-T15），建设位置为武进区雪堰镇太滆村南侧，项目总建
筑面积为36,858.38平方米。
2017年9月25日，常州市规划局核发了编号为规变5-2017-0017号《常州市规
划局行政许可准予变更决定书》，准予对万泽天海度假村一期剩余地块进行变更。
2018年6月29日，常州市规划局核发了编号为临建字第320400201850006号的
《建设工程规划许可证》，单体工程名称为1#样板间、2#样板间。
2018年10月26日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201850098号的
《建设工程规划许可证》。
（4）建筑工程施工许可证
2009年3月6日，常州市武进区建设局核发了编号为320483200903060201的
《建筑工程施工许可证》，工程名称为太湖湾万泽天海度假村一期一标段（双拼
住宅、联排住宅），建设地址为武进雪堰镇，建设规模为框2-3层78,358平方米。
2008 年 12 月 15 日 ， 常 州 市 武 进 区 住 房 和 城 乡 建 设 局 核 发 了 编 号 为
320483200812150501的《建筑工程施工许可证》，工程名称为太湖湾万泽天海度
假村一期二标段（A-D区公建公寓、会所），建设地址为武进雪堰镇，建设规模
为框1-8层32,489平方米。
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2017 年 10 月 13 日 ， 常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 核 发 了 编 号 为
320412201710130101的《建筑工程施工许可证》，工程名称为常州太湖湾万泽天
海 度 假 村 一 期 — — 常 州 万 泽 天 海 置 业 有 限 公 司 万 泽 太 湖 城 一 期 DEF 岛
（VD-1~23、VE-01~17、VF-01~15、E-18、E-19），建设地址为武进区，建设
规模为32,404.00平方米。
2018 年 11 月 6 日 ， 常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 核 发 了 编 号 为
320412201811060101的《建筑工程施工许可证》。
（5）商品房预售许可证
2009年8月20日，常州市房产管理局核发了编号为常武（2009）房预售证第
（038）号的《常州市商品房预售许可证》。
2011年5月13日，常州市住房保障和房产管理局核发了编号为常武（2011）
房预售证第（025）号的《常州市商品房预售许可证》。
2017年4月28日，常州市住房保障和房产管理局核发了编号为常武（2017）
房预售证第（041）号的《常州市商品房预售许可证》。
2017年11月22日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武（2017）
房预售证第（105）号的《常州市商品房预售许可证》。
2017年12月01日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武（2017）
房预售证第（111）号的《常州市商品房预售许可证》。
2018年4月25日，常州市武进区行政审批局核发了编号为常武（2018）房预
售证第（154）号的《常州市商品房预售许可证》。
3、经营资质
截至本报告书签署日，常州万泽天海及其分公司的经营资质情况如下：
（1）2016年4月1日，常州市武进区卫生和计划生育局向常州万泽天海置业
有限公司万泽太湖庄园酒店核发了编号为苏卫公证字（2015）第320412-00460
号《卫生许可证》，许可范围为旅店，有效期至2020年3月31日。
75
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（2）2017年1月14日，常州市公安局武进分局向常州万泽天海置业有限公司
万泽太湖庄园酒店核发了编号为武公特字第2017185号的《特种行业许可证》，
经营范围为住宿。
（3）2017年9月30日，常州市武进区行政审批局向常州万泽天海置业有限公
司万泽太湖庄园酒店核发了编号为320412000201709300005的《食品经营许可
证》，经营项目为预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，有效
期至2022年5月4日。
（4）2017年12月18日，江苏省住房和城乡建设厅向常州万泽天海核发了编
号为常州KF14096的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，允许常
州万泽天海按贰级标准从事房地产开发经营业务，有效期至2018年12月19日。截
至本报告书签署日，新的资质证书已通过江苏省住房和城乡建设厅审核，暂未收
到新的业务资质证明文件。
（五）主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2018]009636 号常州万泽天海审计报告，最近两
年一期常州万泽天海合并口径主要财务数据和主要财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 123,778.32 80,639.22 117,740.02
总负债 43,709.93 32,448.56 73,150.30
所有者权益合计 80,068.39 48,190.66 44,589.72
归属于母公司所有者权益
80,068.39 48,190.66 44,589.72
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,708.49 24,241.63 15,818.74
营业利润 -6.05 4,944.41 1,469.85
净利润 -70.12 3,600.94 1,124.35
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归属于母公司所有者的净利润 -70.12 3,600.94 1,124.35
归属于母公司所有者的扣除非经
-33.15 3,640.82 1,155.78
常性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,014.52 35,204.20 -36,136.62
投资活动产生的现金流量净额 -1.77 -90.87 7,651.60
筹资活动产生的现金流量净额 - -36,847.81 33,905.86
现金及现金等价物净增加额 4,012.75 -1,734.47 5,420.84
4、非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
- -0.14 2.73
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
0.18 0.32 0.08
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-49.48 -53.36 -44.71
和支出
减：所得税影响额 -12.32 -13.29 -10.48
合计 -36.97 -39.88 -31.43
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（六）主要资产、负债和担保情况
1、主要资产情况
截至2018年7月31日，常州万泽天海拥有44项土地使用权、42项房屋所有权，常州万泽天海的子公司无土地使用权和房屋所有权。
常州万泽天海拥有的土地使用权和房屋所有权如下：
序 建筑面积 宗地/使用 土地使用 他项
国有土地使用证号 房产权证号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权面积（㎡） 权类型 权利
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
1 26.35 8.2 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-1 号 26003791 号 101 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
2 25.5 7.9 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-2 号 26003771 号 102 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
3 66.67 20.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-3 号 26003789 号 103 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
4 66.67 20.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-4 号 26003788 号 104 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
5 66.67 20.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-5 号 26003787 号 105 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
6 65.98 20.4 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-6 号 26003786 号 106 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
7 80.19 24.8 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-7 号 26003785 号 107 室
8 武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢 80.19 24.8 商业 2047.07.29 出让 无
78
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 宗地/使用 土地使用 他项
国有土地使用证号 房产权证号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权面积（㎡） 权类型 权利
1210155-8 号 26003784 号 108 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
9 80.17 24.8 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-9 号 26003783 号 109 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
10 80.17 24.8 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-10 号 26003782 号 110 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢 111
11 80.15 24.8 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-11 号 26003781 号 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
12 66.68 20.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-12 号 26003780 号 112 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
13 66.68 20.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-13 号 26003810 号 113 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
14 66.68 20.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-14 室 26003809 号 114 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
15 66.68 20.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-15 号 26003779 号 115 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 1 幢
16 31.53 9.8 商业 2047.07.29 出让 无
1210155-16 号 26003778 号 116 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 2 幢
17 152.83 76.3 商业 2047.07.29 出让 无
1210156-1 号 26003777 号 101 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 2 幢
18 114.62 57.2 商业 2047.07.29 出让 无
1210156-2 号 26003773 号 102 室
19 武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 2 幢 140.91 70.3 商业 2047.07.29 出让 无
79
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 宗地/使用 土地使用 他项
国有土地使用证号 房产权证号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权面积（㎡） 权类型 权利
1210156-3 号 26003776 号 103 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 2 幢
20 140.91 70.3 商业 2047.07.29 出让 无
1210156-4 号 26003775 号 104 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 2 幢
21 114.62 57.2 商业 2047.07.29 出让 无
1210156-5 号 26003774 号 105 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 2 幢
22 191.04 95.3 商业 2047.07.29 出让 无
1210156-6 号 26003772 号 106 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
23 92.05 45.9 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-1 号 26003770 号 101 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
24 92.05 45.9 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-2 号 26003805 号 102 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
25 53.57 26.7 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-3 号 26003806 号 103 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
26 92.05 45.9 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-4 号 26003807 号 104 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
27 92.05 45.9 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-5 号 26003808 号 105 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
28 56.72 28.3 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-6 号 26003790 号 106 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
29 92.05 45.9 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-7 号 26003804 号 107 室
30 武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢 92.05 45.9 商业 2047.07.29 出让 无
80
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 宗地/使用 土地使用 他项
国有土地使用证号 房产权证号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权面积（㎡） 权类型 权利
1210157-8 号 26003803 号 108 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
31 77.51 38.7 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-9 号 26003802 号 109 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
32 77.49 38.7 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-10 号 26003801 号 110 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢 111
33 51.82 25.9 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-11 号 26003800 号 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
34 92.08 46.0 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-12 号 26003799 号 112 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
35 92.08 46.0 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-13 号 26003798 号 113 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
36 48.66 24.3 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-14 号 26003797 号 114 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 3 幢
37 203.02 101.3 商业 2047.07.29 出让 无
1210157-15 号 26003796 号 115 室
武国用（2011）第 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 4 幢
38 487.16 243.1 商业 2047.07.29 出让 无
1210158-1 号 26003794 号 101 室
武国用（2011）第 1205154 常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 5 幢会 商业服
39 5,160.82 2,177.10 2047.07.29 出让 无
号 26003740 所 务
常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 VA22
武国用（2011）第 1205153 252.37
40 26003741 号 幢 101 室 410.20 住宅 2077.07.29 出让 无
号
常房产证武字第 雪堰镇万泽太湖城 VA22 617.54
81
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 宗地/使用 土地使用 他项
国有土地使用证号 房产权证号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权面积（㎡） 权类型 权利
26003739 号 幢 102 室
武国用（2011）第 常房产证武字第
41 雪堰镇万泽太湖城 6 幢 4,257.46 2,124.6 商业 2047.07.29 出让 无
1210159-1 号 26003795 号
苏（2017）常州市不动产 2047.7.29/
42 - 雪堰镇太滆村 - 59,758.24 商住 出让 无
权第 2037954 号 2077.7.29
苏（2017）常州市不动产 2047.7.29/
43 - 雪堰镇太滆村 - 246,945.64 商住 出让 无
权第 2038422 号 2077.7.29
苏（2016）常州市不动产 2047.7.29/
44 - 雪堰镇太滆村 - 23,381.77 商住 出让 无
权第 2019517 号 2077.7.29
常州万泽天海的主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
82
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2、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，常州万泽天海负债总额为 43,709.93 万元。其中流
动负债 43,709.93 万元，主要为预收款项；不存在非流动负债。
报告期各期末，常州万泽天海的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应付
3,133.18 7.17% 1,698.47 5.23% 2,540.22 3.47%
账款
预收款项 33,973.59 77.73% 4,431.88 13.66% 1,509.35 2.06%
应付职工薪酬 34.50 0.08% 71.69 0.22% 35.96 0.05%
应交税费 2,560.12 5.86% 4,137.85 12.75% 1,850.70 2.53%
其他应付款 3,859.95 8.83% 21,960.08 67.68% 31,917.53 43.63%
一年内到期的非
- - - - 35,000.00 47.85%
流动负债
其他流动负债 148.59 0.34% 148.59 0.46% 296.53 0.41%
流动负债合计 43,709.93 100.00% 32,448.56 100.00% 73,150.30 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 43,709.93 100.00% 32,448.56 100.00% 73,150.30 100.00%
3、对外担保情况
房地产开发公司为购房者贷款进行担保属于行业惯例，常州万泽天海为购房
人向银行抵押借款提供担保，购房人以其所购房产作为抵押物，担保金额随着借
款人逐期还款而相应递减，该类担保发生风险的可能性较小，因此该项担保对常
州万泽天海的财务状况无重大影响。
（七）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，常州万泽天海不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁
情况。
截至本报告书签署日，常州万泽天海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚或者刑事
处罚而导致本次交易无法进行的情形。
经查询，常州万泽天海未列入全国失信被执行人名单。
83
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）置出资产为股权时的说明
1、上市公司合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟置出的常州万泽天海100%股权权属清晰、
完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，常州万泽天海的注册资本已出资到位，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
3、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易前，上市公司持有常州万泽天海100%股权，本次交易上市公司拟
通过重大资产置换出售常州万泽天海100%股权，因此不涉及取得其他股东同意
的情况。
常州万泽天海的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（九）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
1、最近三年资产评估情况及其与本次重组评估情况的差异分析
（1）最近三年资产评估情况
除本次重大资产置换中上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有
限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值
资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091 号）外，最近三年常州万泽天海进
行评估的情形如下：
评估结
交易内 评估基准 评估报告 评估 论采用 评估结果及其与账面值的增
时间
容 日 号 方法 的评估 减情况
方法
万泽股 评估结论为 70,777.00 万元，
银信评报 收益
份拟出 2017 年 较审计后母公司单体报表所
2018 字（2018） 法、 资产基
售常州 11 月 30 有者权益 48,091.03 万元，评
年3月 沪第 资产 础法
万泽天 日 估增值 22,685.97 万元，增值
0285 号 基础
海 50% 率 47.17%；较审计后合并报
84
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
股权予 法 表中归属于母公司的所有者
深圳万 权益 48,089.61 万元，评估增
泽地产 值 22,687.39 万元，增值率
47.18%。
注：上表中出售常州万泽天海 50%股权的交易已终止。
（2）与本次重组评估情况的差异分析
2018 年 3 月拟出售 50%股权对应的常州万泽天海的股东全部权益评估价值
为 70,777.00 万元，本次交易对应的常州万泽天海的股东全部权益评估价值为
105,903.53 万元，造成两者差异的原因如下：
项目 差异金额（万元） 差异主要原因
①2018 年 7 月常州万泽天海进行了一次债转股增资
与前次评估的
35,126.53 31,947.8465 万元；②近期常州房地产市场行情向好导
估值差异
致常州万泽天海的存货增值。
2、最近三年增资、转让情况
最近三年，常州万泽天海未进行股权转让。最近三年，常州万泽天海进行过
1 次增资，具体情况如下：
股权转让价格/
时间 具体内容 定价合理性
增资价格
万泽股份以 1 元/注册资
2018 年 7 月 23 日，万泽股份
本对全资子公司常州万
2018 年 7 月 以债转股的方式对常州万泽天 1 元/注册资本
泽天海进行增资，定价具
海增资 31,947.8465 万元。
有合理性
3、最近三年改制情况
最近三年，常州万泽天海不存在改制的情况。
（十）下属企业情况
常州万泽天海的下属企业包括1个子公司、1个参股公司、1个分公司。具体
情况如下：
1、常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司
公司名称 常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 1 月 16 日
85
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住所 常州市武进区雪堰镇万泽太湖湾城 5 幢会所
主要办公地 常州市武进区雪堰镇万泽太湖湾城 5 幢会所
法定代表人 黄振光
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91320412323716396U
游艇租赁,游艇维护保养及相关配件零售,帆船、划艇相关培训,游艇、
经营范围 帆船、划艇休闲娱乐,派对团体服务接待,赛事活动组织、策划。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股比例 常州万泽天海持有常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司 100%股权
2、常州万泽置地房产开发有限公司
公司名称 常州万泽置地房产开发有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 10 月 20 日
住所 常州市武进区湖塘镇延政中大道 15 号万泽大厦 101 酒店
主要办公地 常州市武进区湖塘镇延政中大道 15 号万泽大厦 101 酒店
法定代表人 杨进辉
注册资本 28,000 万人民币元
统一社会信用代码 91320412681136965R
房地产开发，经营，自有房屋租赁，以下仅限分支机构经营；制售
中餐、西餐；含冷菜；含生食海产品、裱花蛋糕；预包装食品兼散
装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售；住宿。酒店管理、汽车
经营范围
展示、物业服务、洗衣服务、花卉租赁、服装加工、会议服务、健
身服务、棋牌服务、外宾接待服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
持股比例 常州万泽天海持有常州万泽置地房产开发有限公司 10%股权
3、常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店
公司名称 常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店
企业类型 有限责任公司分公司
成立日期 2016 年 1 月 8 日
住所 常州市武进区雪堰镇万泽太湖城 5 幢会所
主要办公地 常州市武进区雪堰镇万泽太湖城 5 幢会所
法定代表人 杜少彬
注册资本 -
统一社会信用代码 91320412MA1ME74C8B
食品经营(限《食品经营许可证》核定范围)；住宿。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股比例 常州万泽天海置业有限公司的分公司
86
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（十一）其他情况说明
1、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，常州万泽天海已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资
质、许可，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及常州万泽天海的债权债务转移，本次交易完成后，常州万泽
天海原有的债权债务仍由其享有或承担。
本次交易完成后，常州万泽天海与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不
涉及人员安置。
二、北京万泽碧轩
（一）北京万泽碧轩的基本情况
公司名称 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2003 年 11 月 13 日
住所 北京市海淀区又一村云顶水天嘉园 1 号楼 109 号
主要办公地 北京市海淀区又一村云顶水天嘉园 1 号楼 109 号
法定代表人 黄振光
注册资本 2000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108756741896P
房地产开发（不含限制性项目）；出租办公用房。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2003 年 11 月，北京万泽碧轩成立
2003年11月7日，万泽集团与深圳碧轩房地产开发有限公司签署了《北京万
泽碧轩房地产开发有限公司章程》，北京万泽碧轩注册资本为2,000万元，由万泽
集团认缴1,600万元，深圳碧轩房地产开发有限公司认缴400万元。股东均以货币
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出资。
2003年11月7日，北京驰创会计师事务所出具了京创会字[2003]第2-Y2932号
《验资报告》，验证北京万泽碧轩已收到万泽集团以货币出资1,600万元，于2003
年11月7日交存；深圳碧轩房地产开发有限公司以货币出资400万元，于200年11
月7日交存；至此，北京万泽碧轩注册资本已到位。
2003 年 11 月 3 日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 实 德 置 业 核 发 了 注 册 号 为
1101081626629的《企业法人营业执照》。北京万泽碧轩设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽集团有限公司 1,600.00 80.00%
深圳碧轩房地产开发有限公司 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、2006 年 11 月，第一次股权转让
2006年10月17日，万泽集团与深圳万泽地产签署了《出资转让协议书》，约
定万泽集团将其持有的北京万泽碧轩31%的股权（对应出资620万元）转让给深
圳万泽地产；深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的北京万泽碧轩20%的股权
（对应出资400万元）转让给深圳万泽地产。2006年10月17日，北京万泽碧轩召
开股东会并作出决议同意上述股权转让事项；同意按照上述变更修改公司章程。
2006年11月，北京万泽碧轩通过了公司章程修正案。
2006年11月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了注
册号为1101081626629的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京万泽
碧轩的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万泽房地产开发有限公司 1,020.00 51.00%
万泽集团有限公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、2008 年 2 月，第二次股权转让
2008 年 2 月 3 日，万泽集团与深圳万泽地产签署了《出资转让协议书》，约
定万泽集团将其持有的北京万泽碧轩 49%的股权（对应出资 980 万元）转让给深
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圳万泽地产。2008 年 2 月 3 日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议同意上述
股权转让事项；同意按照上述变更修改公司章程。2008 年 8 月 28 日，北京万泽
碧轩通过了新的公司章程。
2008 年 2 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了
注册号为 110108006266298 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北
京万泽碧轩的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万泽房地产开发有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2012 年 11 月，股东更名
2012 年 11 月 19 日，北京万泽碧轩的股东深圳市万泽房地产开发有限公司
更名为深圳市万泽房地产开发集团有限公司。更名后，北京万泽碧轩的的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万泽房地产开发集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
5、2016 年 4 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 27 日，万泽股份与其子公司深圳万泽地产签署了《深圳市万泽
房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于北京市万泽碧轩房地产
开发有限公司之资产出售协议》，约定深圳万泽地产将其持有的北京万泽碧轩
100%的股权（对应出资 2000 万元）转让给万泽股份，作价 3,000 万元。2016 年
3 月 17 日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意股东深圳万泽地产将其
持有的北京万泽碧轩 100%的股权（对应出资 2000 万元）转让给万泽股份；同意
按照上述变更修改公司章程。2016 年 4 月 12 日，北京万泽碧轩通过了新的公司
章程。
2016 年 4 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了
统一社会信用代码为 91110108756741896P 的《营业执照》。本次股权转让完成后，
北京万泽碧轩的股权结构如下：
89
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万泽实业股份有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽股份是北京万泽碧轩的控股股东，林伟光是北京
万泽碧轩的实际控制人。北京万泽碧轩股权结构图如下：
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩章程中不存在对本次交易产生影响的主
要内容或相关投资协议。
（四）主营业务发展情况
北京万泽碧轩曾开发了“万泽御河湾”项目（即：又一村 云顶水天嘉园），
该房地产项目于2008年取得《北京市商品房预售许可证》，报告期前已完成销售。
目前该项目剩余部分自有商铺、住宅及停车位，最近三年，北京万泽碧轩通过出
租上述自有物业实现经营性收入。
（五）主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2018]0010302 号北京万泽碧轩审计报告，最近两
年一期北京万泽碧轩主要财务数据和主要财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
90
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 7 月 31
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
日
总资产 10,214.40 10,278.75 10,495.51
总负债 8,083.00 7,809.52 7,761.37
所有者权益合计 2,131.40 2,469.23 2,734.14
归属于母公司所有者权益合计 2,131.40 2,469.23 2,734.14
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 311.92 318.14 374.78
营业利润 -226.08 -264.37 -260.69
净利润 -337.83 -264.90 -265.86
归属于母公司所有者的净利润 -337.83 -264.90 -265.86
归属于母公司所有者的扣除非经常
-336.69 -264.90 -263.13
性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 5.62 278.11 21,902.30
投资活动产生的现金流量净额 -38.70 -19.18 -50.21
筹资活动产生的现金流量净额 - - -21,803.48
现金及现金等价物净增加额 -33.08 258.93 48.62
4、非经常性损益
（1） 单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-1.14 - -0.83
资产减值准备的冲销部分
减：所得税影响额 - - -
合计 -1.14 - -0.83
（六）主要资产、负债和担保情况
1、主要资产情况
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩拥有的土地使用权情况如下表所示：
91
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
序 国有土地 他项
权利人 坐落 面积（㎡） 用途 类型 终止日期
号 使用证号 权利
商业 2047
北京市海 住 年 10 月 17
京海国用 淀区玉渊 宅、 日，住宅
北京万泽 （2007 潭又一村 商 2077 年 10
1 11,101.16 出让 抵押
碧轩 出）第 住宅、商 业、 月 17 日，地
4281 号 业及地下 地下 下车库
车库项目 车库 2057 年 10
月 17 日
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩的房产情况如下：
序 建筑面 他项
权利人 房产权证号 房屋位置 房产名称 用途
号 积（㎡） 权利
1 1 号楼 107 商业服务 112.01 抵押
商铺地下
2 1 号楼-107-1 88.6 抵押
储藏
商铺地下
3 1 号楼-107-2 33.37 抵押
储藏
4 1 号楼 108 商业服务 95.34 抵押
商铺地下
5 1 号楼-108 110.21 抵押
储藏
6 1 号楼 109 商业服务 204.42 抵押
商铺地下
7 1 号楼-109-1 126.75 抵押
储藏
商铺地下
8 1 号楼-109-2 113.35 抵押
储藏
北京海淀区
9 X 京房权证 1 号楼 110 商业服务 434.64 抵押
北京万泽 又一村云顶
海字第 商铺地下
10 碧轩 水天嘉园 1 1 号楼-110 417.83 抵押
068982 号 储藏
幢等 4 幢
商铺地下
11 1 号楼-111 74.92 抵押
储藏
12 2 号楼 2-1-201 住宅 168.93 抵押
13 2 号楼 2-1-301 住宅 168.93 抵押
14 2 号楼 2-1-401 住宅 168.98 抵押
15 2 号楼 2-1-501 住宅 168.98 抵押
16 2 号楼 2-1-601 住宅 168.98 抵押
17 2 号楼 2-1-701 住宅 168.98 抵押
18 2 号楼 2-1-801 住宅 168.98 抵押
19 2 号楼 2-1-901 住宅 168.98 抵押
20 3 号楼 3-1-2102 住宅 165.8 抵押
21 3 号楼 3-1-2103 住宅 112.57 抵押
22 3 号楼 102 商业服务 108.9 -
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23 3 号楼 103 商业服务 224.21 抵押
商铺地下
24 3 号楼-103-1 70.56 抵押
储藏
商铺地下
25 3 号楼-103-2 54.95 抵押
储藏
商铺地下
26 3 号楼-103-3 108.26 抵押
储藏
27 3 号楼 104 商业服务 149.87 抵押
商铺地下
28 3 号楼-104-1 162.66 抵押
储藏
商铺地下
29 3 号楼-104-2 71.87 抵押
储藏
30 3 号楼 105 商业服务 121.2 抵押
商铺地下
31 3 号楼-105-1 14.67 抵押
储藏
商铺地下
32 3 号楼-105-2 8.67 抵押
储藏
商铺地下
33 3 号楼-105-3 109.19 抵押
储藏
34 3 号楼 106 商业服务 202 抵押
商铺地下
35 3 号楼-106-1 105.3 抵押
储藏
商铺地下
36 3 号楼-106-2 131.91 抵押
储藏
37 - 车位 4,101.41 抵押
注：北京万泽碧轩已与客户签订3号楼102的房屋出售合同，但客户尚未交付购房款，因此该
项房屋尚未交付给客户。
北京万泽碧轩的上述房产和土地都已设定抵押，为万泽股份在厦门国际银行
股份有限公司珠海分行融资提供担保，详见本报告书“第四节 置出资产基本
情况/二、北京万泽碧轩/（六）主要资产、负债和担保情况/3、对外担保情况”。
2、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京万泽碧轩负债总额为 8,083.00 万元。其中流动
负债 8,083.00 万元，主要为应交税费；不存在非流动负债。
报告期各期末，北京万泽碧轩的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 金额 比例 金额
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应付票据及应付账
636.07 7.87% 600.84 7.69% 558.95 7.20%
款
应交税费 6,924.55 85.67% 6,927.30 88.70% 6,930.17 89.29%
其他应付款 522.38 6.46% 281.37 3.60% 272.25 3.51%
流动负债合计 8,083.00 100.00% 7,809.52 100.00% 7,761.37 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 8,083.00 100.00% 7,809.52 100.00% 7,761.37 100.00%
3、对外担保情况
根据北京万泽碧轩与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署的编号为
1510201809060119DY-1的《最高额抵押合同》，北京万泽碧轩以其拥有的坐落
于海淀区又一村云顶水天嘉园1幢等4幢的房产及该房产相应的土地使用权为万
泽股份最高额为人民币15,000.00万元的贷款提供抵押担保，万泽股份已于2018
年9月21日向厦门国际银行股份有限公司珠海分行借款12,000.00万元，借款期限
至2020年9月6日止。
除上述事项外，截至本报告书签署日，北京万泽碧轩不存在其他对外担保的
情况。
（七）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁
情况。
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚或者刑事
处罚而导致本次交易无法进行的情形。
经查询，北京万泽碧轩未列入全国失信被执行人名单。
（八）置出资产为股权时的说明
1、上市公司合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟置出的北京万泽碧轩69%股权权属清晰、
完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩的注册资本已出资到位，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
3、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易前，上市公司持有北京万泽碧轩100%股权，本次交易上市公司拟
通过重大资产置换出售北京万泽碧轩69%股权，因此不涉及取得其他股东同意的
情况。
北京万泽碧轩的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（九）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
1、最近三年资产评估情况
除本次重大资产置换中开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公
司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》外，最近三年北京万泽碧轩未进行评估。
2、最近三年增资、转让情况
最近三年，北京万泽碧轩进行过 1 次股权转让，未进行增资，具体情况如下：
股权转让价格/
时间 具体内容 定价合理性
增资价格
2016 年 1 月 27 日，万泽股份
与其子公司深圳万泽地产签署 万泽股份与其子公司签
协议，约定深圳万泽地产将其 署的股权转让协议，交易
2016 年 4 月 持有的北京万泽碧轩 100%的 1.5 元/注册资本 作价参考了北京万泽碧
股权转让给万泽股份，作价 轩的净资产，定价具有合
3,000 万元。2016 年 4 月完成 理性。
该次股权转让的工商变更。
3、最近三年改制情况
最近三年，北京万泽碧轩不存在改制的情况。
（十）下属企业情况
北京万泽碧轩的无下属企业。
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（十一）其他情况说明
1、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，北京万泽碧轩已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资
质、许可，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及北京万泽碧轩的债权债务转移，本次交易完成后，北京万泽
碧轩原有的债权债务仍由其享有或承担。
本次交易完成后，北京万泽碧轩与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不
涉及人员安置。
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第五节 置入资产基本情况
一、内蒙双奇的基本情况
公司名称 内蒙古双奇药业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1999 年 1 月 29 日
住所 内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路 21 号
主要办公地 内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路 21 号
法定代表人 林伟光
注册资本 6,892.34 万元
统一社会信用代码 91150000114186739P
生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品。生物制品、化
学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发
经营范围 及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、
专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）1996年7月，双奇有限设立
内蒙双奇系以内蒙古双奇药业有限责任公司（以下简称“双奇有限”）经评
估的净资产作价设立的股份有限公司。双奇有限的前身为内蒙古双奇生物制药
厂。1996 年 4 月 30 日，内蒙古轻纺工业厅、内蒙古盐业公司、内蒙古轻工业公
司、内蒙古纺织工业公司、呼和浩特市如意开发区管委会、内蒙古二轻工业供销
公司和内蒙古轻工科学研究所签署了《内蒙古双奇药业有限公司章程》，约定共
同出资设立双奇有限，设立时注册资本为 1,300 万元。1996 年 6 月 28 日，内蒙
古会计师事务所如意开发区分所出具（96）内会事如内验字第 8 号《验资报告》，
验证截至 1996 年 6 月 28 日，双奇有限已收到其股东投入的注册资本 1,300 万元。
1996 年 7 月 9 日，呼和浩特市工商行政管理局向双奇有限核发了注册号为
11418673-9 的《企业法人营业执照》。
双奇有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 内蒙古轻工科学研究所 设备 580.00 54.62%
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序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
技术 130.00
货币 300.00
2 内蒙古盐业公司 25.38%
技术 30.00
3 内蒙古轻纺工业厅 货币 100.00 7.69%
4 呼和浩特市如意开发区管委会 厂房 100.00 7.69%
5 内蒙古纺织工业总公司 技术 22.50 1.73%
6 内蒙古二轻供销工业总公司 技术 22.50 1.73%
7 内蒙古轻工业总公司 技术 15.00 1.15%
合计 - 1,300.00 100.00%
双奇有限设立过程中，存在以下问题：
1、双奇有限设立的出资中，内蒙古轻工科学研究所以机器、设备经评估作
价580万元出资。根据内蒙古资产评估事务所于1994年6月18日出具的（1994）内
资事评字第13号《资产评估报告书》以及内蒙古自治区国有资产管理局于1994
年7月6日出具的《资产评估结果确认通知书》（内国资评确字[1994]43号），截
至评估基准日1994年6月7日，内蒙古轻工科学研究投入资产的评估价值为652.5
万元。上述评估报告已超过一年有效期，不符合《国有资产评估管理办法施行细
则》（国资办发[1992]36号）第三十六条的规定。
2、双奇有限设立的出资中，内蒙古轻工科学研究所、内蒙古盐业公司、内
蒙古纺织工业总公司、内蒙古二轻供销工业总公司、内蒙古轻工业总公司将活性
双歧杆菌制剂（“金双歧”）作为工业产权技术专利无形资产作价220万元出资，
但此项出资未进行评估作价，不符合当时适用的《公司法》第二十四条第一款的
规定。
3、双奇有限设立的出资中，呼和浩特市如意开发区管委会将“在建工程房
屋建筑”作价100万元出资，但此项出资未进行评估作价，不符合当时适用的《公
司法》第二十四条第一款的规定。
鉴于呼和浩特市工商行政管理局已经接受双奇有限设立的《验资报告》并予
以登记备案，上述瑕疵不会对双奇有限的合法存续产生重大不利影响。
（二）1997年5月，双奇有限第一次增资
1997 年 1 月 10 日，内蒙古轻纺工业厅出具了《授权书》，持有的双奇有限
98
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的股权，授权由内蒙古蒙轻贸易中心代为管理，内蒙古蒙轻贸易中心在双奇有限
中行使股东权利和投资决策等方面与内蒙古轻纺工业厅有同样的效力。
1997 年 5 月 18 日，双奇有限召开股东会，全体股东一致同意：将注册资本
增加至 1,500.00 万元，新增注册资本 200.00 万元由内蒙古蒙轻贸易中心以货币
方式认缴。
本次变更后双奇有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
设备 580.00
1 内蒙古轻工科学研究所 47.33%
技术 130.00
货币 300.00
2 内蒙古盐业公司 22.00%
技术 30.00
3 内蒙古蒙轻贸易中心 货币 300.00 20.00%
4 呼和浩特市如意开发区管委会 厂房 100.00 6.67%
5 内蒙古纺织工业总公司 技术 22.50 1.50%
6 内蒙古二轻供销工业总公司 技术 22.50 1.50%
7 内蒙古轻工业总公司 技术 15.00 1.00%
合计 - 1,500.00 100.00%
（三）1998年2月，双奇有限第二次增资
1998 年 2 月 23 日，内蒙双奇召开股东会，全体股东一致同意：将注册资本
增加至 1,692.40 万元，新增注册资本 192.40 万元由内蒙古盐业公司、内蒙古蒙
轻贸易中心以货币方式分别认缴 82.40 万元和 110.00 万元。
本次变更后双奇有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
设备 580.00
1 内蒙古轻工科学研究所 41.95%
技术 130.00
货币 382.40
2 内蒙古盐业公司 24.37%
技术 30.00
3 内蒙古蒙轻贸易中心 货币 410.00 24.23%
4 呼和浩特市如意开发区管委会 厂房 100.00 5.91%
5 内蒙古纺织工业总公司 技术 22.50 1.33%
6 内蒙古二轻供销工业总公司 技术 22.50 1.33%
7 内蒙古轻工业总公司 技术 15.00 0.89%
合计 - 1,692.40 100.00%
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双奇有限上述两次增资经股东会审议通过，但是未按照当时适用的《中华人
民共和国公司登记管理条例》第二十八条的规定办理工商变更登记手续。鉴于内
蒙双奇筹委会于1998年11月22日出具了《内蒙古双奇药业股份有限公司国有资产
处置和股权结构设置方案》，确认了上述增资，双奇有限的股东及股权结构不会
因上述增资未办理工商变更登记手续而产生纠纷。
（四）1999年1月，变更为股份公司及股权转让
1998 年 9 月 21 日，双奇有限召开股东会，审议通过了双奇有限进行股份制
改造、股权结构优化调整以及吸收新股东等相关事项。
1998 年 9 月 22 日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意筹建内蒙古双奇
药业股份有限公司的批复》（内政股筹字[1998]14 号），同意双奇有限变更为股
份有限公司，股东为内蒙古轻工科学研究所、深圳碧轩房地产开发有限公司、内
蒙古盐业公司、呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心、林伟光。
1998 年 11 月 15 日，内蒙古中华会计师事务所出具内中资评报字（1998）
第 25 号《资产评估报告书》，评估基准日 1998 年 10 月 31 日双奇有限净资产账
面价值为 1,744.11 万元，评估值 2,947.54 万元。上述评估报告已经内蒙古自治区
国有资产管理局《关于对内蒙古双奇药业有限责任公司评估报告确认的通知》 内
国资评字[1998]201 号）确认。双奇有限变更为股份公司的折股方案为，以经有
权国资管理部门确认的净资产评估值 2,947.54 万元为基础，按 1：0.7953 折股，
折股后总股本为 2,344.30 万股。
1998 年 11 月 19 日，双奇有限召开股东会，全体股东一致同意在设立股份
有限公司前，先进行股权转让，股权转让方案如下：1、内蒙古盐业公司、呼和
浩特市如意经济技术开发区国有资产发展中心、内蒙古自治区纺织工业总公司、
内蒙古轻工业总公司和内蒙古二轻供销工业总公司分别将其拥有的、经评估确认
的公司净资产所对应的股权 180.42 万股、31.31 万股、31.17 万股、20.77 万股和
31.17 万股股份，以每股 1.257 元的价格全部转让给内蒙古轻工科学研究所；2、
内蒙古蒙轻贸易中心将其拥有的、经评估确认的公司净资产所对应的股份 567.93
万股，以每股 1.257 元的价格分别转让给内蒙古轻工科学研究所 13.96 万股、深
圳碧轩房地产开发有限公司 340.85 万股和林伟光 213.12 万股。次日，各方签署
100
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
了股权转让协议。
1998 年 11 月 24 日，内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古双奇
药业股份有限公司股权管理有关问题的批复》（内国资企[1998]234 号），同意上
述折股方案和股权转让方案。
1999 年 1 月 15 日，内蒙古中证联合会计师事务所出具内中证验字[1995]5
号《验资报告》，验证截至 1998 年 12 月 31 日，内蒙双奇（筹）已收到股东投入
的资本 29,475,439.29 元，其中股本为 23,443,000 元，资本公积为 6,032,439.29
元。
1999 年 1 月 21 日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意变更设立内蒙古
双奇药业股份有限公司的批复》，同意内蒙双奇变更设立为股份有限公司，以自
治区工商局核准的“内蒙古双奇药业股份有限公司”定名，同意内蒙双奇的股本
结构，即股本总额为 2,344.30 万股，其中：内蒙古轻工科学研究所持有 1,292.28
万股，占总股本的 55.13%；内蒙古盐业公司持有 390.83 万股，占总股本的 16.67%；
深圳碧轩房地产开发有限公司持有 340.85 万股，占总股本的 14.54%；自然人林
伟光持有 213.12 万股，占总股本的 9.09%；呼和浩特市如意经济技术开发区国有
资产发展中心持有 107.22 万股，占总股本的 4.57%。
1999 年 1 月 29 日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇核发了注册号
为 1500001004479 的《企业法人营业执照》。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 内蒙古轻工科学研究所 1,292.28 55.13%
2 内蒙古盐业公司 390.83 16.67%
3 深圳碧轩房地产开发有限公司 340.85 14.54%
4 林伟光 213.12 9.09%
5 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 107.22 4.57%
合计 2,344.30 100.00%
（五）2000年4月，内蒙双奇第一次增资
2000 年 1 月 28 日，内蒙双奇召开股东大会，全体股东一致同意：1、资本
公积金转增股本方案，即以现有股本总额 2,344.30 万股为基数，每 10 股转增 2.573
101
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股，转增后股本总额为 2,947.50 万股；2、老股东深圳碧轩房地产开发有限公司
增加资本金投入 1,126.45 万元，并按 1:1 比例折股为 1,126.45 万股；3、同意吸
收香港（中国）万泽投资有限责任公司和呼和浩特如意经济技术开发区双奇药业
保健品有限责任公司作为新股东，分别以人民币现金 857.00 万元和 428.05 万元
作为资本金投入内蒙双奇，并按 1:1 比例折股为 857.00 万股和 428.05 万股。本
次资本公积金转增股本及增资后，内蒙双奇的总股本为 5,359.00 万元。
2000 年 2 月 20 日，内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古双奇药
业股份有限公司增资扩股有关问题的批复》，同意上述资本公积金转增股本方案
和增资方案。
2000 年 3 月 5 日，内蒙古中证联合会计师事务所出具内中证验字[2000]第
23 号《验资报告》，验证截至 2000 年 3 月 3 日，内蒙双奇资本公积 603.20 万元
转增资本，新增投入资本为 2,411.50 万元，变更后的实收资本为 5,359.00 万元。
增资过程中，香港（中国）万泽投资有限公司委托了深圳碧轩房地产开发有限公
司代付 857.00 万元的投资款。2000 年 2 月 25 日，内蒙双奇召开了临时股东大会，
审议通过了“由于中国万泽投资公司的出资未达到本公司增资扩股后注册资本的
25%，本公司不具备开设资本项目外汇账户的条件，因此全体股东同意深圳碧轩
房地产开发公司代中国万泽投资公司将其所认缴的出资额 857 万元入股投入本
公司”的决议。内蒙古中证联合会计师事务所出具的内中证验字[2000]第 23 号
《验资报告》已载明上述代付投资款事项。
2000 年 3 月 6 日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意内蒙古双奇药业
股份有限公司吸收新股东、增加注册资本的批复》，同意公司股本总额由 2,344.30
万股增加至 5,359.00 万股，其中：内蒙古轻工科学研究所持有 1,624.80 万股，深
圳碧轩房地产开发有限公司持有 1,555.00 万股，香港（中国）万泽投资有限公司
持有 857.00 万股，内蒙古盐业公司持有 491.4 万股，呼和浩特经济技术开发区双
奇药业保健品有限公司持有 428.05 万股，林伟光持有 267.95 万股，呼和浩特市
经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 万股。
2000 年 4 月 20 日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
102
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 内蒙古轻工科研所 1,624.80 30.32%
2 深圳碧轩房地产开发有限公司 1,555.00 29.02%
3 香港（中国）万泽投资有限公司 857.00 15.99%
4 内蒙古盐业公司 491.40 9.17%
呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限
5 428.05 7.99%
公司
6 林伟光 267.95 5.00%
7 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 2.52%
合计 5,359.00 100.00%
（六）2001年12月，内蒙双奇第二次增资
2001 年 3 月 2 日，内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区发展计划委员会出
具《关于内蒙古双奇药业公司进行股份制重组时国家拨款作为国家资本的批复》
（内财企[2001]36 号），同意国家对内蒙双奇的 1,000.00 万元项目拨款转为国
家出资，由内蒙古轻工科学研究所代政府持有，股权性质为国家股。
2001 年 7 月 10 日，内蒙双奇召开股东大会，全体股东一致同意股本总额由
5,359.00 万股增加至 6,892.34 万股，其中：国家出资 1,000.00 万元，按 1.5：1
比例折股为 666.67 万股，由内蒙古轻工科研所代政府持有；深圳碧轩房地产开
发有限公司增加资本金投入 1,000.00 万元，按 1.5:1 比例折股为 666.67 万股；林
伟光增加资本金投入 300.00 万元，按 1.5:1 比例折股为 200.00 万股。
2001 年 10 月 12 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会证验字
（2001）299 号《验资报告》，验证截至 2001 年 9 月 3 日，内蒙双奇收到投资
各方投入的资本合计 2,300.00 万元，其中新增注册资本为 1,533.34 万元，其差额
部分 766.66 万元计入资本公积。
2001 年 10 月 18 日，内蒙古自治区财政厅出具《关于内蒙古双奇药业股份
有限公司增资扩股及股权设置的批复》（内财企[2001]670 号），同意上述增资
方案。
2001 年 12 月 10 日，内蒙古自治区人民政府出具《关于内蒙古双奇药业股
份有限公司增资扩股的批复》（内政股批字[2001]57 号），同意内蒙双奇注册
资本由 5,359.00 万元增加至 6,892.34 万元。
103
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
2001 年 12 月 29 日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 内蒙古轻工科研所 2,291.47 33.25%
2 深圳碧轩房地产开发有限公司 2,221.67 32.23%
3 香港（中国）万泽投资有限公司 857.00 12.43%
4 内蒙古盐业公司 491.40 7.13%
呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限
5 428.05 6.21%
公司
6 林伟光 467.95 6.79%
7 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 1.96%
合计 6,892.34 100.00%
注：上表中工商登记在内蒙古轻工科研所名下的 2,291.47 万股内蒙双奇股份中，666.67 万股
系由内蒙古轻工科研所代政府持有，股权性质为国家股。
（七）2002年12月，内蒙双奇第一次股份转让及股东更名
2002 年 9 月 27 日，香港（中国）万泽投资有限公司与深圳市云顶投资有限
公司签署股权转让协议书，香港（中国）万泽投资有限公司将其持有的 857.00
万股内蒙双奇股份转让给深圳市云顶投资有限公司。2002 年 10 月 28 日，经深
圳市工商局核准，内蒙双奇股东深圳市云顶投资有限公司更名为深圳市万泽集团
有限公司。
2002 年 12 月 13 日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 内蒙古轻工科研所 2,291.47 33.25%
2 深圳碧轩房地产开发有限公司 2,221.67 32.23%
3 深圳市万泽集团有限公司 857.00 12.43%
4 内蒙古盐业公司 491.40 7.13%
呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限
5 428.05 6.21%
公司
6 林伟光 467.95 6.79%
7 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 1.96%
合计 6,892.34 100.00%
注：上表中工商登记在内蒙古轻工科研所名下的 2,291.47 万股内蒙双奇股份中，666.67 万股
系由内蒙古轻工科研所代政府持有，股权性质为国家股。
（八）2004年2月，内蒙双奇第二次股份转让
104
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 1 月 5 日，呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司与深
圳市万泽集团有限公司签署股权转让协议，呼和浩特经济技术开发区双奇药业保
健品有限公司将其持有的 428.05 万股内蒙双奇股份转让给深圳市万泽集团有限
公司。
2004 年 2 月 10 日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 内蒙古轻工科研所 2,291.47 33.25%
2 深圳碧轩房地产开发有限公司 2,221.67 32.23%
3 深圳市万泽集团有限公司 1,285.05 18.64%
4 内蒙古盐业公司 491.40 7.13%
5 林伟光 467.95 6.79%
6 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 1.96%
合计 6,892.34 100.00%
注：上表中工商登记在内蒙古轻工科研所名下的 2,291.47 万股内蒙双奇股份中，666.67 万股
系由内蒙古轻工科研所代政府持有，股权性质为国家股。
（九）2004年4月，内蒙双奇股东改制及股东更名
2004 年 2 月 16 日，内蒙古自治区财政厅出具了《内蒙古自治区财政厅关于
内蒙古轻工科研所产权制度改革国有净资产处置的复函》（财企函[2004]20 号），
确定了内蒙古轻工科研所产权制度改革实施方案、国家股处置方式。2004 年 2
月 25 日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，内蒙古轻工科研所更名为内蒙
古轻工科学研究所有限责任公司。2004 年 4 月 26 日，内蒙古自治区财政部出具
《关于内蒙古轻工科学研究所代持部分国家股处置意见的批复》（内财企
[2004]238 号），同意将内蒙古轻工科研所代政府持有的 666.67 万股内蒙双奇股
份转让给内蒙古轻工科学研究所有限责任公司。
2004 年 2 月 26 日，内蒙双奇股东深圳市万泽集团有限公司获核准更名为万
泽集团有限公司。
2004 年 4 月 28 日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
105
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 内蒙古轻工科学研究所有限责任公司 2,291.47 33.25%
2 深圳碧轩房地产开发有限公司 2,221.67 32.23%
3 万泽集团有限公司 1,285.05 18.64%
4 内蒙古盐业公司 491.40 7.13%
5 林伟光 467.95 6.79%
6 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 1.96%
合计 6,892.34 100.00%
（十）2005年5月，内蒙双奇第三次股份转让
2005 年 4 月 20 日，深圳碧轩房地产开发有限公司与万泽集团签署股权转让
协议，深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的 2,221.67 万股内蒙双奇股份转让
给万泽集团。同日，内蒙古轻工科研所有限责任公司与万泽集团签署股权转让协
议，内蒙古轻工科学研究所有限责任公司将其持有的 760.00 万股内蒙双奇股份
转让给万泽集团。
2005 年 5 月 27 日，内蒙双奇召开股东大会，审议通过了碧轩房地产将其持
有内蒙双奇的 2,221.67 万股转让给万泽集团、轻工研究所将其持有的内蒙双奇
760 万股转让给万泽集团，并根据上述变更修改公司章程。
2005 年 5 月 31 日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 万泽集团有限公司 4,266.72 61.91%
2 内蒙古轻工科学研究所有限责任公司 1,531.47 22.22%
3 内蒙古盐业公司 491.40 7.13%
4 林伟光 467.95 6.79%
5 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 1.96%
合计 6,892.34 100.00%
（十一）2009年11月，内蒙双奇第四次股份转让
2009 年 11 月 16 日，内蒙双奇召开股东大会，审议通过了内蒙古轻工科学
研究所有限责任公司将其持有的内蒙双奇 1,531.47 万股股份转让给万泽医药投
资，并根据上述变更签署了章程修正案。
2009 年 11 月 20 日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
106
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 万泽集团有限公司 4,266.72 61.91%
2 深圳市万泽医药投资有限公司 1,531.47 22.22%
3 内蒙古盐业公司 491.40 7.13%
4 林伟光 467.95 6.79%
5 呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心 134.80 1.96%
合计 6,892.34 100.00%
（十二）2010年6月，内蒙双奇第五次股份转让
2010 年 6 月 3 日内蒙古盐业公司与万泽集团签署股权转让协议，内蒙古盐
业公司将其持有的 491.40 万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。本次股权转让已
于 2009 年 5 月 31 日取得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会出具的《关于对
内蒙古盐业公司转让持有内蒙古双奇药业股份有限公司股份的批复》（内国资产
权字[2009]75 号）批准，转让价格系以内蒙古光明会计师事务所出具、已在内
蒙古自治区国有资产监督管理委员会备案的呼光明所评报字（2009）第 10 号《资
产评估报告书》为基础确定。2010 年 6 月 9 日，内蒙古产权交易中心就本次股
权转让出具《产权交易凭证》（内产鉴证字[2010]第 25 号）。
2010 年 6 月 3 日，呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局与万泽集团
签署股权转让协议，呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局将其持有的
134.80 万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。本次股权转让已于 2009 年 12 月 2
日取得呼和浩特经济技术开发区管理委员会出具的《关于如意区转让双奇药业公
司股份的批复》（呼开管发[2009]37 号）批准，转让价格系以内蒙古光明会计
师事务所出具、已在内蒙古自治区国有资产监督管理委员会备案的呼光明所评报
字（2009）第 10 号《资产评估报告书》为基础确定。根据 2010 年 4 月 15 日呼
和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会出具的《如意工业园区管委会关
于呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心的说明》（呼如管发[2010]42 号），
呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心代表呼和浩特市如意开发区管委
会行使和承担内蒙双奇股东的权利和义务，因未办理企业法人营业执照及税务登
记手续，具体职责由呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局履行。2010 年 6
月 9 日，内蒙古产权交易中心就本次股权转让出具《产权交易凭证》（内产鉴证
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字[2010]第 26 号）。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 万泽集团有限公司 4,892.92 70.99%
2 深圳市万泽医药投资有限公司 1,531.47 22.22%
3 林伟光 467.95 6.79%
合计 6,892.34 100.00%
（十三）2016年12月，内蒙双奇第六次股份转让
2016 年 12 月 1 日，内蒙双奇召开股东大会，全体股东一致同意林伟光将其
持有的 467.95 万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。同日，内蒙双奇签署了《公
司章程修正案》。2016 年 12 月 2 日，林伟光与万泽集团签署股权转让协议书，
林伟光将其持有的 467.95 万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 万泽集团有限公司 5,360.87 77.78%
2 深圳市万泽医药投资有限公司 1,531.47 22.22%
合计 6,892.34 100.00%
自上述股本变动至本报告书签署日，内蒙双奇股本及股权结构未发生变动。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽集团是内蒙双奇的控股股东，林伟光是内蒙双奇
的实际控制人。内蒙双奇股权结构图如下：
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截至本报告书签署日，内蒙双奇章程中不存在对本次交易产生影响的主要内
容或相关投资协议。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售人体微生态制剂为主的生物制药企业。
内蒙双奇成立 20 多年以来，始终专注于微生态益生菌产品的研发创新和生产制
造，是《中国药典》三部（2010 年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。
内蒙双奇拥有成熟的菌株益生功能筛选平台技术、菌粉生产技术、制剂生产
技术，专注于消化和妇科两大微生态系统，与国内微生态领域基础研究团队、临
床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，有一支稳定、成熟和专
业化的微生态制剂研发生产技术团队。
报告期内，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：
金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生）。其中：“金双歧”是
国家一类新药，是中国第一批国药准字的微生态活菌制剂，用于治疗肠道菌群失
调引起的腹泻及便秘；“定君生”是迄今为止国内唯一上市的用于治疗细菌性阴
道病的微生态活菌制剂，是国内首创的妇科生殖道用微生态新药。金双歧和定君
109
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生都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在
细分领域内具有较高的市场知名度。
内蒙双奇自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）产品的主要用途
内蒙双奇的主要产品为金双歧、定君生等微生态制剂药品。具体情况如下：
序 药品 适应症/主治 国家医保
商品名 活性成分 规格
号 通用名 功能 目录编号
0.5 克/片，每片含
用于治疗肠道
长型双岐 长双歧杆菌活菌应
菌群失调引起
双歧杆菌 杆菌、保加 不低于 0.5×
的腹泻、慢性
1 乳杆菌三 金双歧 利亚乳杆 10^6CFU、保加利 西药 91
腹泻、抗生素
联活菌片 菌和嗜热 亚乳杆菌和嗜热链
治疗无效的腹
链球菌 球菌活菌均不低于
泻及便秘。
0.5×10^6CFU
0.25g/粒，每粒内 用于由菌群紊
阴道用乳
乳杆菌活 含乳杆菌活菌应不 乱而引起的细
2 杆菌活菌 定君生 西药 496
菌 低于 2.5× 菌性阴道病的
胶囊
10^5CFU 治疗。
1、金双歧（药品通用名：双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）
金双歧为国家一类生物制品新药，于 1997 年 9 月 29 日获得国家卫生部颁发
的“（97）卫药证字 S-18 号”《新药证书》。该产品可直接补充人体正常生理
细菌，调整肠道菌群平衡，抑制并清除肠道中对人具有潜在危害的细菌，用于治
疗肠道菌群失调引起的腹泻、慢性腹泻、抗生素治疗无效的腹泻及便秘。金双歧
每片含长双歧杆菌活菌应不低于 0.5×10^6CFU、保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌
活菌均不低于 0.5×10^6CFU。金双歧所用的三种益生菌均在前卫生部 2010 年公
布的《可用于食品的菌种名单》里，均为国际公认的对人体具有益生功效的益生
菌，不具有潜在的致病性，在产品的安全性方面有显著优势。目前，金双歧同时
作为处方药和非处方药销售。
110
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2、定君生（药品通用名：阴道用乳杆菌活菌胶囊）
定君生为国家四类生物制品新药，于 1999 年 10 月 14 日获得国家药品监督
管理局颁发的“国药证字（199）S-34 号”《新药证书》。定君生用于由菌群紊
乱而引起的细菌性阴道病的治疗。定君生每粒内含乳杆菌活菌应不低于 2.5×
10^5CFU。定君生所含乳杆菌为健康妇女阴道内正常菌群，可定植于阴道并生长
繁殖，其代谢产物乳酸和过氧化氢等物质能保持阴道正常酸性环境，抑制并消除
有害菌的生长。目前，定君生仅作为处方药销售。
（三）主要经营资质
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司持有的主要经营资质如下：
1、药品生产许可证
序号 企业名称 证书编号 生产范围 有效期
片剂（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片），硬胶
1 内蒙双奇 内 20160003 囊剂（阴道用乳杆菌活菌胶囊），散剂（匹 2020.12.31
多莫德散）***
2、药品 GMP 证书
序号 企业名称 证书编号 认证范围 有效期
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双歧杆菌乳杆菌三联活菌
1 内蒙双奇 NM20180121 2023.06.18
片、阴道用乳杆菌活菌胶囊
3、药品（再）注册批准文号
序号 企业名称 药品名称 规格 剂型 批准文号 有效期
0.5 克/片，每片含
长双歧杆菌活菌应
双歧杆菌乳 不低于 0.5×
国药准字
1 内蒙双奇 杆菌三联活 10^6CFU、保加利 片剂 2020.07.07
S19980004
菌片 亚乳杆菌和嗜热链
球菌活菌均不低于
0.5×10^6CFU
0.25g/粒，每粒内含
阴道用乳杆 国药准字
2 内蒙双奇 乳杆菌活菌应不低 胶囊剂 2019.10.22
菌活菌胶囊 S20030005
于 2.5×10^5CFU
国药准字
3 内蒙双奇 匹多莫德散 0.4g/袋 散剂 2020.3.25
H20050438
4、药品广告批准文号
序 药品广告批准 商品名 处分分 广告类
通用名称 广告有效期
号 文号 称 类 别
蒙药广审（文） 双歧杆菌乳
1 第 2018020012 杆菌三联活 金双歧 处方药 文 2018.2.2-2019.2.1
号 菌片
蒙药广审（文）
阴道用乳杆
2 第 2018020013 定君生 处方药 文 2018.2.2-2019.2.1
菌活菌胶囊
号
蒙药广审（文） 双歧杆菌乳
非处方
3 第 2018070045 杆菌三联活 金双歧 文 2018.7.24-2019.7.23
药
号 菌片
蒙药广审（文） 双歧杆菌乳
非处方
4 第 2018070046 杆菌三联活 金双歧 文 2018.7.24-2019.7.23
药
号 菌片
5、食品经营许可证
序号 企业名称 证书编号 经营项目 有效期
1 新万泽医药 JY14403040018851 特殊食品销售（保健食品销售） 2021.6.23
6、药品经营许可证
序号 企业名称 证书编号 经营方式 有效期
1 新万泽医药 粤 AA7550566 批发 2019.5.25
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7、药品经营质量管理规范认证证书
序号 企业名称 证书编号 认证范围 有效期
1 新万泽医药 A-GD-14-0414 药品批发 2019.4.17
8、实验动物使用许可证
序号 企业名称 证书编号 适用范围 有效期
1 内蒙双奇 SYXK（蒙）2018-0001 屏障环境：小鼠 2023.1.16
9、高新技术企业证书
内蒙双奇现持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区省财政厅、内蒙古
自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于2015年10月12日共同批准核发的
编号为“GR201515000027”的《高新技术企业证书》，有效期三年。截止本报
告书签署日，内蒙双奇的高新技术企业证书复审已经于2018年10月10日开始公
示，目前公示期已结束。
（四）所处行业的主管部门及主要法律法规
根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，内蒙双奇属于医药制造业，
分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，内蒙双奇属于
医药制造业中的生物药品造行业，行业代码：C27。
1、行业主管部门
国家部门 主要职能
负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理
制度并监督实施，负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、
使用质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督
国家药监局
检查，建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系并开展监
测和处置工作，参与制定国家基本药物目录、配合实施国家基本
药物制度等
承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组职责，负责组织制定
国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，
国家卫生和计划生育
拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门
委员会
提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国
家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典等
制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平，
国家发改委
管理国家药品储备等
人力资源和社会保障部 拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险
服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围
拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生
工信部 育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险
服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围
2、主要法律法规
法律法规名称 发布单位 实施日期
《中华人民共和国药品管理法实施
国务院 2002 年 9 月 15 日
条例》
《药品经营许可证管理办法》 国家药监局 2004 年 4 月 1 日
《药品生产监督管理办法》 国家药监局 2004 年 8 月 5 日
《药品流通监督管理办法》 国家药监局 2007 年 5 月 1 日
《药品注册管理办法》 国家药监局 2007 年 10 月 1 日
《药品生产质量管理规范认证管理
国家药监局 2011 年 8 月 2 日
办法》
《国家基本药物目录》(2012 年版) 国家卫生和计划生育委员会 2013 年 5 月 1 日
《中华人民共和国药品管理法(2015
全国人大常委会 2015 年 4 月 24 日
年修订)》
国家发改委、国家卫生计生委、
人力资源社会保障部、工业和信
《推进药品价格改革的意见》 2015 年 6 月 1 日
息化部、财政部、商务部、国家
药监局
《中华人民共和国药典(2015 年版)》 国家药监局 2015 年 6 月 5 日
《药品经营质量管理规范》 国家药监局 2016 年 6 月 30 日
《国家基本医疗保险、工伤保险和生
人力资源和社会保障部 2017 年 2 月 21 日
育保险药品目录》(2017 年版)
3、医药行业主要监管体制
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门批准并授予《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商
行政管理部门办理登记注册。国家食品药品监督管理部门对新药临床试验审批通
过后，新药方可进行临床试验；对完成临床试验并通过新药生产审批的单位，下
发《药品注册批件》和新药证书；对已持有《药品生产许可证》并具备该药品相
应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通
过 GMP 认证后，方可生产该药品。
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（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按
照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》(GMP)或《药品经
营质量管理规范》(GSP)组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药
品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质
量管理规范》的要求进行认证。
2011 年 1 月，卫生部(现国家卫生和计划生育委员会)发布了《药品生产质量
管理规范(2010 年修订)》(新版 GMP)。新版 GMP 对药品生产企业的全面质量管
理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进
行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更
为严格的要求。
（3）药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿
制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
药品生产企业生产药品需要向国家药监局提出注册申请;新药需经过临床前
研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；国家对批准
生产的新药可按照相关规定设立 5 年以内的监测期，监测期内的新药，国家药监
局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，
需要在有效期届满前 6 个月申请再注册。
（4）药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册
标准和其他药品标准。
（5）药品定价管理
2009 年、2010 年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机
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构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上
述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除
第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民
政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加
药品集中采购。2010 年 11 月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层
医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机
构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价
格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。
2015 年 5 月 4 日，国家发改委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、
工业和信息化部、财政部、商务部、国家药监局联合印发了《推进药品价格改革
的意见》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家
发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取
消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形
成价格。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药
品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、
多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的
预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈
判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营
成本和市场供求情况，自主制定价格。
（6）处方药和非处方药（OTC）分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的
监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和
药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目前，我国的处方药主要通过医院销
售给患者。
（7）药品流通管理
近年来，政府部门不断推进药品流通体系的深化改革，致力于扭转我国目前
药品流通体系参与者众多、分散、购销环节繁多的局面。2016 年 12 月 26 日，
国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采
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购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范
围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。“两票制”是指药品生产企业到流
通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一
体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全
国仅限 1 家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限 1 家国内总代理）可视
同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子
公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
4、相关产业政策
国家制定了一系列的扶持政策以鼓励医药产业的发展，近年来国家发布的主
要相关产业政策如下：
时间 主要政策 政策要点
明确了药品实际交易价格主要由市场竞争形成
《推进药品价格改革的意
2015 年 的药品价格形成机制；强化医药费用和价格行
见》
为综合监管。
该意见对于改革药品医疗器械审评审批制度目
《国务院关于改革药品医
标如下：提高审评审批质量、解决注册申请积
2015 年 疗器械审评审批制度的意
压、提高仿制药质量、鼓励研究和创新医药、
见》
提高审评审批透明度。
激发医药产业创新活力，降低医药产品从研发
到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生
产、流通、使用领域体制机制改革，推动医药
《国务院办公厅关于促进
产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高
2016 年 医药产业健康发展的指导
速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多
意见》
层次、多样化的健康需求。支持符合条件的创
新型医药生产企业上市融资、发行债券、并购、
重组。
《中华人民共和国国民经 推进健康中国建设，鼓励研究和创制新药。全
2016 年 济和社会发展第十三个五 面深化医药卫生体制改革，推行药品经营企业
年规划纲要》 分级分类管理。
构建生物医药新体系。加快开发具有重大临床
需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、
《“十三五”国家战略性新
2016 年 智能化制药生产技术，强化科学高效监管和政
兴产业发展规划》
策支持，推动产业国际化发展，加快建设生物
医药强国。
生物技术药占比大幅提升，化学品生物制药的
《“十三五”生物产业发展
2016 年 渗透率显著提高，新注册创新型生物技术企业
规划》
数量大幅提升，形成 20 家以上年销售收入超过
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时间 主要政策 政策要点
100 亿元的大型生物技术企业。产业规模保持
中高速增资，对经济增资的贡献持续加大。到
2020 年，生物产业规模达到 8-10 万亿元，生物
产业增加值占 GDP 的比重超过 4%，成为国民
经济的主导产业，生物产业创造的就业机会大
幅增加。
提出发展先进高效生物技术，开展重大疫苗、
抗体研制、免疫治疗、基因治疗、细胞治疗、
《“十三五”国家科技创新 干细胞与再生医学、人体微生物组解析及调控
2016 年
规划》 等关键技术研究，研发一批创新医药生物制品，
构建具有国际竞争力的医药生物技术产业体
系。
公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，
《关于在公立医疗机构药
鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。
品采购中推行“两票制”
2016 年 综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试
的实施意见（试行）的通
点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执
知》
行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
医保目录西药部分和中成药部分所列药品为基
本医疗保险、工伤保险和生育保险基金准予支
《国家基本医疗保险、工 付费用的药品，共 2,535 个，包括西药 1,297
2017 年 伤保险和生育保险药品目 个，中成药 1,238 个（含民族药 88 个）。其中
录》(2017 年版) 西药甲类药品 402 个，中成药甲类药品 192 个，
其余为乙类药品。基本医疗保险基金支付药品
费用时区分甲、乙类。
将 2017 年深化医药卫生体制改革分为需要制
订的政策文件和推动落实的重点工作两部分。
需要制订的政策文件主要包括加强医疗卫生行
业综合监管、建立现代医院管理制度、加强医
《深化医药卫生体制改革
2017 年 疗联合体建设、改革完善短缺药品供应保障机
2017 年重点工作任务》
制等方面的 14 个指导性文件。重点工作为 56
项，主要是围绕分级诊疗、公立医院改革、全
民医保、药品供应保障、综合监管等制度建设
提出了具体任务。
对“十三五”期间国家药品安全发展目标、主
要任务作了明确规划。发展目标：到 2020 年，
药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药
《“十三五”国家药品安全 产业发展水平和人民群众满意度明显提升。主
2017 年
规划》 要任务：加快推进仿制药质量和疗效一致性评
价；深化药品医疗器械审评审批制度改革；健
全法规标准体系；加强全过程监管；全面加强
能力建设。
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（五）主要产品生产工艺流程
1、双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（金双歧）工艺流程图
领取三种菌粉和乳糖等八种辅料 三种菌粉：长双歧杆菌菌粉、保加利亚乳
杆菌菌粉、嗜热链球菌菌粉
将辅料进行预混配料
预混形成均一产品
中间站存放
混成粉进行制粒
（薄片厚度、粒度分布）
中间站存放
制粒后颗粒与三种菌粉进行总混配料
取样 颗粒与菌粉总混后形成均一半成品
半成品检验 中间站存放
混粉压片
（片重差异、崩解时限、硬度、脆碎度、片厚）
中间站存放
泡罩包装
内包材领取
（外观检查）
泡罩板传递
铝塑袋领取 分检
真空封口
入冷库存放
待包装品、
外包材领取
D级洁净区
外包装
一般生产区
取样
成品入库
成品检验
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2、阴道用乳杆菌活菌胶囊（定君生）工艺流程图
领取德氏乳杆菌菌粉和乳糖、硬脂酸镁
菌粉、辅料进行称配
半成品检验 取样 菌粉、辅料混合成均一产品
中间站存放
半成品进行胶囊充填
（装量差异、崩解时限）
中间站存放
硬铝泡罩分装
内包材领取
（外观检查）
泡罩板传递
胶囊分检
入冷库存放
待包装品、 D级洁净区
外包材领取
一般生产区
外包装
成品检验 取样
成品入库
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3、菌粉工艺流程图
工作种子批菌种 生产管理部生产指令
人员
一级种子 编制限额领料单
（培养时间、温度） 经部门主管以上、QA签字
缓冲间
换鞋 领取物料
二级种子 核对品名、批号、厂家、报告
编号、数量、包装情况等
（培养时间、温度）
气闸
男一更、女一更 清外包、擦拭消毒
脱白大褂、洗手、消毒 三级种子
（培养温度、终点PH值）
灭菌洁净服（靴） 备料间
男二更、女二更 四级种子 培养基物料称量 保护剂物料称量
穿洁净服（靴） （培养温度、终点PH值）
培养基物料配制 保护剂配制
发酵液
手消毒间 （培养温度、终点PH值）
手消毒
培养基物料灭菌 保护剂灭菌消毒
分离收集菌体 上清液排至灭活池
控制上清液澄清度
上机液调、上机
保护剂按脱脂乳、乳糖溶液、味精溶液、抗坏血酸
溶液顺序加入，上机液均匀分装
真空冷冻干燥
C级背景下的局部B级洁净区 控制真空度、冷阱温度、搁板温度
D级洁净区 下机
物料平衡、收率
D级背景下的局部C级洁净区
粉碎包装 菌粉复合袋灭菌
湿度35-45%
一般生产区
贮存
-24℃～-18℃，有效期24个月
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（六）主营业务模式
内蒙双奇拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、
市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
办公用品、配件、配料等通用性物料，按照月度或定量进行集中采购。各部
门负责人每月定期报供应部本部门下月所需物料数量及规格，由供应部汇总整理
核实库存情况后制定采购计划并报领导审批后执行。
用于生产使用的辅料、包装材料主要采用定点采购的采购模式。供应部事先
寻找符合条件的供应商，由质量部门根据供应商资质和能力进行供应商审计并确
定合格供应商，每次采购由供应部、财务部与经质量部门批准的合格供应商议定
价格及交易条件，办理合同采购，日常采购计划的制定依据库存底线及生产、销
售计划制定。库房管理员每月定期根据下月生产中心的生产计划上报采购员各类
物料库存情况及采购需求，采购员制定采购计划报领导审批后执行。
其他的物料，各部门如需紧急采购，需填写《未列采购计划物品请购单》说
明未列采购计划原因，并找相关领导签字，供应部、财务部等相关部门依据领导
批示的《未列采购计划物品请购单》办理询价、议价，并报领导审批后执行。
（1）采购申请
内蒙双奇的采购申请流程如下：
（2）供应商选择
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生产、研发、检验等用料，都由内蒙双奇质量部门审核供应商资质能力后确
定供应商，内蒙双奇建立了相应的合格供应商名录和供应商档案，确保研发，生
产，检验用物料从经过质量部门批准的供应商处进入。其他物料的采购主要从质
量、服务、价格、售后等方面综合评价后选择供应商。
（3）采购入库及验收
采购物料到厂后，由仓库管理员和采购员共同确认来货信息；生产、研发、
检验等用料到厂后，须按照内蒙双奇质量部门制定的质量控制标准进行取样、检
验合格后方可办理入库手续。仓库管理员对所有出入库物资的品名、型号、数量
等信息及时登记，做到账账相符、账实相符。
2、生产模式
内蒙双奇产品的生产采用以销定产的模式。生产管理部根据内蒙双奇营销中
心的下月销售计划及仓储库存情况制定月度生产计划，经主管生产负责人批准后
组织实施，并按月度生产计划，下达生产指令。
生产车间按生产指令和领料单领用原辅料、包装材料，按照批准的生产工艺
和 GMP 要求，安排组织生产。质量保证部按产品中间产品质量标准、半成品质
量标准以及工艺用水、生产环境等要求，对生产过程进行监控，符合要求方可进
行下道生产工序；对不符合标准要求的，由生产管理部、质量保证部按程序组织
调查，分析原因，制定整改处理意见，经质量保证部审核批准后按程序进行处理。
不合格中间产品不准流入下道工序。
成品经质量控制部全检合格，并经质量保证部审核生产全过程符合要求后，
经质量受权人签字放行。
3、销售模式
（1）销售模式概况
内蒙双奇主要采取经销模式进行销售，即先将产品销售给持有《药品经营许
可证》及 GSP 认证的医药流通企业——经销商（配送商），经销商（配送商）将
产品最终销售到医院、药店等终端。按照我国药品管理的相关规定，内蒙双奇的
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产品须参与以省、自治区、地级市或区域医院联合体为单位进行的招投标，进入
招投标目录，拥有进入医院的资格，之后，医院才能通过所在省的医药采购平台
采购内蒙双奇的产品。
除经销模式外，内蒙双奇还存在少量直接销售，主要是销售给终端医院。2016
年、2017 年和 2018 年 1-7 月，内蒙双奇直销收入占主营业务收入的比例分别为
0.01%、0.05%和 0.03%。
（2）具体销售流程
在内蒙双奇的经销模式下，内蒙双奇先将产品销售给经销商（配送商）（买
断销售），之后由经销商（配送商）将药品销售及配送到特定区域内的医院、药
店等终端，经销商（配送商）不承担市场推广的职责；内蒙双奇的合作推广商与
内蒙双奇的自营推广团队共同进行市场学术推广，实现产品向医院、药店等终端
的销售意向，内蒙双奇承担市场推广费用。
报告期内，内蒙双奇的经销模式具体销售流程如下：
一方面，内蒙双奇与具有《药品经营许可证》及 GSP 资质的经销商（配送
商）签订《区域经销合作协议》等协议，经销商（配送商）负责根据终端医院需
求，向内蒙双奇购进药品并及时向终端医院配送药品；及时向内蒙双奇提供所采
购药品的流向、各终端的库存及销售情况，反馈终端需求信息；配合内蒙双奇开
拓新的终端、维护渠道及终端关系；维护内蒙双奇价格体系。内蒙双奇一般按照
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所在各省、市中标价格给予经销商（配送商）一定折扣销售，内蒙双奇毛利率相
对较高，经销商毛利率相对较低，经销商（配送商）主要赚取行业平均配送费用。
另一方面，内蒙双奇采取以金双歧、定君生品牌营销为导向，通过自营推广
团队，并融合合作推广商在各区域的营销、学术推广、客户维护等优势，建立了
强大的营销网络。对于合作推广商，内蒙双奇与其签订《市场管理服务合同书》
等协议，合作推广商负责特定区域内的客户维护与开发、学术会议推广等工作，
并协调销售订单、回款等。
（七）销售情况和主要客户
内蒙双奇的主要产品为“金双歧”和“定君生”，主要通过各地的医药商业
配送商销售给医院、药店等终端。按照规格的不同，主要产品可分为“金双歧
24 片”、“金双歧 36 片”、“定君生 5 粒”和“定君生 10 粒”。
1、主要产品的产能和产量
2016 年
产品名称 产能 期初库存量 产量 销量 期末库存量 产能利用率 产销率
金双歧（万盒，
2,500.00 368.62 1,449.26 1,617.44 200.44 57.97% 111.60%
24 片/盒）
定君生（万盒，
800.00 111.54 306.71 357.79 60.46 38.34% 116.66%
5 粒/盒）
2017 年
产品名称 产能 期初库存量 产量 销量 期末库存量 产能利用率 产销率
金双歧（万盒，
2,500.00 200.44 1,919.39 1,910.95 208.88 76.78% 99.56%
24 片/盒）
定君生（万盒，
800.00 60.46 374.22 345.90 88.78 46.78% 92.43%
5 粒/盒）
2018 年 1-7 月
产品名称 产能 期初库存量 产量 销量 期末库存量 产能利用率 产销率
金双歧（万盒，
2,500.00 208.88 1,317.54 1,158.15 368.27 52.70% 87.90%
24 片/盒）
定君生（万盒，
800.00 88.78 179.18 207.76 60.20 22.40% 115.95%
5 粒/盒）
注：金双岐产品的产能和产销量已全部折算为 24 片/盒，其中每片 0.5 克；定君生产品的产
能和产销量已全部折算成 5 粒/盒，其中每粒 0.25 克。
2、销售情况
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（1）主要产品的销售情况
报告期内，内蒙双奇主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
主要产品
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
金双歧 19,007.42 78.97% 29,047.97 79.10% 25,206.02 74.82%
定君生 5,053.08 20.99% 7,659.47 20.86% 8,368.57 24.84%
其他 8.50 0.04% 16.52 0.04% 113.07 0.34%
合计 24,069.00 100.00% 36,723.96 100.00% 33,687.67 100.00%
注：占比指占当期主营业务收入的比例。
（2）主要产品的销售价格变动情况
报告期内，内蒙双奇的主要产品平均销售价格（不含税）变动情况如下：
单位：元/盒
序号 产品 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
1 金双歧 16.41 15.20 15.58
2 定君生 24.32 22.14 23.39
2017 年，内蒙双奇的主要产品销售价格相比 2016 年小幅下降；2018 年 1-7
月，由于内蒙双奇的增值税税率由 17%调整为 3%简易征收，平均销售价格（不
含税）明显上升。
（3）主营业务收入按地区分布情况
报告期内，内蒙双奇主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
地区分布
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 1,111.77 4.62% 1,534.58 4.18% 1,633.32 4.85%
华北地区 2,221.65 9.23% 4,278.81 11.65% 4,023.37 11.94%
华东地区 6,952.66 28.89% 10,472.12 28.52% 10,356.97 30.74%
华南地区 4,124.45 17.14% 5,879.63 16.01% 5,301.74 15.74%
华中地区 1,273.25 5.29% 2,721.14 7.41% 2,480.55 7.36%
西北地区 2,501.26 10.39% 3,453.56 9.40% 3,199.22 9.50%
西南地区 5,883.97 24.45% 8,384.13 22.83% 6,692.50 19.87%
总计 24,069.00 100.00% 36,723.96 100.00% 33,687.67 100.00%
注：华东地区包括福建省、安徽省、江苏省、江西省、山东省、上海市、浙江省；华北地区
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包括：河北省、内蒙古、天津市和北京市；华中地区包括：河南省、湖北省、湖南省、山西
省；华南地区包括：广西省、广东省、海南省；西北地区：甘肃省、陕西省、新疆、宁夏、
青海省；东北地区包括：黑龙江省、吉林省和辽宁省；西南地区包括：贵州省、四川省、云
南省、重庆市、西藏。
3、报告期内前五大客户情况
报告期内，内蒙双奇前五大客户（同一控制下客户已合并）情况如下：
单位：万元
报告期内前五大客户销售情况
2018 年 1-7 月
序号 客户名称 收入金额（不含税） 占比
1 国药控股股份有限公司 8,347.79 34.45%
2 鹭燕医药股份有限公司 1,535.91 6.34%
3 华润医药商业集团有限公司 1,378.74 5.69%
4 九州通医药集团股份有限公司 1,045.62 4.31%
5 上海医药集团股份有限公司 842.26 3.48%
合计 13,150.32 54.26%
2017 年
序号 客户名称 收入金额（不含税） 占比
1 国药控股股份有限公司 12,717.12 34.16%
2 华润医药商业集团有限公司 2,368.55 6.36%
3 鹭燕医药股份有限公司 2,110.56 5.67%
4 九州通医药集团股份有限公司 1,748.76 4.70%
5 云南省医药有限公司 1,499.42 4.03%
合计 20,444.41 54.92%
2016 年
序号 客户名称 收入金额（不含税） 占比
1 国药控股股份有限公司 11,328.34 32.66%
2 华润医药商业集团有限公司 1,872.68 5.40%
3 九州通医药集团股份有限公司 1,379.88 3.98%
4 陕西华氏医药有限公司 1,266.78 3.65%
5 鹭燕医药股份有限公司 1,183.30 3.41%
合计 17,030.98 49.10%
报告期内，内蒙双奇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有内蒙双奇5%以上股份的股东不存在在上述客户中拥有权益的情
况。
（八）采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购情况
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报告期内，内蒙双奇主要产品的主要原材料的采购金额、数量及单价变动情
况如下：
占采购
计量 单价 单价变 不含税采购金
年份 项目 采购量 总额比
单位 （元） 动比例 额（元）
例（%）
包装盒 个 14,440,805 0.17 20.18% 2,520,630.53 28.56%
乳糖 公斤 61,600 22.81 14.77% 1,405,000.00 15.92%
铝塑袋 个 7,670,800 0.10 16.82% 797,763.20 9.04%
2018
脱脂奶粉 公斤 19,925 20.65 -1.85% 411,480.00 4.66%
年 1-7
PVC-175 公斤 40,080 13.50 17.00% 541,080.00 6.13%
月
冷成型铝 公斤 3,931 93.64 15.33% 368,101.85 4.17%
铝箔 公斤 10,671 56.89 16.40% 607,039.00 6.88%
合计 6,651,094.58 75.37%
包装盒 个 20,673,370 0.15 5.38% 3,002,609.44 26.66%
乳糖 公斤 75,825 19.87 0.56% 1,506,891.05 13.38%
铝塑袋 个 17,789,100 0.09 0.46% 1,583,736.58 14.06%
2017 脱脂奶粉 公斤 34,000 21.04 1.94% 715,384.64 6.35%
年 PVC-175 公斤 55,020 11.54 5.47% 634,846.15 5.64%
冷成型铝 公斤 7,295 81.20 -0.26% 592,337.19 5.26%
铝箔 公斤 12,608 48.87 0.73% 616,192.05 5.47%
合计 8,651,997.10 76.81%
包装盒 个 19,258,726 0.14 / 2,654,231.72 24.37%
乳糖 公斤 69,475 19.76 / 1,373,002.18 12.61%
铝塑袋 个 14,146,100 0.09 / 1,253,589.48 11.51%
2016 脱脂奶粉 公斤 40,000 20.64 / 825,641.04 7.58%
年 PVC-175 公斤 65,130 10.94 / 712,533.34 6.54%
冷成型铝 公斤 8,454 81.41 / 688,185.81 6.32%
铝箔 公斤 11,983 48.52 / 581,395.14 5.34%
合计 8,088,578.71 74.27%
注：变动比例=（本年单价-上年单价）/上年单价。
报告期内，内蒙双奇的原材料含税采购价格较为平稳。上表中主要原材料采
购单价（不含税）2018 年 1-7 月有明显增加，主要系因为 2018 年内蒙双奇的增
值税税率由 17%调整为 3%简易征收，采购的原材料进项税额不能抵扣。
2、主要能源的采购情况
报告期内，内蒙双奇生产所需主要能源包括水、电、天然气等。具体情况如
下：
128
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含税采购金额 单价 单价变动
年份 项目 计量单位 采购量
（元） （元） 比例
水 吨 13,147 93,044.80 7.08 47.00%
2018 年 电 度 1,374,902 967,978.08 0.70 -5.46%
1-7 月 天然气 立方米 201,906 548,791.02 2.72 1.80%
合计 1,609,813.90
水 吨 20,913 100,686.75 4.81 8.19%
电 度 2,063,355 1,536,638.60 0.74 -4.04%
2017 年
天然气 立方米 340,183 908,288.61 2.67 0.00%
合计 2,545,613.96
水 吨 25,219 112,224.55 4.45 /
电 度 1,858,968 1,442,715.48 0.78 /
2016 年
天然气 立方米 284,193 758,795.31 2.67 /
合计 2,313,735.34
注：变动比例=（本年单价-上年单价）/上年单价。
内蒙双奇生产所需的水、电、天然气等能源均由当地相关供应单位提供，能
源价格基本保持平稳。2018 年 1-7 月内蒙双奇水价明显上涨主要系当地发改部门
上调水价所致。
3、原材料和能源占成本的比例
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 882.43 36.14% 1,126.41 29.35% 1,089.03 29.07%
能源 160.98 6.59% 254.56 6.63% 231.37 6.18%
主营业务成本 2,441.48 100.00% 3,837.29 100.00% 3,746.73 100.00%
4、报告期内前五大供应商情况
单位：万元
报告期内前五大供应商供应情况
2018 年 1-7 月
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占比
1 揭阳市大新源印刷有限公司 199.44 22.60%
2 上海华茂药业有限公司 134.10 15.20%
3 上海荣明包装材料有限公司 90.55 10.26%
4 浙江鑫祥印业有限公司 89.58 10.15%
5 江苏中金玛泰医药包装有限公司 87.30 9.89%
合计 600.96 68.10%
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2017 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占比
1 揭阳市大新源印刷有限公司 165.72 14.71%
2 江苏中金玛泰医药包装有限公司 145.32 12.90%
3 上海荣明包装材料有限公司 134.50 11.94%
4 上海华茂药业有限公司 134.28 11.92%
5 天津市路发印刷厂 124.75 11.08%
合计 704.57 62.55%
2016 年
序号 供应商名称 金额（不含税） 占比
1 江苏中金玛泰医药包装有限公司 173.09 15.89%
2 揭阳市大新源印刷有限公司 143.13 13.14%
3 上海华茂药业有限公司 124.86 11.46%
4 天津市路发印刷厂 99.90 9.17%
5 汕头市锦灏食品有限公司 82.56 7.58%
合计 623.53 57.26%
报告期内，内蒙双奇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有内蒙双奇5%以上股份的股东不存在在上述供应商中拥有权益的情
况。
（九）环境保护情况
内蒙双奇自设立以来，严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放，在污
水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入，并按照国家相关标准
规范废水排放和固体废弃物处理。
截至本报告书签署日，内蒙双奇尚未办理排污许可证。2017 年 07 月 28 日，
环境保护部公布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（以下简
称“管理名录（2017 年版）”），根据《管理名录（2017 年版）》，内蒙双奇
应按照名录的规定，在 2020 年之前申请排污许可证。
内蒙双奇报告期内正常生产的生产线所对应的建设项目及在建项目的环评
批复、环评验收等批复文件取得情况如下：《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐
三联活菌片等微生态制剂生产 GMP 改造项目》的环评报告书于 2003 年 1 月 11
日取得内蒙古自治区环境保护局的批复（内环字[2003]6 号文），由于 GMP 改版，
内蒙双奇整体发展战略规划重新调整，该项目延期建设；《内蒙古双奇药业股份
有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目》的环境影响
130
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报告表于 2009 年 3 月 5 日通过了内蒙古自治区环境保护局的审批（内环审（表）
[2009]68 号），2010 年开工建设，2011 年 10 月建成后开始试产，2012 年 7 月
26 日呼和浩特市环境保护局出具了《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆
菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的批复》（呼环
政验字[2012]25 号）。
（十）安全生产情况
1、内蒙双奇安全生产措施
为了保证安全生产，内蒙双奇根据《中华人民共和国安全生产法》、《内蒙
古自治区安全生产条例》等法律法规，并结合内蒙双奇自身特点和实际情况，建
立了完善的安全生产制度体系，不仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措
施，也涵盖了隐患排查、责任追究、安全培训教育等多层面的管理规范。内蒙双
奇按制度定期对各类生产设备、安全设施等进行维护和安全检测。另外，内蒙双
奇定期对员工进行安全知识培训和考核，定期召开安全生产会议和风险评估，定
期为员工进行健康检查。通过落实制度和规范管理，内蒙双奇报告期内未发生过
安全生产方面的事故。
报告期内，内蒙双奇及其子公司遵守中华人民共和国《安全生产法》及有关
法律法规的规定，无重大安全生产责任事故，未发生因违反安全生产有关的法律
法规而被主管部门处罚的情况。
2、安全生产合规证明
呼和浩特市安全生产监督管理局授予内蒙双奇安全生产标准化证书，评定为
安全生产标准化三级企业（医药），证书编号：呼 AQBYYIII201600005，有效
期至：2019 年 12 月 20 日。
呼和浩特市经济技术开发区如意工业园区安全生产监督管理局已于 2018 年
8 月 1 日出具《安全生产守法证明》：“兹证明内蒙古双奇药业股份有限公司自
2015 年 1 月 1 日起至今，在从事生产经营活动中，严格遵守国家和地方安全法
律法规，无安全生产事故发生，无职业病事件发生，无安全生产行政处罚记录。”
（十一）质量控制情况
131
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1、质量控制标准
内蒙双奇产品及所使用的原材料均依据国家有关标准，并制定更高的企业内
控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的
质量，从而保证产品的质量与疗效。
内蒙双奇药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技
术指标，药品生产依据国家药监局 GMP 标准实施。内蒙双奇根据不同产品的生
产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保
证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，
内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。
内蒙双奇主要产品的质量控制执行标准情况如下：
序号 药品名称 批准文号
1 双歧杆菌乳杆菌三联活菌片 《中国药典》三部
《中国药典》三部
2 阴道用乳杆菌活菌胶囊
WS4-(S-001)2006Z
2、质量控制措施
内蒙双奇质量中心下设质量管理部、质量保证部、质量控制部等部门负责质
量控制工作。具体的质量控制措施如下：
（1）已建立完善的质量控制文件
内蒙双奇已根据现行版《中华人民共和国药典》、注册标准、现行版《药品
生产质量管理规范》、其他国家标准及内蒙双奇内部要求建立了原辅料、包材、
工艺用水、中间体、半成品及成品等各项质量标准，并制定了《取样管理规程》、
《双歧杆菌乳杆菌三联活菌片半成品检验操作规程》、《阴道用乳杆菌活菌胶囊
半成品检验操作规程》、《双歧杆菌乳杆菌三联活菌片检验操作规程》、《阴道
用乳杆菌活菌胶囊检验操作规程》、《非致病性杂菌检验操作规程》、《需氧菌
总数检验操作规程》、《霉菌及酵母菌检验操作规程》、《真菌检验操作规程》、
《安全试验管理规程》、《检验样品管理规程》、《稳定性试验管理规程》、《留
样管理规程》、《标准菌株管理规程》、《标准品和对照品管理规程》、《试剂
及试液管理规程》、《检验方法的验证确认管理规程》、《检验结果超标实验室
132
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调查管理规程》等各项操作、管理规程，并经培训后实施。
（2）实行生产全过程质量控制
内蒙双奇的质量控制部负责原辅料、包装材料、工艺用水、制药用气体、中
间体、待包品及成品的取样、检验和报告工作，产品的留样和稳定性考察及洁净
区环境、人员监测工作，负责实验室仪器、设备的安装、运行和性能确认工作和
检验方法的验证或确认工作，并参加与质量有关的客户审计和投诉调查工作，参
与和支持生产工艺验证、清洁验证、工艺用水系统验证、洁净区净化系统验证等
各项验证检验分析工作，确保生产全过程的质量控制。
（3）配置合格的检验人员和先进的硬件设施
质量中心的检验人员通过培训考核后上岗，均具有相关专业基础理论知识和
实际操作技能，能够科学准确的评判药品的质量。质量中心配备了与生产规模相
适应的硬件设施、设备。实验室面积超过 1300 平方米，其中微生物实验室洁净
区为 300 平方米，分别设置微生物目的菌实验室、微生物限度实验室和控制菌检
验实验室。理化实验室配备 waters 高效液相色谱仪、岛津气相色谱仪、PE 自动
顶空进样器、岛津傅立叶红外分光光度计、岛津紫外分光光度计等大型先进的分
析仪器，能按质量标准进行全项检验。
（4）重视用户投诉或意见的处理
对于产品质量的投诉处理，若为已发生不良反应的用户投诉，检查和确认是
否为内蒙双奇的产品且在有效期内，组织内部自查，对生产过程监控及检测进行
调查，分析整理并提出处理意见。如确认不属于产品质量问题，需向用户解释清
楚；如确认属于质量问题，提出处理意见与用户协商解决，并按照不良反应报告
程序进行上报。
如果发生可能对用户造成伤害的产品质量问题的投诉，在接到投诉后质量保
证部立即组织专业技术人员走访用户，取样，并向用户了解情况。对所有的生产
检验记录进行审查，对留样进行全项检查，以便发现产品潜在的质量缺陷，同时
评估对其他批次产品有无影响，如确认为产品质量问题，则报告质量授权人和总
经理，实施产品召回。
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3、与质量控制有关的未决诉讼、纠纷、行政处罚情况
报告期内，内蒙双奇及其子公司遵守国家药品监督管理等有关法律法规的规
定，未出现过重大的产品质量纠纷和用户不良反应情形，不存在与质量有关的未
决诉讼仲裁事项，未发生因违反药品监督管理有关的法律法规而被主管部门处罚
的情况。
（十二）研发情况
1、研发基本情况及优势
内蒙双奇高度重视技术研发工作，不断加大对研发的投入，每年以不低于销
售收入 4%的费用作为研究开发的费用。
内蒙双奇设立技术中心负责原始创新研究、新产品新工艺研究及技术支持等
研发工作。技术中心拥有固定的场所、组织机构、先进仪器设备等必需的研发条
件及一支由学科带头人领衔、专兼职相结合、一流的技术研究、开发、设计和试
验创新团队。
技术中心在多年的研发过程中积累了丰富的微生态领域研发与生产经验并
在微生态研究方面在业内具有明显优势，具体优势如下：
1、掌握成熟的菌株筛选、功能筛选等技术方法并拥有多株优良
微生态制剂菌株及多种含微生态制剂菌株的样品以及多名长期
从事菌株筛选、菌种制作的有经验的技术人员。
优良高效微生态制剂菌
2、拥有国内其它厂家少有的微生态制剂菌种制作设备，如厌氧
种库建立方面的优势
培养箱、搁板可调节式真空冷冻干燥机、大型立式高速离心机及
超低温冰箱，可以制作严格厌氧菌菌种及使菌种在低温真空状态
下保存，可大大延长菌种的有效期，保持菌种稳定性。
1、拥有多年发酵工艺研究、生产微生态制剂菌粉的经验。
微生态制剂菌粉生产工 2、拥有多名优秀的微生态制剂菌粉生产研究技术人员，在发酵
艺研究方面的优势 工艺优化、包埋真空冷冻干燥生产研究方面均有成熟的理论基
础、技术方法及丰富的经验。
1、在制剂工艺研究及生产方面均有丰富的经验，目前产品有片
微生态制剂产品开发及
剂、胶囊剂及散剂。
生产工艺研究方面的优
2、生产技术人员在制剂研究方面均有成熟的理论基础、技术方
势
法及丰富的经验。
此外，内蒙双奇还通过采取产学研结合的方式，与包括中国生物制品检定研
究院、中国军事医学科学院、中科院微生物所、内蒙古农业大学等单位在内的重
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点科研院所建立紧密型合作关系，不断提高企业市场反应能力和自主创新能力，
以形成核心技术优势。
近年来，内蒙双奇自主研发项目 31 项，承担国家级研发项目 3 项，自治区
级研发项目 5 项，市级研发项目 8 项，获得多项科技成果及奖励。申报国家发明
专利 11 项，其中 8 项已取得专利证书，发表技术论文 48 篇，在持续创新、科技
成果转化方面走在同行业前列，通过技术改进节省成本几千万元。
2、核心技术情况
内蒙双奇拥有的核心技术情况如下：
核心技术名称 简介 技术所处阶段
建有菌种库，多年来不断进行各类益生菌菌株的收集储
菌株益生功能 存工作，菌种库存数量充足。利用菌株益生功能筛选平
大批量生产阶段
筛选平台技术 台技术已筛选出多株具有特定益生功能的菌株并加以
生产应用。
目前菌粉生产技术处于国际先进、国内领先的水平。所
生产的四种菌粉活菌数均高于同类市售菌粉。以双歧杆
菌粉生产技术 菌菌粉生产为例，市售双歧杆菌菌粉活菌数通常为 1,000 大批量生产阶段
亿/克以上，内蒙双奇生产的双歧杆菌菌粉活菌数可稳定
在 2,000 亿/克以上的水平。
微生态活菌制品的制剂生产技术处于国内先进水平，以
片剂生产为例，为国内首家在微生态片剂生产中采用了
制剂生产技术 大批量生产阶段
干法制粒技术并获得国家发明专利，该项技术可有效防
止生产过程中活菌的损失。
（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，内蒙双奇的核心技术人员未发生重大变动。核心技术人员的简历
如下：
1、黄少磊：正高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司副总经理，
分管质量。曾获内蒙古自治区第八批“草原英才”，内蒙古自治区有突出贡献的
中青年专家，内蒙古自治区五一劳动奖，内蒙古自治区优秀科技工作者，呼和浩
特市劳动模范，呼和浩特市专业技术拔尖人才等荣誉称号。为“一种益生菌片剂
及其制备方法”等 7 项发明专利的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、
二等奖、三等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
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2、李林泉：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司副总经理，分
管生产。曾获呼和浩特市劳动模范荣誉称号。为“一种益生菌片剂及其制备方法”
的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、三等奖，内蒙古自治区科技进
步三等奖。
3、刘彦民：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司生产技术总监。
曾获内蒙古自治区有为青年荣誉称号。为“一种益生菌片剂及其制备方法”等 6
项发明专利的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、二等奖、三等奖，
内蒙古自治区科技进步三等奖。
4、刘云辉：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司生产保障总监。
为“一种益生菌片剂及其制备方法”的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一
等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
5、冯谦：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心研发员。
为“利用双歧杆菌对硒进行生物转化的方法及其产品”等 5 项发明专利的职务发
明人。
6、龚虹：高级工程师，硕士研究生学历，现任内蒙古双奇药业股份有限公
司技术中心研发员。为“一种从长双歧杆菌 NQ-1501 中提取完整肽聚糖的方法”
等 5 项发明专利的职务发明人。
7、金海英：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司质量控制部经
理。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、二等奖、三等奖。
8、李康宁：工程师，硕士研究生学历，在读博士研究生。现担任内蒙古双
奇药业股份有限公司技术中心主管，为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制
剂及其制备方法”等 2 项发明专利的职务发明人。
9、王春颖：工程师，硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公
司技术中心主管。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”
等 2 项发明专利的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步二等奖。
10、程超：硕士研究生学历，在读博士研究生。现担任内蒙古双奇药业股份
有限公司技术中心研发员。为“一种完整肽聚糖及其制备方法”等 3 项发明专利
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的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步二等奖。
11、邢会霞：硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中
心研发员。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”发明专
利的职务发明人。
12、马晓红：工程师，硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公
司技术中心研发员。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”
发明专利的职务发明人。
13、李晓军：工程师，硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公
司技术中心研发员。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”
发明专利的职务发明人。
14、马征途：工程师，硕士研究生学历，现任内蒙古双奇药业股份有限公司
生产二部经理。为“一种益生菌片剂及其制备方法”的职务发明人。曾获呼和浩
特市科技进步一等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
15、张春霞：副主任药师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司项目部经理。
为“一种用于防治奶牛生殖道感染的微生态制剂的制备方法”等 3 项发明专利的
职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、三等奖。
16、韩至：工程硕士，现任内蒙古双奇药业股份有限公司项目部主管。为“一
种从长双歧杆菌 NQ-1501 中提取完整肽聚糖的方法”等 2 项发明专利的职务发明
人。
17、马晓娟：工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司质量保证部经理。
曾获内蒙古自治区科技进步三等奖。
五、主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2018]009688 号内蒙双奇审计报告，内蒙双奇最近
两年一期合并口径主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 37,411.35 30,172.87 34,911.91
总负债 19,234.50 11,253.78 17,592.76
所有者权益合计 18,176.85 18,919.09 17,319.15
归属于母公司所有者权益
18,176.85 18,919.09 17,319.15
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 24,234.69 37,226.53 34,687.51
营业利润 5,845.13 6,839.12 5,767.38
净利润 5,043.32 5,812.96 4,925.03
归属于母公司所有者的净利润 5,043.32 5,812.96 4,925.03
归属于母公司所有者的扣除非经常
4,959.05 5,713.94 4,878.58
性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,125.59 12,953.04 7,327.56
投资活动产生的现金流量净额 1,896.39 -259.09 -156.79
筹资活动产生的现金流量净额 -16,945.70 -11,483.40 -7,317.89
现金及现金等价物净增加额 -2,923.72 1,210.56 -147.12
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-5.57 -6.09 -1.69
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
104.71 122.46 55.57
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
- 0.11 0.78
和支出
减：所得税影响额 14.87 17.47 8.20
合计 84.26 99.02 46.46
六、主要资产、负债和担保情况
138
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（一）主要固定资产
1、固定资产基本情况
截至2018年7月31日，内蒙双奇的固定资产的原值为12,231.46万元，账面价
值为6,427.91万元，具体构成如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 6,333.40 1,721.73 4,514.07 71.27%
机器设备 5,269.05 3,344.48 1,796.69 34.10%
运输工具 203.05 172.31 30.75 15.14%
电子设备及其他 425.96 339.42 86.40 20.28%
合计 12,231.46 5,577.94 6,427.91 52.55%
2、房产权属情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司已取得房产证的房屋建筑物具体
情况如下：
序 建筑面 他项
权利人 房产权证号 房屋位置 用途
号 积（㎡） 权利
赛罕区二纬路双奇药业
呼房权证赛罕区
综合楼 1 号楼 1 至 4 层 1 其他、办
1 内蒙双奇 字第 2013146194 3,950.74 无
号，双奇药业综合 2 号楼 公
号
1至2层2号
蒙（2018）呼和 如意开发区腾飞路 21 号
其他、工
2 内蒙双奇 浩特市第 厂房 1 层 1011 号，锅炉 4,507.53 无
业
0057879 号 房等
内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》
项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建
的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91
平方米。
针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如
意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙
尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业
发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产
139
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线建设并通过 GMP 认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内
蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
万泽集团已出具《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》：“鉴于：1、内
蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第 0240”号《国有土地使用证》项下
土地和“呼国用（2009）第 00160 号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂
房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本
公司及深圳市万泽医药投资有限公司拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽股
份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司，本公司特出具如下承诺：
在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份
及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司遭受任何损失，本公司将在内
蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定
该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及
其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿，上述补偿包括但不限
于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。本承诺函自本公司签章
之日起生效，并不可撤销。”
3、主要生产设备
截至 2018 年 7 月 31 日，内蒙双奇及其子公司主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
数量
序号 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率
（台/套）
1 高压配电设施 1 467.72 223.07 244.66 52.31%
2 DGI 型真空冷冻干燥机 2 299.98 143.06 156.91 52.31%
3 液体厌氧发酵系统 2 251.68 120.03 131.65 52.31%
4 空气过滤设备 1 244.44 116.58 127.86 52.31%
5 干法制粒机 5 168.01 80.13 87.88 52.31%
6 高速压片机 2 141.86 67.65 74.20 52.31%
7 铝塑包装机 2 92.29 44.01 48.27 52.31%
8 双铝包装机 3 90.01 42.93 47.08 52.31%
9 燃油式蒸汽锅炉 2 88.44 42.18 46.26 52.31%
10 全不锈钢摇摆型管式分离机 10 81.94 39.08 42.86 52.31%
11 生产污水治理系统设施 1 75.00 35.77 39.23 52.31%
12 水冷螺杆式冷水机组 2 66.38 31.66 34.72 52.31%
13 高效液相色谱仪 1 35.64 3.17 32.47 91.11%
140
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14 电子监管码系统 1 40.20 9.42 30.78 76.56%
15 金属检测仪 5 57.69 27.51 30.18 52.31%
16 真空冷冻干燥机 2 40.00 10.26 29.74 74.36%
17 机动门脉动真空灭菌器 7 55.82 26.62 29.20 52.31%
18 近红外光谱仪 1 54.70 26.09 28.61 52.31%
19 铝塑泡罩包装机 1 47.22 22.52 24.70 52.31%
20 铝铝包装机 1 29.06 5.17 23.89 82.22%
21 移动成品冷库设备 6 41.78 19.76 22.02 52.71%
22 厌氧培养箱 3 39.74 18.95 20.79 52.31%
（二）主要无形资产
1、土地权属情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司拥有的土地使用权情况如下表所
示：
序 国有土地 他项
权利人 坐落 面积（㎡） 用途 类型 终止日期
号 使用证号 权利
呼国用（2 如意开发
工业
1 内蒙双奇 004）第 0 区腾飞大 8,065.2 出让 2054.3.18 无
240 号 道西侧 用地
呼国用（2 如意开发
工业
2 内蒙双奇 009）第 0 区腾飞大 26,256.73 出让 2050.9.17 无
0160 号 道西侧 用地
呼国用（2 如意开发
工业
3 内蒙双奇 009）第 0 区腾飞大 5,066.1 出让 2046.9.9 无
0161 号 道西侧 用地
2、注册商标权情况
序号 商标权人 商标 商标注册号 有效期至 类别 注册地
1 内蒙双奇 21360622 2027.11.13 35 中国
2 内蒙双奇 18092450 2026.11.27 35 中国
3 内蒙双奇 9457523 2022.06.20 30 中国
4 内蒙双奇 9457498 2022.06.20 30 中国
5 内蒙双奇 9457443 2022.06.13 5 中国
6 内蒙双奇 9457355 2022.10.20 5 中国
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7 内蒙双奇 9348110 2022.06.20 30 中国
8 内蒙双奇 9348057 2022.06.13 30 中国
9 内蒙双奇 9348049 2022.04.27 30 中国
10 内蒙双奇 9347996 2022.10.13 5 中国
11 内蒙双奇 9347986 2022.06.06 5 中国
12 内蒙双奇 9347955 2022.09.27 5 中国
13 内蒙双奇 8803062 2021.11.13 42 中国
14 内蒙双奇 8803028 2021.11.13 40 中国
15 内蒙双奇 8799934 2021.12.27 29 中国
16 内蒙双奇 8799922 2021.12.06 35 中国
17 内蒙双奇 8799902 2021.11.13 30 中国
18 内蒙双奇 8799891 2021.11.13 5 中国
19 内蒙双奇 6025193 2020.03.13 5 中国
20 内蒙双奇 6025192 2020.01.06 29 中国
21 内蒙双奇 4678194 2018.10.06 5 中国
22 内蒙双奇 4284512 2027.03.06 30 中国
23 内蒙双奇 4284511 2027.11.20 5 中国
24 内蒙双奇 3890291 2025.12.06 30 中国
25 内蒙双奇 3883882 2026.08.06 5 中国
26 内蒙双奇 3883881 2025.11.27 30 中国
27 内蒙双奇 3883880 2026.08.06 3 中国
28 内蒙双奇 3650034 2025.11.20 5 中国
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29 内蒙双奇 3345600 2024.06.06 5 中国
30 内蒙双奇 3345599 2023.09.27 29 中国
31 内蒙双奇 3345598 2024.07.06 30 中国
32 内蒙双奇 3011764 2022.12.13 5 中国
33 内蒙双奇 1907580 2023.01.20 5 中国
34 内蒙双奇 1799330 2022.06.27 35 中国
35 内蒙双奇 1764756 2022.05.06 42 中国
36 内蒙双奇 1744692 2022.04.06 40 中国
37 内蒙双奇 1712500 2022.02.13 5 中国
38 内蒙双奇 1789553 2022.06.13 35 中国
39 内蒙双奇 1769659 2022.05.13 42 中国
40 内蒙双奇 1735641 2022.03.20 40 中国
41 内蒙双奇 1590883 2021.06.20 30 中国
3、专利权属情况
序 专利 专利类 授权公
专利名称 专利号 申请日
号 权人 型 告日
内蒙 包装盒（双歧杆菌乳杆菌三 ZL20173014 外观设计 2017.04. 2017.10.
1
双奇 联活菌片） 8273.5 专利 27 13
内蒙 药盒（双岐杆菌乳杆菌三联 ZL20173014 外观设计 2017.04. 2017.10.
2
双奇 活菌片） 8709.0 专利 27 13
内蒙 包装盒（阴道用乳杆菌活菌 ZL20173014 外观设计 2017.04. 2017.10.
3
双奇 胶囊） 3581.9 专利 25 13
内蒙 ZL20173014 外观设计 2017.04. 2017.10.
4 包装盒（匹多莫德散）
双奇 8271.6 专利 27 13
内蒙 一种治疗酒精性肝损伤的微 ZL20131052 2013.10. 2016.08.
5 发明专利
双奇 生态固体制剂及其制备方法 6031.6 30 24
内蒙 降低人体血清胆固醇含量的 ZL20121052 2012.12. 2014.12.
6 发明专利
双奇 微生态制剂的制备方法 8595.9 11 24
内蒙 一种从长双歧杆菌 NQ-1501 ZL20111023 2011.08. 2013.04.
7 发明专利
双奇 中提取完整肽聚糖的方法 1895.6 15 17
内蒙 一种用于防治奶牛生殖道感 ZL20111023 2011.08. 2015.02.
8 发明专利
双奇 染的微生态制剂的制备方法 1919.8 15 25
内蒙 一种益生菌片剂及其制备方 ZL20091025 2009.12. 2012.04.
9 发明专利
双奇 法 3872.8 03 18
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内蒙 一种完整肽聚糖及其制备方 ZL20091025 2009.12. 2013.03.
10 发明专利
双奇 法 3873.2 03 06
4、计算机软件著作权情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇无计算机软件著作权。
5、互联网域名权属情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇无互联网域名。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，内蒙双奇负债总额为 19,234.50 万元。其中流动负
债 19,234.50 万元，主要为短期借款和应付账款；不存在非流动负债。
报告期各期末，内蒙双奇的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 9,000.00 46.79% 4,000.00 35.54% 12,851.00 73.05%
应付票据及应付
8,454.21 43.95% 2,552.86 22.68% 530.35 3.01%
账款
预收款项 109.83 0.57% 10.64 0.09% 30.97 0.18%
应付职工薪酬 348.71 1.81% 402.14 3.57% 365.12 2.08%
应交税费 748.75 3.89% 1,352.11 12.01% 1,003.07 5.70%
其他应付款 573.01 2.98% 2,936.04 26.09% 2,812.26 15.99%
流动负债合计 19,234.50 100.00% 11,253.78 100.00% 17,592.76 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 19,234.50 100.00% 11,253.78 100.00% 17,592.76 100.00%
（四）对外担保情况
万泽集团于2018年1月2日向中国光大银行股份有限公司深圳分行借款
4,000.00万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药有限公司提供最高额连带责
任保证担保，该笔贷款已于2019年1月1日到期前清偿，担保责任相应解除。万泽
集团的子公司深圳市万泽医药连锁有限公司于2018年9月6日向中国农业银行股
份有限公司深圳福田支行借款4,200万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药
有限公司提供最高额连带责任保证担保（担保额度为8,400万元，实际借款余额
为4,200万元）,截至本报告书签署日，该笔担保已解除。
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截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司不存在为合并范围外的主体提供
担保的情况。
七、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，内蒙双奇未受到行政处
罚或者刑事处罚。
截至本报告书签署日，内蒙双奇不存在重大诉讼、仲裁。
经查询，内蒙双奇未列入全国失信被执行人名单。
八、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟通过重大资产置换购买内蒙双奇 100%股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，内蒙双奇股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权
利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
（四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
情况
本次交易上市公司拟通过重大资产置换购买内蒙双奇 100%股权，且内蒙双
奇为股份公司，因此不涉及取得其他股东同意的情况。
内蒙双奇的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
九、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
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（一）最近三年资产评估情况
除本次重大资产置换中开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公
司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（开元评报字[2018]436 号）外，最近三年，内蒙双奇未进行其他资产评
估。
（二）最近三年增资、转让的情况
最近三年，内蒙双奇未进行增资。最近三年，内蒙双奇进行过 1 次股权转让，
具体情况如下：
时间 具体内容 股份转让价格 定价合理性
林伟光将其持有的 467.95 万 林伟光为万泽集团的实际
2016 年 12 月 股内蒙双奇股份转让给万泽 1.21 元/股 控制人，本次股权转让为
集团，转让价格 567.89 万元 同一控制下股权转让
（三）最近三年改制情况
内蒙双奇最近三年不存在改制的情况。
十、下属企业情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇分别持有新万泽医药 100%股权和双奇生物
100%股权，不存在其他参控股公司，无分支机构。
内蒙双奇下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司是新万泽医药。
（一）深圳市新万泽医药有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市新万泽医药有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2003 年 11 月 24 日
住所 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦三楼西
主要办公地 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦三楼西
法定代表人 陈岚
注册资本 1,100.00 万元
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统一社会信用代码 91440300755687509F
国内贸易；市场营销策划；经营进出口业务；经济信息咨询；商
务信息咨询；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；会
务活动策划；企业管理咨询；数据信息服务；信息咨询；（法律、
经营范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（除疫苗）；保健食品批发零售；预包装食
品批发兼零售；特殊医学用途配方食品批发兼零售。
持股比例 内蒙双奇持有新万泽医药 100%股权
2、历史沿革
（1）2003 年 11 月，广东美泽医药有限公司设立
2003 年 11 月 11 日，万泽集团与内蒙双奇签署《广东美泽医药有限公司章
程》，约定共同设立广东美泽医药有限公司，注册资本为 1,100 万元，由万泽集
团出资 990 万元，内蒙双奇出资 110 万元。
2003 年 11 月 19 日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2003]第 1064
号”《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 19 日，广东美泽医药有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本 1,100 万元，其中以货币出资 1,100 万元。
2003 年 11 月 24 日，广东美泽医药有限公司经深圳市工商行政管理局批准
设立，设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万泽集团有限公司 990.00 90.00%
内蒙古双奇药业股份有限公司 110.00 10.00%
合计 1,100.00 100.00%
（2）2004 年 11 月，第一次股权转让、公司更名
2004 年 10 月 19 日，广东美泽医药有限公司作出股东会决议，全体股东一
致同意万泽集团将其所持有广东美泽医药有限公司 85%的股权转让给内蒙双奇；
同意万泽集团将其所持有的广东美泽医药有限公司 5%的股权转让给深圳市万泽
医药连锁有限公司。
2004 年 10 月 20 日，万泽集团分别与内蒙双奇、深圳市万泽医药连锁有限
公司签订《股权转让协议书》。
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2004年10月19日，广东美泽医药有限公司作出股东会决议，全体股东一致同
意广东美泽医药有限公司更名为深圳市新万泽医药有限公司。
2004年11月5日，新万泽医药完成工商变更登记。
本次股权转让后，广东美泽医药有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
内蒙古双奇药业股份有限公司 1,045.00 95.00%
深圳市万泽医药连锁有限公司 55.00 5.00%
合计 1,100.00 100.00%
（3）2011 年 12 月，第二次股权转让
2011 年 11 月 1 日，新万泽医药作出股东会决议，全体股东一致同意深圳市
万泽医药连锁有限公司将其所持有新万泽医药 5%的股权转让给内蒙双奇。
2011年11月15日，深圳市万泽医药连锁有限公司与内蒙双奇签订《股权转让
协议书》。
2011年12月29日，新万泽医药完成本次工商变更登记。
本次股权转让后，新万泽医药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
内蒙古双奇药业股份有限公司 1,100.00 100.00%
合计 1,100.00 100.00%
自上述股本变动至本报告书签署日，新万泽医药的股本及股权结构未发生其
他变动。
3、股权结构及控制关系
新万泽医药为内蒙双奇全资子公司，股权结构及控制关系详见本报告书“第
五节置入资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系”。
4、主营业务发展情况
最近两年一期，新万泽医药主要从内蒙双奇采购药品后负责部分地区的销售
工作。新万泽医药已取得《药品经营许可证》（粤AA7550566）、《药品经营质量
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
管理规范认证证书》 A-GD-14-0414）及《食品经营许可证》 JY14403040018851）。
5、主要财务数据
新万泽医药最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 18,666.45 11,741.76 21,518.56
总负债 18,212.53 10,460.52 20,245.26
所有者权益合计 453.92 1,281.24 1,273.31
利润表 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,807.48 16,841.82 22,127.92
净利润 -827.32 7.94 165.55
6、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
报告期内，新万泽医药不存在行政处罚事项。截至本报告书签署日，新万泽
医药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。报告期内，新万泽医药未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书签署日，新万泽医药不存在未决诉讼、仲裁。
7、有关股权的说明
截至本报告书签署日，新万泽医药股权权属清晰、完整，不存在设置质押、
权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问
题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，新万泽医药的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
8、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
截至本报告书签署日，新万泽医药最近三年未进行资产评估、增资、改制或
者交易。
（二）内蒙古双奇生物技术有限公司
公司名称 内蒙古双奇生物技术有限公司
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企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)
成立日期 2007 年 9 月 20 日
内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区二纬路内蒙古双奇药业公司
住所
院内南侧
内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区二纬路内蒙古双奇药业公司
主要办公地
院内南侧
法定代表人 林伟光
注册资本 300.00 万元
统一社会信用代码 91150100667303042P
许可经营项目：无一般经营项目：生物制品、农畜产品、饲料的
经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询
持股比例 内蒙双奇持有双奇生物 100%股权
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务：按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，
但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入
总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当
期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期
间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金
额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入
金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入
金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体原则
公司主要销售金双歧、定君生等产品。与客户签订合同后，根据客户要求将
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产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司公开信息，内蒙双奇的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对内蒙双奇的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)
的规定，编制财务报表。
2、合并财务报表范围及其变化
（1）合并财务报表范围
报告期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
新万泽医药 全资子公司 一级 100.00 100.00
双奇生物 全资子公司 一级 100.00 100.00
（2）合并财务报表范围的变化
报告期内，内蒙双奇合并财务报表范围未发生变化。
3、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括内蒙双奇所
控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期内资产转移、剥离情况
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报告期内，内蒙双奇不存在资产转移、剥离情况。
（五）上市公司和内蒙双奇重大会计政策或会计估计差异情况
万泽股份与内蒙双奇的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊会计处理政策
内蒙双奇不存在行业特殊会计处理政策。
十二、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双
奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿
还上述资金，则本次交易完成将形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。
为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用
的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清
理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内
蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开
股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用
的资金。”
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，内蒙双奇不存在重大资产重组。
（三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
本次交易中，内蒙双奇已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、
许可，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项。
（四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
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本次交易完成后，万泽股份将持有内蒙双奇 100%股权。内蒙双奇将继续作
为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
本次交易完成后，内蒙双奇与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉
及人员安置。
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第六节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性的分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入上市公司的资产为内蒙双奇 100%股权，其主营业务为微生
态制剂的研发、生产、销售，具有良好的盈利能力，有助于解决上市公司转型过
程中短期盈利能力的问题。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，内蒙双奇应归类为“制造业”（C）下属的“医药制药业”（C27）
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行业，是国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中的鼓
励类产业，符合国家相关产业政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环境保护部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环
境保护综合名录（2015 年版）》，本次交易置出的房地产资产不在该名录之内，
置入的医药资产在该名录内。
内蒙双奇最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、
法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节 置
出资产基本情况”之“一、常州万泽天海”之“（六）主要资产、负债和担保情
况”和“第四节 置出资产基本情况”之“二、北京万泽碧轩”之“（六）主要
资产、负债和担保情况”。本次交易置入资产内蒙双奇拥有和使用的土地使用权
情况详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担
保情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，本次交易不涉及经营者集中申报事项。
因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市的条件
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本次交易是上市公司以其房地产业务相关资产与万泽集团、万泽医药投资共
同持有的医药业务相关资产进行置换，不涉及发行股份，上市公司的股本总额和
股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的股权
结构和股权分布不符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规规定的上市
条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相
关报告，标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值
为基础，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。上海立信资产评估有限公司采
用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资
产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对
北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权
益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，标
的公司的账面价值、评估值情况如下：
经审计归属于母公司 评估值
标的公司 评估基准日 评估增值率
所有者权益（万元） （万元）
常州万泽天海 2018年7月31日 80,068.39 105,903.53 32.27%
北京万泽碧轩 2018年7月31日 2,131.40 17,328.04 712.99%
内蒙双奇 2018年7月31日 18,176.85 118,000.00 549.18%
根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海 100%股权
交易价格定为 105,940.00 万元；拟置出的北京万泽碧轩 69%股权交易价格定为
11,960.00 万元；拟置入的内蒙双奇 100%股权交易价格定为 118,000 万元，其中，
万泽集团持有的内蒙双奇 77.78%股权交易价格定为 91,780.40 万元，万泽医药投
资持有的内蒙双奇 22.22%股权交易价格定为 26,219.60 万元。
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本次交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法
（1）拟置出资产的情况
本次交易拟置出资产为常州万泽天海 100%的股权和北京万泽碧轩 69%股
权，截至本报告书签署日，万泽股份是拟置出资产的实际拥有者，拟置出公司均
为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在质押、担保、冻
结或其他任何限制或者禁止转让等权利限制的情形。
（2）拟置入资产的情况
本次交易拟置入资产为内蒙双奇 100%的股权，内蒙双奇是依法设立、合法
存续的股份公司，截至本报告书签署日，万泽集团、万泽医药投资分别持有内蒙
双奇 77.78%、22.22%的股权，股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他
任何限制或者禁止转让等权利限制的情形。
（3）本次交易涉及的债权债务处理情况
本次交易不涉及置出标的债权债务的转移，置出标的原有的债权债务仍由其
享有或承担。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司进一步剥离不确定较高的房地产项目，同时注入盈
利能力较强的医药业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有内蒙双奇 100%
股权。内蒙双奇的主营业务为微生态制剂的研发、生产、销售，内蒙双奇的主要
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产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶
囊（商品名称：定君生），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年
被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。根据经审计的财务
数据，内蒙双奇 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月的净利润分别为 4,925.03 万元、
5,812.96 万元、5,043.32 万元；根据交易对方的业绩承诺，内蒙双奇 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 8,100 万元、9,558 万元、11,278 万元、11,950 万元。因此，本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，林伟光、万泽集团就本次交易出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求规范
运作，不断完善规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易将不会导
致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市
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公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近 60 个月
以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》不
第十三条的相关规定。
三、本次交易定价的依据和公平合理性分析，及本次交易评估方
法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）本次交易拟置入资产定价的依据和公平合理性的分析
1、拟置入资产的定价依据
本次交易拟置入资产为内蒙双奇 100%股权，置入资产评估机构为开元资产
评估有限公司。
根据开元评估出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇
药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436 号），
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对内蒙双奇的股东全部权益价
值进行了评估，并选取收益法评估结果作为常州万泽天海股东全部权益价值的最
终评估结论，于评估基准日 2018 年 7 月 31 日，内蒙双奇的股东全部权益评估值
为 118,000.00 万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易
拟置入上市公司的内蒙双奇 100%股权作价为 118,000.00 万元。
2、拟置入资产的定价公允性分析
（1）与可比上市公司的对比分析
根据申万行业分类“医药生物—生物制品”筛选结果，再剔除疫苗类药品、
试剂类药品、原材料药品、非生物药品等后，最终选取以下 4 家内蒙双奇的可比
上市公司。内蒙双奇可比上市公司在 2018 年 7 月 31 日的市盈率、市净率情况如
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下：
市盈率（2018 年 7 市净率（2018 年 市净率（2018 年 7 月
月 31 日市值÷2017 7 月 31 日市值÷ 31 日市值÷2018 年 7
证券代码 证券简称
年度归属于母公司 2017 年归属母公 月 31 日归属母公司股
股东净利润） 司股东权益） 东权益）
300204.SZ 舒泰神 19.60 2.33 /
300683.SZ 海特生物 35.29 3.07 /
300485.SZ 赛升药业 21.66 2.63 /
603590.SH 康辰药业 11.71 4.14 /
行业均值 22.07 3.04 /
内蒙双奇 20.30 6.24 6.49
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、由于康辰药业于 2018 年 8 月 27 日才 IPO 上市、无 2018
年 7 月 31 日市值数据，因此以 2018 年 8 月 27 日收盘市值替代。
根据上表，可比上市公司平均市盈率为 22.07，略高于内蒙双奇作价对应市
盈率；可比上市公司平均市净率为 3.04，低于内蒙双奇作价对应的市净率。
（2）与可比交易的对比分析
选取 2017 年以来至评估定价基准日 2018 年 12 月 31 日的上市公司重组交易
中，标的资产属于医药行业作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
最近一年的市盈率 最近一年的市净率
股票名称 交易标的
（倍） （倍）
东诚药业 安迪科 100%股权 24.36 6.07
辅仁药业 开药集团 100%股权 13.33 2.47
金石东方 亚洲制药 100%股权 21.88 2.69
成都蓉生 10%股权 13.98 5.12
上海血制 100%股权 28.09 2.05
天坛生物
武汉血制 100%股权 56.31 2.51
兰州血制 100%股权 15.17 2.98
福瑞股份 力思特 87.32%股份 20.76 3.18
平均数 24.24 3.38
内蒙双奇 20.30 6.24
注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、最近一年的市盈率=该公司的估值/该公司成
交前最后一个财年的归母净利润；最近一年的市净率=该公司的估值/该公司成交前最后一个
财年的归母所有者权益。
根据上表，可比交易平均市盈率为 24.24，略高于内蒙双奇作价对应市盈率；
可比交易平均市净率为 3.38，低于内蒙双奇作价对应的市净率。
内蒙双奇作价对应的市净率高于可比上市公司、可比交易的原因是：内蒙双
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奇的股权融资较少、最近一次增资是在 2001 年 12 月，而可比上市公司通过 IPO
等方式股权融资使得净资产规模相对较大；由于内蒙双奇报告期内的经营业绩一
直较好，因此每年的股东分红金额也较高，报告期内累计现金分红金额 23,237.99
万元（2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月分别现金分红 13,239.41 万元、4,213.02
万元、5,785.56 万元），致使报告期末的账面净资产较低。
综合以上与同行业上市公司及可比交易的对比情况，本次交易内蒙双奇的作
价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易拟置出资产定价的依据和公平合理性的分析
1、拟置出资产的定价依据
本次交易拟置出资产为常州万泽天海 100%股权和北京万泽碧轩 69%股权，
常州万泽天海的资产评估机构为上海立信资产评估有限公司，北京万泽碧轩的资
产评估机构为开元资产评估有限公司。
根据立信评估出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽
天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第
20091 号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对常州万泽天海的
股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为常州万泽天海股
东全部权益价值的最终评估结论，于评估基准日 2018 年 7 月 31 日，常州万泽天
海的股东全部权益评估价值为人民币 105,903.53 万元。根据上述评估结果，并经
交易各方协商：拟置出的常州万泽天海 100%股权交易价格定为 105,940.00 万元。
根据开元评估出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京
市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字
[2018]648 号），本次评估采用资产基础法对北京万泽碧轩的股东全部权益价值进
行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，于估基准日 2018 年 7
月 31 日，北京万泽碧轩的股东全部权益评估价值为人民币 17,328.04 万元。根据
上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的北京万泽碧轩 69%股权交易价格定
为 11,960.00 万元。
2、拟置出资产的定价公允性分析
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财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易置出资产为常州万泽天海 100%股权和北京万泽碧轩 69%股权。常
州万泽天海主要从事房地产开发与销售；北京万泽碧轩曾是一家房地产开发企
业，最近三年，北京万泽碧轩通过出租自有物业实现经营性收入。根据申万行业
分类 “房地产-房地产开发”板块 A 股上市公司平均市净率与拟置出公司的市净
率对比如下：
市净率（2018年7月31日市值÷
市净率（2018年7月31日市值÷
项目 2018年7月31日归属母公司股东
2017年归属母公司股东权益）
权益）
房地产-房地产开发 整体法 算术平均 中值
\
（申万行业分类） 1.49 2.39 1.39
常州万泽天海 2.20 1.32
北京万泽碧轩 7.02 8.13
注：数据来源于 Wind 资讯
根据上表，常州万泽天海的交易作价对应市净率略低于同行业上市公司平均
水平。常州万泽天海的交易作价市净率低于同行业上市公司的原因是：常州万泽
天海截至评估基准日的资产负债率仅为 35.31%、远低于同行业上市公司，致使
其净资产相对较高、市净率相对较低。
根据上表，北京万泽碧轩的交易作价对应市净率高于主营房地产开发的上市
公司。北京万泽碧轩的交易作价对应市净率较高的原因是：北京万泽碧轩的账面
净资产较低、所持有的自有物业增值较大所致。
综上，拟置出资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置出资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
（三）本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
1、内蒙双奇评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理性
（1）评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）
三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法
进行评估。
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①本次评估方法选择
本次评估对象为股东全部权益市场价值，评估基准日评估对象包含的资产明
确、能够整体产生经济效益，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法
和资产基础法进行评估。而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象
具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不
宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
②选取收益法进行评估的适用性判断
被评估单位所属行业为医药制造业中的生物药品造行业，成立以来，团队核
心人员均在行业领域经营多年。
被评估单位是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企
业，其主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新
产品。经过多年的重点开拓及发展，被评估单位已在微生态制剂领域形成了一定
的竞争优势。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场
占有率的进一步扩大，其销售收入稳步增长，资产规模和盈利水平呈逐步上升趋
势。
从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其
产权明晰，资产状况良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各
项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
从被评估单位总体情况判断：本次评估可以采用收益法进行评估。
③选取资产基础法进行评估的适用性判断
在评估过程中被评估单位能全力配合评估工作，且被评估单位成立以来，其
会计核算制度基本健全，主要实物资产为房屋、设备、存货等，该等资产的重置
价值通过适当的方法是可以获得，其他资产为企业生产经营过程中形成的，也可
适当的进行评估，企业的各项负债通过对企业的财务资料的核实分析，也可合理
估算。故资产基础法（成本法）对本次评估是适用的。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产
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基础法（成本法）和收益法进行评估。
（2）评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状
与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定如下评估假设。
①前提条件假设
A、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
C、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
②一般条件假设
A、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
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的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
③特殊条件假设
A、假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
B、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
C、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
D、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
E、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
F、假设被评估单位的收益是均匀发生的，现金流入为均匀流入，现金流出
为均匀流出。
G、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
H、假设被评估单位的投资改造计划按计划顺利实施并按既定目标投入生产
经营。
I、内蒙双奇于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确
认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：
内发改西开函[2012]757号），确定内蒙双奇符合海关总署《关于深入实施西部
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大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告
2012年12号）的相关规定，认定内蒙双奇属于西部大开发鼓励类产业企业，自2011
年1月1日至2020年12月31日执行企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所
得税。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙
双奇符合企业所得税优惠的相关政策要求；同时内蒙双奇于2015年10月取得《高
新技术企业证书》，税收优惠期限为2015年1月1日至2018年12月31日。资产评估
专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合高新技
术企业及西部大开发鼓励类产业企业的相关政策要求，本次评估假设内蒙双奇高
新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，即2018年后内蒙
双奇的企业所得税率按15%进行测算。
④上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较
大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上
述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化
或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（3）评估参数的合理性
本次评估中，开元评估对内蒙双奇采用资产基础法和收益法进行评估，并以
收益法的结果为最终评估结论。评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的
基础之上。本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况和经
营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提供
的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评
估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基
础上判断评估参数的预测是合理的。
内蒙双奇评估的具体情况及参数选取情况详见开元评估出具的《万泽实业股
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份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（开元评报字[2018]436 号）。
2、常州万泽天海评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理性
（1）评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基
础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的
资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值
就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的
范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基
础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体
价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到
的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，
或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业
价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及
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结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用
市场法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利
能力。被评估单位为房地产开发企业，其主要资产为在开发地块，根据被评估单
位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营
能力和盈利能力。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风
险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加
总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资
产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估。
（2）评估假设的合理性
①持续使用假设
即假定委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，
持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。
②交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，
评估对象的产权主体将发生变动。
③宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们
假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结
果有一个合理的使用期。
④不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
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⑤利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
⑥数据预测的基准
本次评估预测基准是根据公司 2016-2017 年及 2018 年 7 月审计报告。在充
分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公
司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原
则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
A、参考历史数据，不完全依靠历史数据；
B、根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
C、数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反
映企业价值变化的最佳参数来。
⑦收益法预测的假设前提
对常州万泽天海的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测
都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
A、一般性假设
a、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
b、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，继续经营
原有业务及类似业务；
c、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
d、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等
不发生重大变化；
e、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
B、针对性假设
a、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
169
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b、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
c、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
d、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
e、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变；
f、企业生产经营过程中所需要的资金可以按时筹得，不影响企业的正常经
营。
（3）评估参数的合理性
本次评估中，立信评估对常州万泽天海采用资产基础法和收益法进行评估，
并以资产基础法的结果为最终评估结论。评估参数的预测应建立在所获取各类信
息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营
状况和经营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当
事方提供的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估
方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，
在此基础上判断评估参数的预测是合理的。
常州万泽天海评估的具体情况及参数选取情况详见立信评估出具的《万泽实
业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益
市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091 号）。
3、北京万泽碧轩评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理性
（1）评估方法的适当性
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)
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三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法
进行评估。
①收益法
A、收益法应用的前提条件：
a、评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
b、收益所对应的风险能够度量；
c、收益期限能够确定或者合理预期。
B、收益法的适用性分析
鉴于被评估单位为房地产项目公司，主要业务为在开发的房地产项目，公司
目前并没有其他土地储备，未来收益存在不确定性，故此次评估不采用收益法。
②市场法
A 市场法应用的前提条件：
a、评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
b、相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
B、市场法的适用性分析
对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案
例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析
评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
③资产基础法（成本法）
A 成本法应用的前提条件：
a、评估对象以持续使用为前提；
b、评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
c、能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
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B、资产基础法(成本法)的适用性分析
a、从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财
务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
b、从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产
的重置价格可从其设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
c、从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算
其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的
基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新
率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适
宜采用资产基础法（成本法）。
④本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的
评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘
查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方
法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取资产基础法(成本法)进行评估。
（2）评估假设的合理性
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状
与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定如下评估假设。
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①前提条件假设
A、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国
性的或国际性的市场)之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
C、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
②一般条件假设
A、假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
③特殊条件假设
173
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
A、假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上，其业务
范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所
在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
B、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
C、假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等)均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
D、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
E、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
F、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
④上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较
大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上
述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化
或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（3）评估参数的合理性
本次评估中，开元评估对北京万泽碧轩采用资产基础法进行评估，并以资产
基础法的结果为最终评估结论。评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的
基础之上。本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况等；
获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提供的资料等；
资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评
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估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上判断评
估参数的预测是合理的。
北京万泽碧轩评估的具体情况及参数选取情况详见开元评估出具的《万泽实
业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]648 号）。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格根据具有证券业务资
格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易
涉及资产评估的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
四、本次交易对上市公司财务状况和经营业绩影响的分析
以下分析中，上市公司本次交易前财务数据引自立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA13426号”《审计报告》（2017年）以及
上市公司未经审计的2018年1-7月财务数据，交易后财务数据引自为本次交易编
制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的2017年、2018年1-7月的备考财
务报告已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅并出具《审阅报告》（大
华核字[2018]004373号）。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
截至2018年7月31日及2017年12月31日，上市公司合并财务报表和备考合并
报表的资产构成如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017年12月31日
项目
交易前 备考 差异 交易前 备考 差异
流动资产：
货币资金 18,330.15 11,677.86 -6,652.29 78,030.79 78,281.89 251.10
应收票据及应收账 7,538.03
1,397.50 10,523.10 9,125.60 2,949.91 10,487.94
款
预付款项 25,533.07 17,758.00 -7,775.07 2,902.87 89.03 -2,813.84
其他应收款 21,419.75 37,538.80 16,119.05 3,240.42 9,275.58 6,035.16
存货 62,278.80 3,696.75 -58,582.05 74,992.85 21,824.12
-53,168.73
175
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其他流动资产 6,921.22 4,930.32 -1,990.90 3,756.58 3,489.84 -266.74
流动资产合计 135,880.49 86,124.83 -49,755.66 165,900.42 123,448.40
-42,452.02
非流动资产： -
可供出售金融资产 9,500.00 9,500.00 - 14,250.00 14,250.00 -
长期股权投资 17,123.96 16,567.20 -556.76 1,486.76 930.00 -556.76
投资性房地产 3,624.98 - -3,624.98 3,699.54 - -3,699.54
固定资产 17,470.42 18,126.71 656.29 18,097.14 18,956.21 859.07
在建工程 27,859.36 28,245.23 385.87 22,207.99 22,326.48 118.49
无形资产 9,176.48 9,624.91 448.43 9,295.98 9,750.61 454.63
开发支出 1,082.21 1,082.21 - 229.20 229.20 -
长期待摊费用 586.50 413.19 -173.31 741.18 546.59 -194.59
递延所得税资产 207.57 395.09 187.52 222.16 244.56 22.40
其他非流动资产 38,587.49 22,835.41 -15,752.08 4,877.43 4,971.53 94.10
非流动资产合计 125,218.96 106,789.94 -18,429.02 75,107.39 72,205.18 -2,902.21
资产总计 261,099.45 192,914.77 -68,184.68 241,007.81 195,653.58 -45,354.23
根据上表，假设本次交易已完成，截至2018年7月31日，上市公司资产总额
由交易前的261,099.45万元减少至192,914.77万元，减少26.11%，其中流动资产由
交易前的135,880.49万元减少至86,124.83万元，非流动资产由交易前的125,218.96
万元减少至106,789.94万元；截至2017年12月31日，上市公司资产总额由交易前
的241,007.81万元减少至195,653.58万元，减少18.82%，其中流动资产由交易前的
165,900.42万元减少至123,448.40万元，非流动资产由交易前的75,107.39万元增加
至72,205.18万元。本次交易后资产总额减少主要系公司出售常州万泽天海导致存
货中的开发成本和其他非流动资产中的预付工程款减少所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变
化，截至2018年7月末，流动资产在总资产中的占比由交易前52.04%下降至
44.65%，主要系公司出售常州万泽天海导致存货中的开发成本大幅减少所致。
2、交易前后负债构成情况分析
截至2018年7月31日及2017年12月31日，上市公司合并财务报表和备考合并
报表的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017年12月31日
项目
交易前 备考 差异 交易前 备考 差异
流动负债：
176
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短期借款 14,500.00 23,500.00 9,000.00 17,000.00 21,000.00 4,000.00
应付票据及应付
4,973.76 9,731.05 4,757.29 3,523.75 3,830.31 306.56
账款
预收款项 34,169.21 305.44 -33,863.77 4,627.50 206.26 -4,421.24
应付职工薪酬 429.74 743.95 314.21 477.49 807.93 330.44
应交税费 11,716.42 3,010.39 -8,706.03 11,806.39 2,178.00 -9,628.39
应付利息 16.57 16.57 24.36 24.36
应付股利 - - 2,315.44 2,315.44
其他应付款 31,747.22 55,368.77 23,621.55 37,523.58 64,354.79 26,831.21
其他流动负债 148.59 - -148.59 148.59 - -148.59
流动负债合计 97,684.95 92,659.60 -5,025.35 75,126.85 92,377.29 17,250.44
非流动负债： - -
递延收益 7,562.62 7,562.62 - 6,762.62 6,762.62 -
递延所得税负债 1,568.12 1,568.12 - 2,352.18 2,352.18 -
其他非流动负债 2,237.50 2,237.50 - 2,190.00 2,190.00 -
非流动负债合计 11,368.24 11,368.24 - 11,304.80 11,304.80 -
负债合计 109,053.19 104,027.84 -5,025.35 86,431.65 103,682.09 17,250.44
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年7月31日的负债总额从交易
前的109,053.19万元减少至104,027.84万元，减少4.61%；上市公司2017年12月31
日的负债总额从交易前的86,431.65万元增加至103,682.09万元，增加19.96%。本
次交易完成后负债总额减少主要系公司出售常州万泽天海导致预收房款减少所
致。
3、交易前后偿债能力分析
截至2018年7月31日及2017年12月31日，上市公司交易前后的资产结构与偿
债能力具体情况如下表：
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 交易前 备考
资产负债率（合并） 41.77% 53.92% 35.86% 52.99%
流动比率 1.39 0.93 2.21 1.34
速动比率 0.75 0.89 1.21 1.10
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存
货）/流动负债
本次交易后，公司资产负债率有所上升、流动比率有所下降，主要系公司出
售常州万泽天海后导致存货大幅减少和应付常州万泽天海的往来款、应付万泽集
团的内蒙双奇股权转让款增加所致。
177
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目
开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。近年来，在政府控制房价、
调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的背景
下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展
带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不
利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈
竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的
房地产业务发展面临较大挑战。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公
司开始着手谋求转型，并于2015年3月和2016年4月先后发布了《万泽实业股份有
限公司战略转型规划》和《万泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）》。
根据部署，上市公司将高温合金等高端制造业作为今后重点战略发展方向，并逐
步退出房地产行业，积极推进战略转型。
本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产，
上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。置入资
产内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，
其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。
内蒙双奇盈利能力较强、经营活动现金流良好。在公司继续推进高温合金业务产
业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务
进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，扩大上市公司业务规模，提升上市
公司盈利水平。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。根据上市公司2017年度的审计报
告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利
润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-7月 2017年度
178
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
交易前 备考 差异 交易前 备考 差异
营业收入 3,851.18 25,065.46 21,214.28 25,515.24 38,182.00 12,666.76
营业成本 1,614.50 2,851.15 1,236.65 13,353.91 4,075.33 -9,278.58
营业利润 3,515.33 9,564.63 6,049.30 9,770.81 12,268.66 2,497.85
利润总额 3,415.40 9,512.24 6,096.84 9,717.78 12,269.11 2,551.33
净利润 2,202.47 7,512.10 5,309.63 7,720.06 10,450.95 2,730.89
少数股东损益 -1,111.91 -1,111.91 - -1,227.09 -1,227.09 -
归属于母公司股
3,314.38 8,624.01 5,309.63 8,947.15 11,678.05 2,730.90
东的净利润
如上表所示，交易完成后，上市公司的营业收入、归属于母公司股东的净利
润将明显提升，盈利能力显著增强，2017年营业收入增长49.64%，归属于母公司
股东的净利润增长30.52%；2018年1-7月营业收入增长550.85%，归属于母公司股
东的净利润增长率160.20%。
置入公司内蒙双奇的产品毛利率较高，盈利能力强，本次交易后，经营业绩
的显著增长将有效提升公司的竞争实力和抗风险能力。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
本次交易完成前后上市公司盈利能力指标具体情况如下表：
2018 年 1-7 月 2017年度
项目
交易前 备考 差异 交易前 备考 差异
销售毛利率 58.08% 88.63% 30.55% 47.66% 89.33% 41.67%
销售净利率 57.19% 29.97% -27.22% 30.26% 27.37% -2.89%
本次交易完成后，上市公司销售毛利率明显上升，主要系内蒙双奇的医药业
务毛利率更高所致；销售净利率有所下降，主要系本次交易完成后，收入规模大
幅提高所致。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司在未来经营中的主要优势
微生态制剂药品行业壁垒相对较高，需要较高的技术水平支持。我国医药企
业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产
业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距。目前，我国虽然全面实施
GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本
解决，缺乏具有竞争力的龙头企业。
179
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司拥有更强的品牌效益和融资能力，可以更好的支持内蒙双奇进行微
生态制剂的研发，帮助其扩大生产经营规模，提升其在微生态制剂领域的竞争力。
（2）上市公司在未来经营中的主要劣势
本次交易完成后，内蒙双奇基本保留原有经营团队，但上市公司能否有效应
对新增业务的风险存在一定的不确定性。本次交易完成后，上市公司的资产、人
员结构将发生较大变化，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内
部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持置入公司内蒙双奇的相对独立运营，同时
发挥上市公司在资源配置、融资渠道等方面的优势，支持置入公司内蒙双奇扩大
业务规模、拓展产品市场。上市公司现有的高温合金业务与内蒙双奇的医药业务
都属于国家鼓励发展的产业，公司将充分利用产业政策的扶持，并积极推进内部
资源共享，在稳步经营医药业务的同时，利用医药业务良好的经营性现金流助推
高温合金业务加速发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，内蒙双奇将进入上市公司资产管控体系内。内蒙双奇将根
据生产经营需要，继续保持资产的相对独立，但在重大资产的购买和处置、对外
投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（3）财务整合
内蒙双奇进入上市公司体系后，作为独立的法人和经营实体，将保留独立完
整的财务核算体系。在符合法律法规、公司治理的前提下，上市公司将对内蒙双
奇财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理
能力。
（4）人员整合
180
财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，内蒙双奇成为上市公司的子公司，仍将以独立法人主体形
式继续生产经营。上市公司将继续保持内蒙双奇管理层和现有团队的稳定，并在
此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持
续、稳定的发展。在保持内蒙双奇管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派
具有丰富经验的管理人员增强内蒙双奇经营团队，充分发挥双方的比较优势。
（5）机构整合
本次交易完成后，内蒙双奇将作为上市公司的子公司独立运行，内蒙双奇原
管理层及组织机构基本保持不变。上市公司原则上保持自身及内蒙双奇现有内部
组织机构的稳定性，并将根据未来业务开展、上市公司内部控制和经营管理的需
要进行动态优化和调整，既保持内蒙双奇业务的独立性，又有效加强对其财务的
监督和控制。
2、未来两年的发展计划
（1）高温合金业务发展计划
上市公司在深圳和长沙分别建立了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上
海奉贤区建立实施项目产业化基地。深汕特别合作区项目基地主要从事高温母合
金、先进发动机叶片和高温合金粉末的制造；上海奉贤区项目基地主要从事等轴
晶叶片、涡轮增压器叶轮等高温合金等轴晶产品的制造。未来，公司将仍然以“高
温合金的研发、生产及销售”作为重点战略发展方向，积极通过银行等多种渠道
自筹资金，加快推进高温合金产业化，同时继续推进2016年非公开发行项目，该
项目拟募集资金不超过13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项
目。
（2）医药业务未来发展计划
在业务发展上，内蒙双奇立足微生态，发展大健康，提供消化、妇儿等领域
的产品与服务。本次交易完成后，内蒙双奇将进一步加强营销网络布局，建立更
完善、更专业的学术推广队伍，进一步挖掘现有两个产品的潜力，打造单品年销
售额高过10亿元的大品种。随着业务的不断发展，内蒙双奇将会根据实际情况利
用自筹资金建设新的生产线，以扩大经营规模，提升产能。同时内蒙双奇将继续
181
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推进在研项目的进展，促进产品的落地生产，丰富产品种类，同时继续加大医药
研发团队的建设，提升研发实力，为业务的持续发展奠定基础。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本
次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财
务指标变动情况如下：
单位：万元
2018年1-7月 2017年度
项目
交易前 备考 差异 交易前 备考 差异
资产总额 261,099.45 192,914.77 -68,184.68 241,007.81 195,653.58 -45,354.23
归属于母公司
151,124.85 87,965.51 -63,159.34 152,542.84 89,938.16 -62,604.68
股东的净资产
营业收入 3,851.18 25,065.46 21,214.28 25,515.24 38,182.00 12,666.76
净利润 2,202.47 7,512.10 5,309.63 7,720.06 10,450.95 2,730.89
归属于母公司
3,314.38 8,624.01 5,309.63 8,947.15 11,678.05 2,730.90
股东的净利润
销售毛利率 58.08% 88.63% 30.55% 47.66% 89.33% 41.67%
基本每股收益
0.07 0.18 0.11 0.18 0.24 0.06
（元/股）
本次交易完成前后，公司2017年度及2018年1-7月销售毛利率、基本每股收
益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
最近两年一期，内蒙双奇的资本性支出主要用于购置机器设备及电子设备、
外包车间及库房改造项目等。最近两年一期，内蒙双奇购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金金额分别为156.79万元、259.09万元和239.77万元。
内蒙双奇在未来几年仍将处于稳步增长期，随着业务的不断发展，内蒙双奇将会
根据实际情况利用自筹资金建设新的生产线，以扩大经营规模，提升产能。预计
本次交易不会对上市公司未来资本性支出造成重大影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置的情形。
182
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4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的中介机构费用由本公
司承担，上述费用的支付不会对上市公司的现金流产生重大影响，不会大幅增加
上市公司的负债，不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况、
增强上市公司盈利能力。本次交易通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经
营现金流良好的医药资产，有利于上市公司助推高温合金业务加速发展，并解
决公司转型过程中短期盈利能力的问题，增强抗风险能力，符合上市公司及全
体股东的利益。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括
股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、
法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理
制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公
司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管
理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作
的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步保持和完善上市公
司的法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的核查
根据本次交易的合同，上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北
京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股
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权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司的全资子公司深
圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足。
（一）资产交割安排
1、双方应当在《重大资产置换协议》生效之日起 30 日内办理置入目标公司、
置出目标公司的工商变更登记手续。
2、除本协议另有约定的外，双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担
任何因订立和履行本协议及购买标的资产而发生的税费。
3、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
（二）违约责任
1、一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带
来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。一方不履行本协议项下有关义务
或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效
或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受
的经济损失金额作为违约赔偿金。
2、守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规
定行使解除或终止本协议的权利。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同内容合法，在交易各方履行
本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险。
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核
查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股
股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
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1、落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标
公司于 2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布
了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明
确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司
今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。近年来，公司已逐步剥离
不确定性较高的房地产项目。
本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的
常州太湖庄园项目。本次交易中，上市公司拟置出其持有的常州万泽天海股权，
因此，本次交易实施后，有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定
目标。
2、为公司注入优质的医药资产，改善公司财务状况、提高盈利能力
本次交易实施后，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇股权的置入，上市
公司将持有内蒙双奇 100%股权。内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制
剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、
连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经
营活动现金流良好，因此，本次交易将将为公司注入优质的医药资产，有助于公
司改善财务状况、提高盈利能力。
3、加快公司高温合金业务的产业化进程
上市公司目前正积极布局高温合金产业，已成功在高纯度的高温合金母合
金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心
技术体系。
公司正在筹划的非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项目拟
募集资金不超过 13 亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，
项目达成后将新增年产超纯高温母合金 250 吨、先进发动机叶片 3.96 万片、高
温合金粉末 60 吨的产能。
高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司
高温合金产业化项目正在有序推进中，但是短期内收入规模较小。在此过程中，
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需要公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的盈利能力较
强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解
决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益影响
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易价格均以具备证券期货业务资
格的、独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，并经交易
双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案
经上市公司全体独立董事事前同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表
了独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交
易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析
根据上市公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大
资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、
2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020
年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本
次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调
整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
如内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当
期期末累计承诺盈利数的，万泽集团、万泽医药投资将分别承担相应补偿义务。
根据上市公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大
资产置换协议》，盈利补偿条款如下：
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（1）盈利补偿的条件：如置入目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累
计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，乙方（即：万泽集团和万
泽医药投资，下同）将根据本协议的约定逐年分别承担相应补偿义务。
（2）盈利补偿的方式：乙方以现金方式向甲方（即：万泽股份和深圳市万
泽精密铸造科技有限公司，下同）进行补偿。
（3）盈利补偿金额的计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000 万元－累积已补偿的金
额
为免疑义，如实际盈利数达到或超过承诺盈利数，甲方无需对乙方进行补偿。
（4）盈利补偿的实施：
①乙方任一方对本协议约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的置入
标的公司股权比例承担；
②乙方应自收到甲方要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起60日内分
别履行完毕补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方与上市公司就内蒙
双奇实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
（一）拟购买资产涉及的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形
的解决情况
截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双
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奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿
还上述资金，则本次交易完成形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。
为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用
的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清
理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内
蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开
股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用
的资金。”
（二）拟购买资产涉及的为实际控制人或其他关联人提供担保情形的解决
情况
万泽集团于2018年1月2日向中国光大银行股份有限公司深圳分行借款
4,000.00万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药有限公司提供最高额连带责
任保证担保，该笔贷款已于2019年1月1日到期前清偿，担保责任相应解除。万泽
集团的子公司深圳市万泽医药连锁有限公司于2018年9月6日向中国农业银行股
份有限公司深圳福田支行借款4,200万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药
有限公司提供最高额连带责任保证担保（担保额度为8,400万元，实际借款余额
为4,200万元），截至本报告书签署日，该笔担保已解除。
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司不存在为合并范围外的主体提供
担保的情况。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。除上述情形以外，
公司不存在其他因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联
人占用的情形，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，万泽集团（含上市
公司合并范围外的其他子公司）存在对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占
用，内蒙双奇及其子公司不存在为合并范围外的主体提供担保的情况；根据万
泽集团出具的承诺函，上述非经常性资金占用将在万泽股份召开股东大会审议
本次重组事项前清理。因此，在上述承诺履行的情况下，拟购买资产的股东及
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其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题将得以
解决。
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求的核查
截至本报告书签署日，本次交易的相关方已按照规定出具了《关于提供信息
真实、准确和完整的承诺》、《关于置入资产权属情况的说明与承诺》等相关承
诺。
上述相关承诺复核《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺复核《上市公
司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的要求并对承诺事项进行了充分的信息披露。
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第七节 本次交易主要合同
一、《重大资产置换协议》主要内容
（一）协议主体
本协议的签订主体为万泽股份（以下称“甲方 1”）、深圳市万泽精密铸造
科技有限公司（以下称“甲方 2”）、万泽集团（以下称“乙方 1”）和万泽医
药投资（以下称“乙方 2”）。以上甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙
方 2 合称为“乙方”；甲方、乙方在本协议中合称为“双方”；其中每一方或任
何一方则称为“一方”，视文义要求而定。
（二）交易方案
1、甲方 1 以置出标的资产作价与置入标的资产作价中的等值部分进行置换。
其中，置入标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有
限公司出具的编号为开元评报字[2018]436 号的《万泽实业股份有限公司拟收购
股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为 118,000.00
万元；置出标的资产包括常州万泽天海 100%股权和北京万泽碧轩 69%股权两部
分，其中，常州万泽天海 100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的上海
立信资产评估有限公司出具的编号分别为信资评报字[2018]第 20091 号的《万泽
实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权
益市场价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为 105,940.00 万元，
北京万泽碧轩 69%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有
限公司出具的编号为开元评报字[2018]648 号的《万泽实业股份有限公司拟置出
资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为 11,960.00 万元。
2、差额部分应支付对价：甲方 2 应以现金方式向乙方 1 支付的对价为置入
标的资产交易价格与置出标的资产交易价格的差额，即 100 万元。
3、本次交易完成后，甲方 1 及甲方 2 将分别持有置入标的公司 99.92%的股
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份和 0.08%的股份，乙方 1、乙方 2 将分别持有常州万泽天海 75.25%、24.75%的
股权，乙方 1、甲方 1 将分别持有北京万泽碧轩 69%、31%的股权。
（三）债权债务转移
本次交易不涉及交易双方及置出目标公司、置入目标公司其他原有的债权债
务转移，交易双方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务仍由前述各方
各自享有和承担。
（四）人员安置
双方确认，本次交易不涉及置入标的公司与置出标的公司的人员安置问题。
（五）资产交割
1、双方应当在本协议生效之日起 30 日内办理置入目标公司、置出目标公司
的工商变更登记手续。
2、除本协议另有约定的外，双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担
任何因订立和履行本协议及购买标的资产而发生的税费。
3、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
（六）过渡期损益
自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期
间内，置出标的资产在运营过程中所产生的损益由甲方 1 承担或享有；置入标的
资产在运营过程中所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方按照分别持有置入标的
公司的股份比例承担，并以现金方式就上述损失金额向甲方补偿。
（七）业绩承诺及补偿条款
1、业绩承诺：
（1）盈利承诺期间：本次交易的盈利承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年度。如本次交易未能在 2019 年度完成标的资产交割或监管部
门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
（2）承诺盈利数（乙方承诺的置入目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣
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除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数额）：
乙方承诺，置入目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
的净利润如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
8,100.00 9,558.00 11,278.00 11,950.00
（3）实际盈利数：
在盈利承诺期间内的每一个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对置入目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核
意见以确定在盈利承诺期间内置入目标公司各年度的实际盈利数。
2、盈利补偿条款：
（1）盈利补偿的条件：如置入目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累
计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，乙方将根据本协议的约定
逐年分别承担相应补偿义务。
（2）盈利补偿的方式：乙方以现金方式向甲方进行补偿。
（3）盈利补偿金额的计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000 万元－累积已补偿的金
额
为免疑义，如实际盈利数达到或超过承诺盈利数，甲方无需对乙方进行补偿。
（4）盈利补偿的实施：
①乙方任一方对本协议约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的置入
标的公司股权比例承担；
②乙方应自收到甲方要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起 60 日内分
别履行完毕补偿义务。
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（八）协议生效、解除或终止
1、本协议生效的先决条件
（1）乙方 1 应在甲方 1 召开股东大会审议本次交易相关事项前：
①清理乙方 1 对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至 2018 年 7
月 31 日内蒙双奇及其子公司被乙方 1 占用的资金以及 2018 年 7 月 31 日后至甲
方 1 召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被乙方 1
占用的资金；
②针对内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第 0240”号《国有土地
使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160 号”《国有土地使用证》项下土
地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中未办理房屋产权证明的建筑面积合计
15,163.91 平方米的事项，承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕
疵问题而导致内蒙双奇或甲方遭受任何损失，乙方 1 将在内蒙双奇或甲方依法确
定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或甲方进行
补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损
失。
（2）本协议经交易双方签字盖章后成立，经交易双方董事会、股东大会/
股东会/股东审议或决定通过之日起生效。
2、经双方协商一致，双方可以根据实际情况的变化就本次交易相关事宜签
署相关的补充协议，对本协议进行修改或补充，补充协议未约定的以本协议约定
为准。
3、自本协议签署日起 12 个月（或双方另行协商一致同意的其他期限）内，
双方未能取得各自董事会、股东大会/股东会/股东批准关于签署本协议的决议，
则本协议自动终止。
（九）违约责任
1、一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带
来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。一方不履行本协议项下有关义务
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或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效
或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受
的经济损失金额作为违约赔偿金。
2、守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规
定行使解除或终止本协议的权利。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
财达证券根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资
银行业务内控制度和投资银行项目申请文件质量控制体系。根据《财达证券股份
有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，内核程序如下：
1、财务顾问主办人及项目组成员基本完成申报材料编制及尽职调查工作后，
向质量控制部门提出验收申请。
2、质量控制部门审核申报材料、尽职调查底稿并进行现场核查，出具项目
质量控制报告，同意提起内核申请。
3、内核部门受理内核申请文件后，发送内核委员对申请文件进行审核。内
核部门组织开展问核工作。
4、内核部门组织召开内核会议对项目进行审议，项目组对内核委员提出的
问题做出专项回复及说明，内核委员充分讨论后形成内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
财达证券内核委员会对本次交易的内核意见如下：：
1、《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律法规及规范性文件的要求。
2、《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关
联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
3、同意万泽实业股份有限公司本次重大资产置换暨关联交易项目内核申请，
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经过本次会议讨论、表决，获得通过。
综上所述，本独立财务顾问就同意万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关
联交易事项出具独立财务顾问报告并向上报深交所审核。
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第九节 独立财务顾问结论性意见
财达证券作为万泽股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：
1、万泽实业股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组
的基本条件。
2、本次交易标的资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力。本次
交易通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利
于上市公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的
问题，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相规定，不存在损害
上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易中，交易对方与上市公司就内蒙双奇实际盈利数不足承诺盈利
数情况的补偿安排切实可行、合理。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产
置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
翟建强
内核负责人：
刘丽
部门负责人：
尚文彦
财务顾问主办人：
廖飞 王江洪
项目协办人：
尹健 简光垚
财达证券股份有限公司（盖章）
2019 年 1 月 2 日
