证券代码：000534          证券简称：万泽股份           公告编号:2019-001



                      万泽实业股份有限公司
            第九届董事会第六十三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会
第六十三次会议于2019年1月2日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于
2018年12月29日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际
参会表决董事9人（其中独立董事王苏生以通讯方式参加），会议的召开符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

    一、审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》

    为了落实公司战略转型规划中提出的彻底退出房地产行业的既定目标，

以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保

转型期内公司的持续经营能力，公司计划与公司控股股东万泽集团有限公司

（以下简称“万泽集团”）进行重大资产置换。同时为确保公司仍以高温合

金为主业实施战略转型，公司拟阶段性推进本次重大资产置换事项，先以所

持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权

与万泽集团持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）

34%股权进行置换（以下简称“前次资产置换方案”），并与万泽集团签订了

《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限

公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置

换协议》”）。上述资产置换方案已经2018年9月28日召开的公司第九届董事会

                                    1
第五十七次会议、2018年10月22日召开的公司2018年第五次临时股东大会审

议批准。截至目前，上述《资产置换协议》尚未实际履行，公司仍持有常州

万泽天海100%的股权、万泽集团仍持有内蒙双奇77.78%的股份。

    鉴于在筹划本次重大资产置换事项的过程中公司与交易对方及有关方

拟根据实际情况对本次交易方案做统筹安排，公司拟对前次资产置换方案进

行调整，并与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关

于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换

协议的解除协议》。调整后的资产置换方案为公司以其持有的常州万泽天海

100%的股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽

碧轩”）69%的股权置换万泽集团与深圳市万泽医药投资有限公司（以下简

称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙双奇100%的股份，上述资产置换的差

额由公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽

集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法

律、法规规定的议案》

    为推进公司业务转型、推动本公司健康发展，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文


                                     2
件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司拟以其

持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权置换万泽集团、

万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%的股份，上述资产置换的差额由公

司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深圳万泽精

密”）以现金方式向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（以下简

称“本次重大资产置换”）符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

       表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       三、逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议

案》

       1、交易对方

       本次重大资产置换的交易对方为万泽集团、万泽医药投资，其中万泽集

团为公司的控股股东、万泽医药投资为万泽集团的全资子公司。本次重大资

产置换构成关联交易。

       表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

       2、标的资产

       标的资产为包括置入标的资产与置出标的资产。其中，置入标的资产为

万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%的股份，置出标的资产

为公司持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权。

       表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕


                                   3
天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    3、标的资产的价格及定价依据

    （1）置入标的资产的价格及定价依据：根据开元资产评估有限公司（以

下简称“开元评估”）于2018年9月19日出具的编号为开元评报字[2018]436

号的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《内蒙双奇评估报告》”），

截至评估基准日（2018年7月31日，下同），内蒙双奇股东全部权益市场价值

评估值为118,000万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意

本次重大资产置换的置入标的资产价格为118,000万元。

    （2）置出标的资产的价格及定价依据：置出标的资产包括常州万泽天

海100%股权和北京万泽碧轩69%股权两部分，其中，常州万泽天海100%股

权的交易价格以具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具

的编号分别为信资评报字[2018]第20091号的《万泽实业股份有限公司拟股

权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评

估报告》作为参考依据，经双方协商后定为105,940.00万元，北京万泽碧轩

69%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出

具的编号为开元评报字[2018]648号的《万泽实业股份有限公司拟置出资产

事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产

评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为11,960.00万元。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    4、支付方式


                                  4
    公司将置出标的资产作价置换置入标的资产，置出标的资产作价与置入

标的资产作价中的等值部分置换后的差额（即100万元）由公司全资子公司

深圳万泽精密以现金方式向万泽集团支付。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    5、过渡期间损益安排

    自评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，

置出标的资产在运营过程中所产生的损益由公司承担或享有；置入标的资产

在运营过程中所产生的盈利由公司及公司全资子公司深圳万泽精密享有，亏

损由万泽集团、万泽医药投资按照分别持有内蒙双奇的股份比例承担，并以

现金方式就上述损失金额向公司及公司全资子公司深圳万泽精密补偿。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    6、业绩承诺及补偿安排
    本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，

万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、

2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。

如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺

期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
    如内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截

至当期期末累计承诺盈利数的，万泽集团、万泽医药投资以现金方式向公司

及公司全资子公司深圳万泽精密逐年分别承担相应补偿义务：

                                  5
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积

实现净利润）÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000万元－累积已

补偿的金额
    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    7、先决条件
    （1）万泽集团应在公司召开股东大会审议本次交易相关事项前：

    ①清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018

年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日

后至公司召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公

司被万泽集团占用的资金。

    ②针对内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土

地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项

下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中未办理房屋产权证明的建筑面

积合计15,163.91平方米的事项，承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前
述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或公司及公司全资子公司深圳万泽精密遭

受任何损失，万泽集团将在内蒙双奇或公司及公司全资子公司深圳万泽精密

依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇
或公司及公司全资子公司深圳万泽精密进行补偿，上述补偿包括但不限于内

蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。

    （2）本协议经交易各方签字盖章后成立，经交易各方董事会、股东大
会/股东会/股东审议或决定通过之日起生效。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。


                                 6
    8、员工安置

    本次重大资产置换不涉及员工安置问题。本次重大资产置换实施后，内

蒙双奇、常州万泽天海、北京万泽碧轩的人员仍由其各自按照相关法律法规

处理。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    9、标的资产的交割

    自本次重大资产置换协议生效之日起30日内办理内蒙双奇、常州万泽天

海、北京万泽碧轩的工商变更登记手续。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    10、标的资产相关的债权债务安排

    本次重大资产置换不涉及交易各方及内蒙双奇、常州万泽天海原有的债

权债务转移，交易各方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务仍由

前述各方各自享有和承担。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    11、 违约责任

    （1）交易一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并

给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。一方不履行本协

议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地

导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交


                                7
易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

    （2）守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协

议的规定行使解除或终止本协议的权利。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    12、决议有效期

    本次重大资产置换的决议有效期为自相关议案经公司股东大会审议通

过之日起12个月。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》

    公司本次重大资产置换的交易对方为万泽集团、万泽医药投资，分别为

公司的控股股东及公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》及其他相关法律、法规以及《公司章程》等公司治理制度的规定，

本次重大资产置换构成关联交易。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于<万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易

报告书（草案）>及其摘要的议案》

    根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公


                                  8
司本次重大资产置换，充分做好各项准备工作，公司编制了《万泽实业股份

有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽

集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署<重大资产置换协议>的

议案》

    就公司本次重大资产置换事宜，公司、公司的全资子公司深圳万泽精密

拟与万泽集团、万泽医药投资签署《重大资产置换协议》

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告

和评估报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性

文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙双奇、常州万泽天

海、北京万泽碧轩2016年度、2017年度、2018年1-7月的财务报表进行了审

计，并分别出具了编号为大华审字[2018]009688号的《审计报告》、大华审

字[2018]009636号的《审计报告》、大华审字[2018] 0010302号的《审计报告》；

开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司分别对内蒙双奇、常州

万泽天海和北京万泽碧轩股东全部权益进行了评估并分别出具了《万泽实业


                                   9
股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）、《万泽实业股份有限公司

拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资

产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号）、《万泽实业股份有限公司拟置

出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价

值资产评估报告》（开元评报字[2018]648号）。

       表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       八、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

       根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董

事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性发表意见。意见如下：

       （一）评估机构的独立性

       评估机构开元评估、立信评估均具有证券相关资产评估业务资格。评估

机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立

性。

       （二）评估假设前提的合理性

       本次重大资产置换相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与

规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性。


                                    10
    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次重大资产置换提供合理的作价依据；开元评估

及立信评估在评估过程中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方

法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

方法与评估目的相关性一致。

    （四）评估定价的公允性

    本次重大资产置换涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业

务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的

模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收

益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损

害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承

诺事项的议案》

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于本次重大资产置换符合<关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》


                                11
       根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监

督管理委员会公告[2016]17号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分

析与判断，公司实施本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

       （一）本次重大资产置换涉及的标的资产已取得根据其目前经营业务情

况所需要的必要资质、许可，本次重大资产置换不涉及新增项目的立项、环

保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。公司已在《万泽实

业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次

重大资产置换涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出

特别提示。

       （二）本次重大资产置换为公司以其持有的常州万泽天海100%的股权、

北京万泽碧轩69%的股权置换万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇

100%的股份，交易对方合法拥有置入标的资产，不存在限制或禁止转让的

情形，内蒙双奇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

       （三）本次重大资产置换完成后，万泽股份及全资子公司深圳市万泽精

密铸造科技有限公司将合计持有内蒙双奇100%的股份，不影响公司资产的

完整性，也不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独

立。

       （四）本次重大资产置换有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，

有利于公司增强抗风险能力，不影响公司的独立性。通过收购控股股东持有

的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，本次重大资产置换有利于公

司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问


                                   12
题，增强抗风险能力。

    公司控股股东与实际控制人已出具关于保持独立性、规范关联交易以及

避免同业竞争的相关承诺。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于本次重大资产置换不构成<上市公司重大资产重

组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

    根据《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要，本次重大资产置换前，林伟光通过万泽集团控制公司257,112,537

股股份，占公司总股本的52.28%，万泽集团为公司的控股股东，林伟光为公

司的实际控制人。本次重大资产置换不涉及发行新股，公司股本总额以及万

泽集团持有公司的股份数均不会因本次重大资产置换的完成发生变化，万泽

集团仍为公司的控股股东，林伟光仍为公司的实际控制人。因此，本次重大

资产置换不构成重组上市。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于本次重大资产置换符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条规定的议案》

    根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次

重大资产置换符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：


                                13
    1、本次重大资产置换符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定；

    2、本次重大资产置换不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次重大资产置换中置入标的资产、置出标的资产的价格均参照具

有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告，所涉及的资产定价公

允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次重大资产置换所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次重大资产置换有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次重大资产置换有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定；

    7、本次重大资产置换有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合

规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

    公司拟以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股

权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司

100%的股份进行置换，上述资产置换的差额由公司的全资子公司深圳万泽


                                14
精密以现金方式向万泽集团支付并相应持有内蒙双奇对应的股份。按照《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司业务办理指南第

10号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，公司董事会对于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提

交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    （一）关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2018年5月25日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股票复牌且继续推进重大

资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078），披露了本次筹划重大资产置

换事项的基本情况。

    2、《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》披露后，公司

按照相关规定开展各项工作，先后聘请了本次重大资产重组（资产置换）的

独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并分别签署

了保密协议。

    3、公司对本次重大资产置换涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其

买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深

圳证券交易所进行了上报。

    4、公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制了《万泽实业股份

有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并提交公司董事会审议。

    5、万泽集团已作出股东会决议，审议通过了本次重大资产置换的相关

事项。


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    6、万泽医药投资已作出股东决定，同意本次重大资产置换的相关事项。

    7、公司第九届董事会将审议公司本次重大资产置换的相关议案；独立

董事对本次重大资产置换事项进行了事前书面认可并将发表独立意见。

    8、公司及公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集

团、万泽医药投资签订了附生效条件的《重大资产置换协议》。

    9、公司聘请的独立财务顾问财达证券股份有限公司就本次重大资产置

换进行了核查并出具了核查意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产置换相关事项履行了现阶

段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次重大资产置换尚需取

得公司股东大会的批准。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司

董事会及全体董事就本次重大资产置换事宜提交的相关法律文件作出如下

声明和保证：

    公司就本次重大资产置换所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、

完整性承担个别及连带法律责任。

    公司董事会认为：公司本次重大资产置换事项履行的法定程序完整，符


                                   16
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次向深

圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资

产置换相关事宜的议案》

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公

司本次重大资产置换相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事

会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产置换相关的

全部事项，包括但不限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施

本次重大资产置换的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定

或调整相关资产价格等事项；

    2、在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次

重大资产置换的具体相关事宜；

    3、修改、补充、签署、公告、执行等与本次重大资产置换有关的一切

协议和文件；

    4、应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产置

换方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重

大资产置换有关的协议和文件的修改；

    5、组织实施与本次重大资产置换相关的修改内蒙双奇公司章程、工商


                                 17
变更登记等的相关转让事宜；

    6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理

与本次重大资产置换有关的其他事项；

    7、授权董事会在股东大会授权范围内将前述事宜另行授权经营层或其

认为的合适人员办理。

    8、授权的有效期：自股东大会通过本议案之日起12个月。

    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕

天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》（公告

编号：2019-007）。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    以上一至十四项议案均需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联股

东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。


    特此公告。



                                           万泽实业股份有限公司

                                                 董 事 会

                                             2019 年 1 月 2 日




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