万泽股份第九届董事会第六十三次会议资料



           万泽实业股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会第六十三次会议相关议案
                   的事前认可意见

    为了落实万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型规划

中提出的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及

现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内公司的持续经营能

力，公司计划与公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）

进行重大资产置换。同时为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，

公司拟阶段性推进本次重大资产置换事项，先以所持有的常州万泽天海 50%

股权与万泽集团持有的内蒙双奇 34%股权进行置换（以下简称“前次资产

置换方案”），并与万泽集团签订了《万泽实业股份有限公司与万泽集团有

限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司

之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）。上述资产置换方案已

经 2018 年 9 月 28 日召开的公司第九届董事会第五十七次会议、2018 年

10 月 22 日召开的公司 2018 年第五次临时股东大会审议批准。截至目前，

上述《资产置换协议》尚未实际履行，公司仍持有常州万泽天海 100%的股

权、万泽集团仍持有内蒙双奇 77.78%的股份。

    鉴于公司拟与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限

公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之

资产置换协议的解除协议》（以下简称“《解除协议》”），并对前次资产置

换方案进行调整，调整后的重大资产置换方案为公司以其持有的常州万泽
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天海 100%的股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京

万泽碧轩”）69%的股权置换万泽集团与深圳市万泽医药投资有限公司（以

下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙双奇 100%的股份，上述资产置

换的差额由公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方

式向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下

称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《万泽实

业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对公

司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，独立董事审阅了公司董事

会提供的相关文件后，经审慎分析发表事前认可意见如下：

    1、公司拟与万泽集团签署《解除协议》，以便对正在筹划的重大资产

置换做统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东

利益。

    2、本次重大资产置换符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本

次重大资产置换的方案合理、可行，有利于公司转型并增强公司的持续盈

利能力，提高经营效率，不存在损害股东利益的情形。本次重大资产置换

履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

    3、本次重大资产置换方案的内容已体现于《万泽实业股份有限公司、

深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药
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投资有限公司关于内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有

限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协议》条款

中。上述协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次重

大资产置换方案的内容也体现于《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨

关联交易报告书（草案）》及其摘要中，该报告及其摘要符合相关法律法

规，全面、合理。

    4、本次重大资产置换的交易对象为万泽集团、万泽医药投资，构成

关联交易，在公司董事会对本次重大资产置换的相关议案进行表决时，关

联董事需依法回避表决。

    5、股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜，符合相关

法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。

    6、关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见

    （1）评估机构的独立性

    评估机构开元资产评估有限公司和上海立信资产评估有限公司均具

有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易对

方不存在利益关系或冲突，具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵
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循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次重大资产置换提供合理的作价依据；开元评

估及立信评估在评估过程中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评

估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合

理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）评估定价的公允性

    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格

的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、

选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和

现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害

万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上所述，我们认为，本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符

合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独

立董事同意本次重大资产置换的总体安排。同意将上述相关议案提交公司

第九届董事会第六十三次会议审议。

                                                      2018 年 12 月 29 日
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（本页无正文，为《万泽实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第

六十三次会议相关议案的事前认可意见》之签署页）




独立董事签名：




     王苏生                陈伟岳                      张汉斌