财达证券股份有限公司
          关于
 万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
  产业政策和交易类型
           之
 独立财务顾问核查意见




      独立财务顾问




      二零一九年一月




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     万泽实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“万泽股份”）拟以其

持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、

北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，

与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司

（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙双奇药业股份有限公司（以下简

称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分，

由上市公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向交易对

方万泽集团补足。本次交易完成后，内蒙双奇将成为上市公司的子公司，上市公

司的置出资产将由万泽集团、万泽医药投资承接。

    本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股

股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

    财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）担任本次交易的独立财务

顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等相

关规定的要求，财达证券对本次交易产业政策和交易类型发表意见如下：


    一、核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组

的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），万泽股份应归类为“房

地产业（K70）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等

十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、

水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支

持推进兼并重组的行业或企业。


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    本次交易的置出标的公司常州万泽天海的主营业务为房地产开发，根据证监

会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“房地产业”（K70），不

属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推

进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业

或企业。

    本次交易的置入标的公司内蒙双奇，主要从事微生态制剂医药的研发、生产

和销售，根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“医药制

造业”（C27），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二

部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、

船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

兼并重组的行业或企业。


    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成借壳上市


    上市公司万泽股份主要从事房地产开发和销售；置入资产内蒙古双奇药业主

要从事微生态制剂医药的研发、生产业销售，本次交易所涉及的交易类型不属于

同行业或上下游并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或

上下游并购。


    （三）本次交易是否构成借壳上市


    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以

来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条

规定的借壳上市。


    （四）本次重大资产重组是否涉及发行股份


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       本次重组的交易方案为上市公司出售资产，因此，本次重大资产重组不涉及

发行股份。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。


       （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


       经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被

中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


       二、独立财务顾问结论意见

       经核查《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案》及相关文件，

本独立财务顾问认为：

       1、本次交易涉及标的资产中，上市公司与置出资产标的公司不属于《国务

院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

置入资产标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二

部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、

水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支

持推进兼并重组的行业或企业；

       2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳上

市；

       3、本次交易不构成借壳上市；

       4、本次重大资产重组不涉及发行股份；

       5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（此页无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产
置换暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




        廖飞               王江洪




    项目协办人：




        尹健               简光垚




                                         财达证券股份有限公司（盖章）




                                                       2019 年 1 月 2 日