财达证券股份有限公司

                    关于万泽实业股份有限公司股票价格波动

  是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

                            第五条相关标准的核查意见

     万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”） 拟以其持有
的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市
万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽
集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简
称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内
蒙双奇”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的作价差额部分由上市公司
的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内
蒙双奇对应的股份（简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
鉴于上述事项，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的有关要求，独立财务顾问财达证券股份有限公司（以
下简称“财达证券”）对公司本次重组信息公布前股票价格波动进行了核查，核
查结果如下：
     因筹划重大资产出售事项，公司股票于 2018 年 1 月 26 日开始连续停牌，2018
年 5 月 25 日公司刊登了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》
（公告编号：2018-078），首次披露了本次筹划重大资产置换事项的基本情况。
现就该停牌之日起前 20 个交易日（2017 年 12 月 28 日至 2018 年 1 月 25 日），
上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深证成份股指数（399001.SZ）、房地
产开发指数（88250）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：

     一、关于公司停牌前股价波动情况的说明

             日期             万泽股份股票   深证成份股指数   房地产开发指数
股票/指数代码                    000534          399001           88250
2017 年 12 月 28 日收盘价      13.72 元/股    10,974.01 点      4,113.88 点
2018 年 1 月 25 日收盘价       13.05 元/股    11,552.56 点      4,829.12 点
累计涨跌幅                       -4.88%          5.27%           17.39%
    如上所示，公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 4.88%，扣除同期深证成
份股指数累计涨幅 5.27%的因素后，下跌幅度为 10.16%；扣除同期房地产开发
指数上涨 17.39%的因素后，下跌幅度为 22.27%。
    据此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

    二、股票交易自查情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》以及深交所有关规定，公司就公司股票停牌前六个月至停牌
前一日止，即自 2017 年 7 月 25 日至自查报告出具日止，公司及公司现任董事、
监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其他知情人；本次重大
资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的证券服务机构
及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员；前述自然人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女，是否进行内幕交易进行了自查，并出具
了自查报告。
    根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的查询结果，自
查期间内，除万泽集团因“16 万泽 01”可交换债券持有人在 2017 年 8 月 18 日
-2017 年 9 月 15 日以 15.05 元/股的价格换股而减持 498,338 股万泽股份股票外，
其他自查范围内相关主体均未买卖上市公司股票。未发现内幕交易的行为。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、剔除同行业板块因素（房地产开发指数）影响后，公司因本次重大资产
重组事项连续停牌前 20 个交易日内累计波动幅度超过 20%，达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的查询结
果，自查期间内，除万泽集团因“16 万泽 01”可交换债券持有人在 2017 年 8
月 18 日-2017 年 9 月 15 日以 15.05 元/股的价格换股而减持 498,338 股万泽股份
股票外，其他自查范围内相关主体均未买卖上市公司股票。根据万泽集团出具的
《自查报告》，万泽集团持有的万泽股份股票上述变动系因其发行的“16 万泽 01”
可交换债券的债权持有人换股而被动减持，不涉及利用相关内幕信息。
    2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易
对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信
息进行内幕交易的可能。前述股价异动可能存在相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，从而导致本次重组被暂停或终止的潜在风险。本独立财务顾问郑重提示投
资者注意投资风险。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




        廖飞                 王江洪


    项目协办人：




        尹健                 简光垚




                                                 财达证券股份有限公司

                                                       2019 年 1 月 2 日