财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司

       本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）拟以其持有的
常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万
泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集
团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称
“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙
双奇”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的作价差额部分由上市公司的
全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙
双奇对应的股份（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。财达证券股份
有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任万泽股份本次交易的独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    在万泽股份审议本次重大资产重组的董事会召开日前 12 个月内，万泽股份
发生的购买、出售资产交易如下：

       1、2017 年 11 月出售西安新鸿业 35%股权、2018 年 3 月出售西安新鸿业 5%
股权

    2014 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，会议决议同意
出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）50%股权给深圳
市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”），根据银信资产评估有限公司
出具的银信资报字（2014）沪第 0529 号评估报告，西安新鸿业 100%股权评估值
为 62,100.00 万元，经交易双方协商西安新鸿业 50%股权的交易价格为 47,500 万
元。2014 年 12 月 18 日，万泽股份召开 2014 年第七次临时股东大会审议通过《关
于公司出售西安新鸿业公司 50%股权的议案》。由于赛德隆未能按时支付原股转
协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆的标的股权转让未能完成。

    2017 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议决议同
意出售西安新鸿业 50%股权给北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城投
资”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 1257 号评估
报告，西安新鸿业 100%股权评估值为 91,790.10 万元，经交易双方协商按照原转
让价格，以 47,500 万元转让上述股权，并签订协议解除与赛德隆签订的原股转
协议。2017 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议决议
同意出售西安新鸿业 50%股权改为出售 35%股权给北京绿城投资，经交易双方
协商交易价格改为 33,250 万元。2017 年 12 月 1 日，万泽股份召开 2017 年第四
次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业 35%股权的方案。同日，西安新鸿业
完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业 83%股权，公司持有西安
新鸿业 15%股权。

    2018 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，会议决议同意
出售西安新鸿业 15%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的银
信评报字（2018）沪第 0187 号评估报告，西安新鸿业 100%股权评估值为 88,880.82
万元，经交易双方协商西安新鸿业 15%股权的交易价格为 14,250 万元。2018 年
3 月 27 日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体
风险控制的考虑，北京绿城投资决定此次股权转让拟变更为收购公司持有的西安
新鸿业 5%股权。2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，
会议决议同意此次交易由出售西安新鸿业 15%股权变更为西安新鸿业 5%股权，
经交易双方协商交易价格变更为 4,750 万元。2018 年 4 月 25 日，万泽股份召开
2018 年第二次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业 5%股权的方案。按照《重
组管理办法》第十四条第（四）项的规定，上述出售西安新鸿业 35%股权和出售
西安新鸿业 5%股权累计后按西安新鸿业 40%股权计算已构成重大资产重组，因
此上市公司按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。2018
年 4 月 26 日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿
业 90%股权，公司持有西安新鸿业 10%股权。
    经核查，独立财务顾问认为：上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制
并披露重大资产重组报告书，因此上述交易无须纳入本次交易累计计算的范围。

    2、2017 年 12 月，出售前海创投 100%股权

    2017 年 12 月 11 日、2017 年 12 月 27 日，公司分别召开第九届董事会第四
十次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于出让深圳市前海万泽
创新投资基金有限公司 100%股权的议案》，同意将公司全资子公司深圳市前海万
泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海创投”）的 100%股权转让给深圳市瑞
信富盈财富管理有限公司（以下简称“瑞信富盈”）。根据银信资产评估有限公司
出具的银信评报字(2017)沪第 1443 号评估报告（评估基准日 2017 年 11 月 30 日），
前海创投净资产评估值为 2,866.32 万元，经交易双方协商，本次前海创投 100%
股权转让价格为 3,500 万元。2017 年 12 月 27 日，前海创投完成工商变更登记，
瑞信富盈持有前海创投 100%股权，公司不再持有前海创投的股权。

    经核查，独立财务顾问认为：上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资
产，与本次交易无关。

    3、2018 年 6 月，出售汕头联泰实业有限公司 25%股权

    2018 年 6 月 28 日，公司第九届董事会第五十一次会议审议通过《公司关于
全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司汕头市万泽热
电有限公司和广东联泰房地产有限公司的一致行动人汕头市联泰投资有限公司
签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由汕头市万泽热电有限公
司向汕头市联泰投资有限公司转让汕头联泰实业有限公司 25%股权，股权转让价
格为 8,300 万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第
0915 号《万泽实业股份有限公司子公司汕头市万泽热电有限公司拟股权转让所
涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准
日即 2018 年 5 月 31 日，汕头联泰实业有限公司全部权益评估值为 7,908.84 万元。
本次股权转让后，汕头市万泽热电有限公司持有汕头联泰实业有限公司 47.10%
股权，广东联泰房地产有限公司与汕头市联泰投资有限公司合计持有汕头联泰实
业有限公司 52.90%股权。另外，鉴于截至评估报告出具日，汕头市万泽热电有
限公司拟对汕头联泰实业有限公司作价出资的两宗工业用地土地权属变更正在
办理中，故上述两宗工业用地未纳入评估范围。评估人员在评估基准日对上述两
宗工业用地的市场价值采用市场法进行了估算，其结果为 18,900.00 万元，高于
出资时点的市场价值。2018 年 7 月 2 日，上述股权转让已完成工商变更。

    经核查，独立财务顾问认为：上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资
产，与本次交易无关。

    截至本核查意见出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月
未发生其他资产交易。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司本次重大
资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）




    财务顾问主办人：




        廖飞               王江洪


    项目协办人：




        尹健               简光垚




                                         财达证券股份有限公司（盖章）




                                                       2019 年 1 月 2 日