财达证券股份有限公司
关于万泽实业股份有限公司本次交易摊薄即期回报
及其填补措施的核查意见
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”或“上市公司”）
拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股
权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股
权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公
司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以
下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换（简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”、“本次重大资产置换”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，独立财务顾问财达证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，具体
情况如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟以其持有的常州万泽天海 100%股权、北京万泽碧轩 69%股权，
与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇 100%股权进行置换。拟置出的
常州万泽天海 100%股权交易价格为 105,940 万元，拟置出的北京万泽碧轩 69%
股权交易价格为 11,960 万元，拟置入的内蒙双奇 100%股权交易价格为 118,000
万元。置出资产与置入资产的作价差额部分 100 万元，由上市公司的全资子公司
深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的
股份。
1
二、 本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2017 年度、2018 年 1-7 月财务报告以及大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标
如下：
2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
/2017 年度 /2018 年 1-7 月
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（元） 255,152,393.37 381,820,048.60 38,511,845.75 250,654,617.16
毛利率 47.66% 89.33% 58.08% 88.63%
利润总额（元） 97,177,796.60 122,691,056.28 34,153,999.88 95,122,412.43
净利润（元） 77,200,559.73 104,509,538.00 22,024,741.88 75,120,979.59
归属于母公司所有者
89,471,482.81 116,780,461.08 33,143,827.94 86,240,065.65
净利润（元）
期末总股本（元） 491,785,096.00 491,785,096.00 491,785,096.00 491,785,096.00
加权平均股本（元） 491,785,096.00 491,785,096.00 491,785,096.00 491,785,096.00
基本每股收益（元/股） 0.18 0.24 0.07 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.24 0.07 0.18
注：备考数据假设 2017 年 1 月 1 日完成本次交易。
本次交易完成后，上市公司 2017 年度备考财务报表归属于母公司所有者净
利润由交易前的 77,200,559.73 元增加至交易后的 116,780,461.08 元，增幅为
51.27%；2018 年 1-7 月备考财务报表归属于母公司所有者净利润由交易前的
33,143,827.94 元增加至交易后的 86,240,065.65 元，增幅为 160.20%；按本次交易
完成后的公司总股本计算，2017 年上市公司基本每股收益将增厚 0.06 元，2018
年 1-7 月上市公司基本每股收益将增厚 0.11 元。
因此，本次交易将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
三、本次交易的必要性和合理性
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，本独立财务顾问对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具
体如下：
1、本次交易有助于落实上市公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目
标
2
上市公司于 2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3
月发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，
进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为
上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。近年来，上市公
司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目。
本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的
常州太湖庄园项目。本次交易中，上市公司拟置出其持有的常州万泽天海股权，
因此，本次交易实施后，有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定
目标。
2、本次交易能够为上市公司注入优质的医药资产，改善公司财务状况、提
高盈利能力
本次交易实施后，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇股权的置入，上市
公司将持有内蒙双奇 100%股权。内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制
剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、
连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经
营活动现金流良好，因此，本次交易将将为上市公司注入优质的医药资产，有助
于上市公司改善财务状况、提高盈利能力。
3、本次交易有助于加快上市公司高温合金业务的产业化进程
上市公司目前正积极布局高温合金产业，已成功在高纯度的高温合金母合
金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心
技术体系。
上市公司正在筹划的非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项
目拟募集资金不超过 13 亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项
目，项目达成后将新增年产超纯高温母合金 250 吨、先进发动机叶片 3.96 万片、
高温合金粉末 60 吨的产能。
高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。上市
公司高温合金产业化项目正在有序推进中，但是短期内收入规模较小。在此过程
3
中，需要上市公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的盈
利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于上市公司助推高温合金业务加
速发展，并解决上市公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
（1）医药业务
本次交易完成后，内蒙双奇将加快各地生产基地建设，加快对重点城市网络
化布局，并继续推进在研项目的进展，促进产品的落地生产，丰富产品种类，同
时继续围绕微生态制剂加大研发团队的建设，提升研发实力，为业务的持续发展
奠定基础。
（2）高温合金业务
上市公司在深圳和长沙分别建立了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上
海奉贤区建立实施项目产业化基地。深汕特别合作区项目基地主要从事高温母合
金、先进发动机叶片和高温合金粉末的制造；上海奉贤区项目基地主要从事等轴
晶叶片、涡轮增压器叶轮等高温合金等轴晶产品的制造。未来，上市公司将继续
推进深汕特别合作区项目基地、上海奉贤区项目基地的建设，力争实现高温合金
母合金、高温合金粉末、先进发动机叶片的大规模量产，为上市公司带来新的盈
利增长点。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，
上市公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效
率，在保证上市公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各
项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
4
3、完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全
体股东的利益。
五、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、根据中国证监会相关规定，上市公司董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩：
（5）承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
5
承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
2、上市公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本企业承诺与该等规
定不符时，本企业承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求；
（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本企业愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
3、上市公司的实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
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诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的
要求；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
进行审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司本次交易
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖飞 王江洪
项目协办人：
尹健 简光垚
财达证券股份有限公司（盖章）
2019 年 1 月 2 日
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