万泽实业股份有限公司独立董事
        关于深圳证券交易所重组问询函的核查意见

深圳证券交易所：

    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到贵所《关于对

万泽实业股份有限公司的重组问询函》【非许可类重组问询函〔2019〕第 1

号】（以下简称“《问询函》”），作为独立董事，我们对《问询函》中

涉及的问题进行了核查，发表意见如下：

    （一）关于重组方案

    1．重组报告书显示，此次你公司拟以常州万泽天海置业有限公司（以

下简称“常州万泽天海”） 100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限

公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以

下简称“万泽集团”）、 深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽

医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙

双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分 100 万

元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简

称“万泽精密铸造”）向万泽集团以现金方式补足并相应持有内蒙双奇对

应的股份。同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简

称“赣江新区经开组团”）或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，

存在上市公司第一大股东发生变更的风险。对此：

    3）请具体说明经你公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过并签署

的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有

限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的
具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、

决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第 7.6 条列示情形及时作进展

披露，请独立董事核查并发表明确意见；

    经核查后，我们认为：

    公司与万泽集团签订的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司

关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置

换协议》未能实际履行，主要因为协议履行阶段的实际情况发生较大变化。

结合财达证券对本次重大资产置换方案的论证结果，公司最终决定与万泽

集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海

置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协

议》，并调整有关资产置换方案，以便对正在筹划的重大资产置换做统筹

安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。公司

已经按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，根据本次交易的

进展情况，在履行相应程序后及时披露了进展情况。

    （三）关于审计评估

    8．评估说明显示，北京万泽碧轩目前并没有其他土地储备，其主要增

值资产为位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的存

货（住宅 8 套）和投资性房地产（住宅 2 套、商铺 9 间，地下储藏室 17 间

及产权车库 115 个）。评估说明显示，截至评估基准日，上述部分存货房

产被提供给他人无偿使用，其余均为空置状态。评估人员未能对其中四套

房屋内部进行现场勘察。对此：

    （2）请说明上述部分房产被无偿提供给他人使用的具体情况和原因，
是否存在损害上市公司利益的情形，是否属于变相对外提供资助情形并应

当参照《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.3 条、第 7.4.4 条和第 7.4.11

条的规定履行相关审议程序和披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。

    北京万泽碧轩提供给他人无偿使用的部分房产，系其拥有的又一村云

顶水天嘉园 3 号楼 3-1-2102 号及 3 号楼 3-1-2103 号两处房产，为北京万泽

碧轩提供给上市公司及其子公司有关人员临时到北京出差之用。

    经核查后，我们认为：

    北京万泽碧轩将其持有的部分房产无偿提供上市公司及其子公司有关

人员临时到北京出差之用，不存在损害上市公司利益的情形，也不属于变

相对外提供资助，无需参照《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.3 条、第

7.4.4 条和第 7.4.11 条的规定履行相关审议程序和披露义务。

    10．请独立董事综合考虑上述情况，就本次交易定价的公允性发表明

确意见。

    经核查后，我们认为：

    本次交易中，公司拟以所持有的常州万泽天海 100%股权、北京万泽碧

轩 69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇 100%股权进行

资产置换，涉及的置入及置出资产定价均以具有证券期货资质的评估机构

出具的评估报告为基础。我们认真查阅了立信资产评估有限公司出具的《万

泽实业股份有限公司拟股权置换涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全

部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091 号）及其评估

说明、开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产

事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（开元评报字[2018]648 号）及其评估说明、《万泽实业股份有

限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》（开元评报字[2018]436 号）及其评估说明，同时通过访谈

公司及万泽集团等相关高级管理人员、查阅标的公司报告期内及评估基准

日后财务报表等方式了解标的公司实际经营情况，以及通过多种途径查询

标的资产可比交易价格，对比分析了本次交易中有关标的资产评估参数、

评估方法、评估过程以及评估结论的合理性，同时在做好内幕信息管理工

作的前提下，咨询了其他中介机构关于本次交易定价的公允性及对上市公

司非关联股东影响的专业意见，未发现本次交易评估定价不公允、不合理

的情况。




                                                  2019 年 1 月 16 日
（此页无正文，仅为公司独立董事关于深圳证券交易所重组问询函的核查

意见签字页）




独立董事签名：



    王苏生




    陈伟岳




    张汉斌