财达证券股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对万泽实业股份有限公司
的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“上市公司”）于 2019
年 1 月 3 日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并于 2019 年 1
月 9 日收到贵部出具的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可
类重组问询函〔2019〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“独立财务顾问”）作为万
泽股份的独立财务顾问，就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查，并发
表核查意见如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《万泽实业股份有限公司重
大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
本核查意见的字体代表以下涵义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回答 宋体
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目录
（一）关于重组方案 ................................................................................................... 3
问题 1：.................................................................................................................................... 3
（二）关于交易标的 ................................................................................................... 4
问题 3：.................................................................................................................................... 5
问题 4：.................................................................................................................................... 9
问题 5：.................................................................................................................................. 11
2
（一）关于重组方案
问题 1：
重组报告书显示，此次你公司拟以常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常
州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北
京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、 深圳
市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇
药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置
入资产的作价差额部分 100 万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造
科技有限公司（以下简称“万泽精密铸造”）向万泽集团以现金方式补足并相应
持有内蒙双奇对应的股份。同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会
（以下简称“赣江新区经开组团”）或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，
存在上市公司第一大股东发生变更的风险。对此：
（1）请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市
公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑；
（2）请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是
否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人
员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的的依赖程度说明如果在交易完成
后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产
经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
一、请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市
公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑。
为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良
好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司
的持续经营能力，公司与万泽集团于 2018 年 4 月底开始开展重大资产置换方案
的协商论证工作，并在公司 2018 年 5 月 25 日披露的《关于股票复牌且继续推进
重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）对本次重大资产置换事项的
基本情况进行了披露，此后继续推进本次重大资产置换事项，每十个交易日披露
一次重组进展公告。
3
2018 年 10 月 18 日，公司与万泽集团、赣江新区经开组团管理委员会（以
下简称“赣江新区经开组团”）签署了《战略框架协议》，约定赣江新区经开组团
将指定第三方公司受让万泽集团持有的公司 5-10%的股份，同时将探讨赣江新区
经开组团成为公司第一大股东的可能性。2018 年 10 月 26 日，三方签署了《合
作进程备忘录》，对《战略框架协议》涉及的相关内容做了进一步约定。公司对
上述事项均及时做了披露（公告编号：2018-121、131），并对公司控股权可能发
生变动做了风险提示。
鉴于本次重大资产置换事项将对上市公司产生较大影响，为了在本次重大资
产置换完成后更好地维持上市公司及内蒙双奇稳定运营，2019 年 1 月 15 日公司
实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具了说明函：“万泽集团近日与赣江新
区经开组团就上市公司控股权变更事宜达成基本共识，终止对上市公司控股权转
让的探讨，但将继续商讨关于万泽股份 10%股权的具体转让方案，且不会影响各
方继续推进上述《战略框架协议》及《合作进程备忘录》涉及的其他事项。同时，
上市公司实际控制人林伟光和万泽集团目前也没有向其他第三方转让上市公司
控股权的意向，不存在和其他第三方筹划转让上市公司控股权的情况。”因此，
上市公司控股权不会转让给赣江新区经开组团或其他第三方；公司本次重大资产
置换的同时，不会涉及公司控股权变更。
万泽集团积极推进注入上市公司医药资产，有利于落实上市公司转型规划中
彻底退出房地产行业的既定目标、改善上市公司财务状况和盈利能力，并有助于
推进上市公司高温合金业务的产业化进程，具有合理性并符合正常的商业逻辑。
二、请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是
否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人
员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的依赖程度说明如果在交易完成
后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生
产经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据 2019 年 1 月 15 日公司实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具的有
关上市公司控股权的说明函，上市公司控股权不会转让给赣江新区经开组团或其
他第三方。据此，公司本次重大资产置换的同时，不会涉及上市公司控股权变更。
截至本回复出具日，公司及各方仍在积极推进本次重大资产置换事项，不会主动
4
终止本次重大资产置换，不存在如本次交易完成后第一大股东发生变更会对其核
心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响的风险。
经核查，独立财务顾问财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“独
立财务顾问”）认为：本次重大资产置换，是公司控股股东万泽集团内部的一次
资产和业务整合、优化，有利于加强上市公司主营业务发展，不会对上市公司及
内蒙双奇的核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营造成重大不利影响。
（二）关于交易标的
问题 3：
重组报告书显示，内蒙双奇近两年又一期的营业收入分别为 34,687.51 万
元、37,226.53 万元和 24,234.69 万元，主要来自于金双歧、定君生药品的销售
收入。其收入确认政策为与客户签订合同后，根据客户要求将产品运输到指定地
点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。此外，内蒙双奇近
两年又一期的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为
4,878.58 万元、5,713.94 万元和 4,959.05 万元，交易对方承诺其 2018 年至 2021
年度盈利分别不低于 8,100.00 万元、9,558.00 万元、11,278.00 万元、11,950.00
万元，对应的盈利增长率分别为 41.76%、18.00%、18.00%和 5.96%。对此：
（1）请结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额
说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退
货比例及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估
师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑；
（2）请结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇 2018 年预
测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性，同时结合其 2018 年实际经营
数据说明业绩承诺的实际完成情况。请独立财务顾问及会计师对内蒙双奇报告期
内的业绩真实性、会计处理合规性发表明确意见。
【回复】
一、结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说
明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退
货比例及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评
估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑；请独立财务顾
5
问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估师说明资产评估过程中是否已对
销售退回情形予以充分考虑。
（一）结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额
说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的
退货比例及其合理性。
1、内蒙双奇销售退回政策及退货情况
（1）销售退回政策
根据内蒙双奇销售合同约定，客户应在收货后验货期内以书面形式向内蒙双
奇提出退货要求，同时必须按照 GSP 要求提供由客户验收员、复验员、仓库主
管出具的退货证明，并由业务部门负责人签字确认加盖公章，如有超出协议验货
期（以客户收到货物当天现场与承运商交接货物并办理收货验收手续为止）三天
的退货，内蒙双奇不予接受，损失由客户承担；内蒙双奇在接到客户退货要求后，
应在十天内做出答复，一个月内处理完毕；如内蒙双奇发往客户的货物属生产质
量问题的，内蒙双奇负责退换货，退换货数量以公司回收货的数量为准；经内蒙
双奇同意的退货，客户应直接将货物和退货证明退回内蒙双奇仓库所在地，运输
过程必须符合产品运输储存条件要求，运输费用由双方视具体情况另行书面协
商。
（2）报告期内内蒙双奇不存在销售退回
内蒙双奇成立二十多年以来，始终专注于微生态益生菌产品的研发创新和生
产制造，主要产品为金双歧和定君生。金双歧于 1997 年 9 月 29 日获得 “（97）
卫药证字 S-18 号”《新药证书》，定君生于 1999 年 10 月 14 日获得 “国药证字
（199）S-34 号”《新药证书》。内蒙双奇具有二十多年的微生态制剂药品生产经
验，并执行严格的质量控制制度，报告期内内蒙双奇不存在销售退回的情况。
基于上述情况，报告期内内蒙双奇未预计退货比例，符合公司的实际情况，
具有合理性。
2、内蒙双奇收入确认政策
内蒙双奇主要销售金双歧、定君生等产品。与客户签订合同后，根据客户要
求将产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收
入。
6
内蒙双奇的收入确认具体过程如下：内蒙双奇与客户签订合同，合同中约定
了各方的权利和义务、支付条款、运输方式等，内蒙双奇根据合同约定将产品运
输到客户指定收货地点，由客户签字验收，与产品相关的风险报酬转移，确认收
入。根据销售退回政策规定如有退货情况需在验货期内向内蒙双奇提出退货要
求，客户均在完成验货后签字验收。
综上，内蒙双奇销售商品收入的确认时点、确认方法符合《企业会计准则》
的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经访谈内蒙双奇工作人员，查阅销售收入和应收账款明
细账、销售合同、发货单、验收单，报告期内内蒙双奇无销售退回的情形，内蒙
双奇未预计各类产品的退货比例符合内蒙双奇的实际情况并具有合理性，内蒙双
奇销售收入确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。
二、结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇 2018 年预测
盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性，同时结合其 2018 年实际经营数
据说明业绩承诺的实际完成情况。请独立财务顾问及会计师对内蒙双奇报告期
内的业绩真实性、会计处理合规性发表明确意见。
（一）结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇 2018 年预
测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性
1、报告期内内蒙双奇净利润变动情况
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年（业绩承诺）
净利润 净利润 增长率 净利润 增长率
4,878.58 5,713.94 17.12% 8,100.00 41.76%
2、2018 年内蒙双奇净利润变动测算分析
假设：（1）2018 年的营业成本、税金及附加、期间费用占营业收入的比重
与 2018 年 1-7 月相同；
（2）2018 年产品平均不含税单价与 2018 年 1-7 月保持一致；
（3）2018 年产品销量=2018 年 1-7 月产品销量÷7×12
单位：万元、万盒
2016 年 2017 年 2018 年（测算）
序号 项目
数量/金额 数量/金额 数量/金额 增长率
7
1 金双歧销量 1,617.44 1,910.95 1,985.40 3.90%
2 定君生销量 357.79 345.90 356.16 2.97%
3 金双歧单价（元） 15.58 15.20 16.41 7.96%
4 定君生单价（元） 23.39 22.14 24.32 9.85%
5 营业收入 34,687.51 37,226.53 41,242.23 10.79%
6 营业成本 3,746.73 3,837.29 4,154.87 8.28%
7 税金及附加 604.78 709.85 393.38 -44.58%
8 期间费用 24,314.12 25,523.28 25,986.35 1.81%
9 利润总额 5,823.73 6,839.23 10,707.61 56.56%
10 所得税费 898.70 1,026.27 1,606.14 56.50%
11 净利润 4,925.03 5,812.96 9,101.47 56.57%
根据上表，2018 年测算净利润为 9,101.47 万元，较 2017 年增长 56.57%，高
于 2018 年 8,100 万元的承诺净利润以及 41.76%的净利润增长率，因此 2018 年业
绩承诺具有合理性与谨慎性。2018 年测算的合理性分析如下：
（1）2018 年测算的金双歧和定君生不含税单价分别为 16.41 元、24.32 元，
分别较 2017 年增长 7.96%、9.85%，主要系内蒙双奇 2018 年实行增值税简易征
收，增值税税率下降所致。由于内蒙双奇的销售单价根据医院的报价确定，而医
院的采购价格均为含税价格，在 2018 年医院采购单价波动较小的情况下，增值
税税率的降低导致不含税单价增加，因此内蒙双奇 2018 年金双歧、定君生不含
税单价较 2017 年有所增长。
（2）2018 年测算的营业成本为 4,154.87 万元，较 2017 年增长 8.28%，主要
系 2018 年内蒙双奇的增值税税率由 17%调整为 3%简易征收，采购的原材料进
项税额不能抵扣。
（3）2018 年测算的税金及附加为 393.38 万元，较 2017 年减少 44.58%，主
要系 2018 年内蒙双奇的增值税税率由 17%调整为 3%简易征收，应交增值税减
少导致城市维护建设税、教育费附加减少所致。
另外，内蒙双奇 2018 年实际净利润为 8,208.66 万元（未经审计），高于承诺
净利润。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查内蒙双奇合同签订及执行情况、销售回款、采购
支付和资金流向真实性、各项资产规模与收入的匹配性、收入增长合理性、成本
真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户
名称是否一致，内蒙双奇经营、投资和筹资现金流与应收应付款、收入、成本和
8
净利润的匹配性等，报告期内内蒙双奇业绩真实性、会计处理合规。
问题 4：
重组报告书显示，内蒙双奇在报告期内的货币资金占总资产比例从 37.68%
持续下降至 3.85%，对应的其他应收款从 6.89%上升至 43.09%。其他应收款增长
主要源于对万泽集团的无偿资金拆借。截至报告期末，万泽集团（含上市公司合
并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为
17,005.59 万元。万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项
前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至 2018 年 7
月 31 日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及 2018 年 7 月 31 日后至
万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被
万泽集团占用的资金。对此：
（1）请说明 2018 年 7 月 31 日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资
金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原
因，同时结合报告期内内蒙双奇对万泽集团及其关联人大额资金调拨情形及原因
说明前述无偿拆借对内蒙双奇自身具体资金安排的影响，是否阻碍了其相关产品
结构调整和技术升级改造的正常推进，是否可能对内蒙双奇未来正常生产经营产
生不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
一、请说明 2018 年 7 月 31 日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资
金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原
因，同时结合报告期内内蒙双奇对万泽集团及其关联人大额资金调拨情形及原
因说明前述无偿拆借对内蒙双奇自身具体资金安排的影响，是否阻碍了其相关
产品结构调整和技术升级改造的正常推进，是否可能对内蒙双奇未来正常生产
经营产生不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）请说明 2018 年 7 月 31 日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的
资金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体
原因。
1、万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新
9
万泽医药的资金情况如下：
单位：万元
资金被占用 资金占用余额
资金占用方 新增占用额
方 2018-7-31 2018-12-31
万泽集团有限公司 790.00 5,773.00 4,983.00
内蒙双奇
深圳市万泽医药连锁有限公司 - 7,000.00 7,000.00
万泽集团有限公司 16,211.57 16,220.65 9.08
深圳市万泽房地产开发集团有
新万泽医药 2.76 1.41 -1.35
限公司
深圳市万泽医药连锁有限公司 1.26 1.96 0.70
合计 17,005.59 28,997.02 11,991.43
注：深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市万泽房地产开发集团有限公司系万泽集团的控股
子公司。
2018 年 8-12 月，万泽集团及其关联人新增占用内蒙双奇及其子公司新万泽
医药的资金为 11,991.43 万元。
在 2019 年 1 月 1 日至上市公司召开股东大会审议本次重组前的期间内，万
泽集团将积极履行已出具的《关于清理资金占用的承诺》，预计不会新增对置入
标的的资金占用。截至本回复出具日，万泽集团及其关联人已向内蒙双奇及其子
公司偿还资金 12,005.09 万元，尚欠内蒙双奇及其子公司的资金为 16,991.93 万元。
2、万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药资金的原因
2016 年至今，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的
资金主要用于补充万泽集团流动资金。
（二）资金占用不会对内蒙双奇正常生产经营产生不利影响
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 12,125.59 12,953.04 7,327.56
研发费用 989.23 2,585.57 2,457.78
销售收入 24,234.69 37,226.53 34,687.51
研发费用占销售收入的比例 4.08% 6.95% 7.09%
如上表，报告期内，内蒙双奇研发费用占销售收入的比例分别为 7.09%、
6.95%、4.08%，处于正常水平；且报告期内，内蒙双奇不存在较大的资本性支
出（2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月分别为 156.79 万元、259.09 万元和 239.77
万元）。因此，万泽集团及其关联人对内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金占
用不阻碍内蒙双奇相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进。此外，报告期
内经营活动产生的现金流量净额分别为 7,327.56 万元、12,953.04 万元、12,125.59
10
万元，均为正数，且金额较大，在上市公司召开股东大会审议本次重组前万泽集
团将按期履行承诺清理上述资金占用问题，不会对内蒙双奇未来正常生产经营产
生不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：根据内蒙双奇与关联方的往来明细账，相关银行流水，
及万泽集团的书面确认，2018 年 8-12 月，万泽集团及其关联人新增占用内蒙双
奇及其子公司新万泽医药的资金为 11,992.69 万元。2016 年至今，万泽集团及其
关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金主要用于补充万泽集团流动
资金。报告期内，内蒙双奇研发支出处于正常水平，且不存在较大的资本性支出，
经营活动产生的现金流量净额均为正数、且金额较大。在上市公司召开股东大会
审议本次重组前万泽集团将按期履行承诺清理对内蒙双奇及其子公司的资金占
用问题。因此，万泽集团及其关联人对内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金占
用不阻碍内蒙双奇相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，不会对内蒙双
奇未来正常生产经营产生不利影响。
问题 5：
重组报告书显示，根据环境保护部 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源
排污许可分类管理名录（2017 年版）》，内蒙双奇应按照名录的规定，在 2020 年
之前申请排污许可证。截至本报告书签署日，内蒙双奇尚未办理排污许可证。
此外，内蒙古自治区环境保护局于 2003 年 1 月 11 日批复了《内蒙古双奇药业
股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产 GMP 改造项目》的环评报告书，
由于 GMP 改版，内蒙双奇整体发展战略规划重新调整，该项目延期建设。对此：
（1）请补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、
预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影
响，存在重大不确定性风险的请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见；
（2）请补充说明标的资产未来环保投入是否存在显著上升的可能性，如是，
请量化分析相关影响，请评估师说明资产评估过程中是否对相关情形予以充分
考虑；
（3）请补充说明前述延期建设项目是否存在后续推进的必要性和可行性，
11
是否在标的未来业绩承诺及资产评估过程中充分考虑了相关项目后续投入的影
响。
【回复】
一、补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、
预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影
响，存在重大不确定性风险的请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一）补充披露情况
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》“第五节 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（九）
环境保护情况”补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入情况、预
计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，
具体如下：
1、排污许可证申请进展
内蒙双奇的工作人员曾向当地环境保护主管部门咨询窗口了解过办理排污
许可证事项，被告知暂不受理其申请。
呼和浩特经济技术开发区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出具了《关于暂不
能受理内蒙古双奇药业股份有限公司办理排污许可证申请的情况说明》（以下简
称“《情况说明》”）：“根据《中华人民共和国环境保护法》、国务院办公厅于 2016
年 11 月 10 日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》、原环境保护部于 2017
年 7 月 28 日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》和呼和
浩特市人民政府办公厅于 2018 年 1 月 12 日印发的《呼和浩特市控制污染物排放
许可制实施方案》等规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位应
当按照规定的时限申请并取得排污许可证。内蒙古双奇药业股份有限公司（以下
简称‘内蒙双奇’）属于‘医药制造业’中的‘生物药品制品制造’企业，应在
2020 年申请并取得排污许可证。……目前，因机构整合，环保局职能划分未完
成等原因，暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司排污许可证的申请。未来将
分行业、分批次要求企业申请办理排污许可证”。
2、预计相关环保改造投入金额
12
根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
3、排污许可证预计获得时间
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《控制污染物排放许可制实
施方案》第三项第（九）款的规定，政府将按行业分步实现排污许可全覆盖，率
先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计
划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，
2020 年全国基本完成排污许可证核发。
根据原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排污许可分类管
理名录（2017 年版）》第三条的规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当
按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。在该名录中，内蒙双奇属于
“医药制造业”的“生物药品制品制造”，实施时限为 2020 年。
根据呼和浩特市人民政府办公厅于 2018 年 1 月 12 日印发的《呼和浩特市控
制污染物排放许可制实施方案》第一项的规定，按照国家、自治区总体部署，2017
年 6 月 30 日前我市完成全市火电、造纸行业排污许可证的核发，2017 年年底前
完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩
行业企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。目前，呼和
浩特市未对“生物药品制品制造”行业核发排污许可证期限有另行规定。
呼和浩特经济技术开发区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出具的《情况说明》
已明确内蒙双奇“应在 2020 年申请并取得排污许可证”。内蒙双奇将按照环境保
护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证的时间安排，在符合法律法
规及规范性文件规定的时限内办理排污许可证。
4、是否存在实质性障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条的规定，核发环保部门需对
排污单位的申请材料审核后方可核发排污许可证。根据内蒙双奇现行有效的环境
保护方面的相关公司制度、《呼和浩特市环境保护局污染源现场监察记录》（检查
时间为 2017 年 6 月 14 日）、呼和浩特市环境监测中心站分别于 2016 年 12 月 26
日、2017 年 5 月 11 日、2018 年 12 月 12 日出具的编号分别为呼环监字（2016）
第 FS135 号、呼环监字（2017）第 FS029 号、呼环监字（2018）第 FS098 号的
《监测报告》、内蒙双奇委托内蒙古绿洁环境检测有限公司进行监测并于 2017
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年 11 月 30 日出具的监测报告以及内蒙双奇正在履行的与有资质的企业签订的处
理污染物的委托合同，内蒙双奇符合《排污许可管理办法（试行）》第二十九条
规定的条件，具体情况如下：
序 是否
相关规定 内蒙双奇实际情况
号 符合
（1）2003 年 1 月 11 日，内蒙古自治区环境保
护局出具了编号为内环字[2003]6 号的《关于
内蒙古双奇药业股份有限公司双歧三联活菌
等微生态制剂生产 GMP 改造项目环境影响报
告书的批复》；
依法取得建设项目环境影响
（2）2009 年 3 月 5 日，内蒙古自治区环境保
评价文件审批意见，或者按照
护局出具了编号为内环审（表）[2009]68 号的
1 有关规定经地方人民政府依 是
《审批意见》，对内蒙双奇双歧三联活菌等微
法处理、整顿规范并符合要求
生态制剂生产 GMP 改造项目进行了复审；
的相关证明材料
（3）呼和浩特市环境保护局于 2012 年 7 月 26
日出具的编号为呼环政验字[2012]25 号的《关
于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳
杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项
目竣工环保验收的批复》
采用的污染防治设施或者措 采用处理包括废气、废水、粉尘、固体废物、
2 施有能力达到许可排放浓度 实验室废液在内的污染物的治理设施及措施， 是
要求 上述设备运行良好、措施实施有效
排放浓度符合《排污许可管理
办法（试行）》第十六条规定， 生产过程中涉及的污染物排放浓度及排放量
3 是
排放量符合《排污许可管理办 符合相关标准的规定
法（试行）》第十七条规定
内 蒙 双 奇 已 根 据 《 GMP 文 件 管 理 规 程 》
自行监测方案符合相关技术
4 （SMP-WJ-04-0001）制定《污水检验操作规 是
规范
程》，每周进行检测
《排污许可管理办法（试行）》
实施后的新建、改建、扩建项
目排污单位存在通过污染物
排放等量或者减量替代削减 不
5 -
获得重点污染物排放总量控 适用
制指标情况的，出让重点污染
物排放总量控制指标的排污
单位已完成排污许可证变更
根据呼和浩特经济技术开发区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出具的《情况
说明》以及报告期内呼和浩特市环境监测中心站出具的上述《监测报告》、内蒙
古绿洁环境检测有限公司监测并出具的监测报告，内蒙双奇在未取得排污许可证
期间能够较好的落实其制定的各项环保措施及制度。
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根据呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局于 2018 年 8 月 14
日出具的《证明》，内蒙双奇不存在违反环境保护方面法律法规的情形。
内蒙双奇将按照环境保护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证
的时间安排，在符合法律法规及规范性文件规定的时限内办理排污许可证，并不
存在实质性障碍。
5、逾期未办理对于标的资产主营业务的影响
根据《排污许可管理办法（试行）》第五十七条第一款的规定，“排污单位存
在以下无排污许可证排放污染物情形的，由县级以上环境保护主管部门依据《中
华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》的规定，责令
改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节
严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）依法应当申请
排污许可证但未申请，或者申请后未取得排污许可证排放污染物的；…”，如内
蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》“重大事项提示”、“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险因
素”之“二、风险因素”中补充披露以下内容：
八、拟置入公司排污许可证不能及时办理的风险
根据原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排污许可分类管
理名录（2017 年版）》第三条的规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当
按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。在该名录中，内蒙双奇属于
“医药制造业”的“生物药品制品制造”，实施时限为 2020 年。
目前，因机构整合，环保局职能划分未完成等原因，呼和浩特经济技术开发
区环境保护局暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司排污许可证的申请。如内
蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至核查意见出具之日，内蒙双奇尚未取得排污许可证的原因为当地
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环境保护主管部门暂不受理内蒙双奇办理排污许可证的申请。
（2）根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
（3）内蒙双奇预计将于 2020 年依法获得排污许可证。
（4）截至核查意见出具之日，内蒙双奇取得排污许可证不存在实质性障碍，
根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇将按照环境保护主管部门的要求按时办理排污许
可证。
（5）如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令
改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
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（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于<深圳证券交易所对万泽实业股
份有限公司的重组问询函>的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
廖飞 王江洪
财达证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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