证券代码：000534               证券简称：万泽股份            公告编号：2019－010



                        万泽实业股份有限公司
                  关于重大资产重组事项的进展公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
        有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



        万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公

  司”）于 2019 年 1 月 3 日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，

  公司拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司 100%股权、北京市万泽碧轩

  房地产开发有限公司 69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集

  团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持

  有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股份进行

  置换（以下简称“本次重组事项”或“本次交易”）。

        根据本次交易相关方在《重大资产置换协议》的约定，本次交易的先

  决条件及完成情况如下：
                 先决条件                                     完成情况
（1）       ①清理万泽集团对内蒙双奇及其子        截至 2018 年 12 月 31 日，万泽集团及
万 泽 公司的资金占用，包括清偿截至 2018 年 其关联人占用内蒙双奇及其子公司的资金
集 团 7 月 31 日内蒙双奇及其子公司被万泽集 余额为 28,997.02 万元。2019 年 1 月 1 日至
应 在 团占用的资金以及 2018 年 7 月 31 日后 2019 年 1 月 22 日，万泽集团及其关联人已
公 司 至公司召开股东大会审议本次重组事项 通过银行转账方式向内蒙双奇及其子公司
召 开 前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万 偿还了 28,997.02 万元，期间未发生新的资
股 东 泽集团占用的资金。                      金占用。截至 2019 年 1 月 22 日，万泽集团
大 会                                         及其关联人对内蒙双奇及其子公司资金占



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审 议                                          用余额为 0。2019 年 1 月 22 日后至上市公
本 次                                          司召开股东大会审议本次重组事项前及股
交 易                                          东大会审议通过本次重组事项后，万泽集团
相 关                                          （含上市公司合并范围外的其他子公司）将
事 项                                          不再占用内蒙双奇及其子公司的资金。
前：                                               万泽集团及其关联人清理对内蒙双奇
                                               及其子公司资金占用的资金主要来源于万
                                               泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公
                                               司）自有资金、银行债务融资、其他应收债
                                               权，资金不存在来源于上市公司的情形。
            ②针对内蒙双奇在其所拥有的“呼         万泽集团已于 2019 年 1 月 2 日出具《关
        国用（2004）字第 0240”号《国有土地 于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》，并于
        使用证》项下土地和“呼国用（2009） 2019 年 1 月 16 日出具《关于拟置入公司房
        第 00160 号”《国有土地使用证》项下土 产瑕疵问题的承诺（补充）》：“鉴于：1、内
        地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物 蒙双奇在其所拥有的‘呼国用（2004）字第
        中未办理房屋产权证明的建筑面积合计 0240’号《国有土地使用证》项下土地和‘呼
        15,163.91 平方米的事项，承诺：在本次 国用（2009）第 00160 号’《国有土地使用
        交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕 证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套
        疵问题而导致内蒙双奇或公司及公司全 建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证
        资子公司深圳万泽精密遭受任何损失， 明的情形；2、本公司及万泽医药投资拟将
        万泽集团将在内蒙双奇或公司及公司全 持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股
        资子公司深圳万泽精密依法确定该等事 份有限公司，本公司特出具如下承诺：在本
        项造成的实际损失后，及时、足额地以 次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵
        现金方式对内蒙双奇或公司及公司全资 问题而导致内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽
        子公司深圳万泽精密进行补偿，上述补 精密铸造遭受任何损失，本公司将在内蒙双
        偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停 奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造依法确定
        产、减产造成的一切经济损失。           （即聘请具有证券期货业务从业资格的审
                                               计机构对前述实际损失进行审计并出具专
                                               项意见）该等事项造成的实际损失后，及时



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                                            （万泽集团收到审计机构出具的上述专项
                                            意见之日起 6 个月内）、足额地以现金方式
                                            对内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造
                                            进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇
                                            搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失
                                            （不包含新建厂房投入）。本承诺函自本公
                                            司签章之日起生效，并不可撤销。”
（2）本协议经交易各方签字盖章后成立，经交       ①2019 年 1 月 2 日，交易对方万泽集
易各方董事会、股东大会/股东会/股东审议或决 团召开股东会，审议通过本次重大资产置换
定通过之日起生效。                          事项。
                                                ②2019 年 1 月 2 日，交易对方万泽医
                                            药投资召开股东会，审议通过本次重大资产
                                            置换事项。
                                                ③2019 年 1 月 2 日，公司召开第九届
                                            董事会第六十三次会议，审议通过《万泽实
                                            业股份有限公司重大资产置换暨关联交易
                                            报告书（草案）》及相关议案，关联董事已
                                            回避表决；尚需提交公司 2019 年 1 月 23
                                            日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议
                                            批准。
                                                ④《重大资产置换协议》已于 2019 年
                                            1 月 2 日经交易各方签字盖章。



       特此公告。



                                                     万泽实业股份有限公司
                                                            董   事   会

                                                         2019 年 1 月 22 日

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