证券代码：000534           证券简称：万泽股份          公告编号: 2019-011


                   万泽实业股份有限公司
            2019 年第一次临时股东大会决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。



    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开时间
    现场会议召开时间：2019年1月23日下午14时30分；
    网络投票时间：2019年1月22日至2019年1月23日。
    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019
年1月23日9:30～11:30，13:00～15:00；
    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019
年1月22日下午15：00至1月23日下午15：00。
    2、会议召开地点
    深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室
    3、会议召开方式
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    4、会议召集人
    公司董事会。


                                     1
       5、会议主持人
       公司董事长黄振光先生。
       6、会议的出席情况
       参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计14人，代表股
份36,707,283股，占公司总股份数的7.4641％。
       其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有2人，代表股份数
8,859,826股，占公司总股份数的1.8016%；
       通过网络投票的股东共有12人，代表股份数27,847,457股，占公司总股
份数的5.6625％。
       公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。
       本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会
议合法有效。
       二、提案审议和表决情况
       本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过如下议
案：
       1、审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》
       总表决情况：
       同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
       本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
       本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

                                     2
    2、审议通过《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、
法规规定的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    3、逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》
    （1）交易对方
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （2）标的资产
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。

                                  3
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （3）标的资产的价格及定价依据
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （4）支付方式
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

                                  4
    （5）过渡期间损益安排
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （6）业绩承诺及补偿安排
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （7）先决条件
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决

                                  5
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （8）员工安置
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （9）标的资产的交割
    总表决情况：
    同意34,838,504股，占有效表决权股数的94.9090％；反对0股，占有效
表决权股数的0％；弃权1,868,779股，占有效表决权股数的5.0910％。
    中小股东总表决情况：
    同意34,838,504股，占有效表决权股数的94.9090％；反对0股，占有效
表决权股数的0％；弃权1,868,779股，占有效表决权股数的5.0910％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （10）标的资产相关的债权债务安排
    总表决情况：

                                  6
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （11）违约责任
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （12）决议有效期
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。

                                  7
       本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
       4、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
       总表决情况：
       同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
       本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
       本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
       5、审议通过《关于<万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
       总表决情况：
       同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
       本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
       本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
       6、审议通过《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集
团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署<重大资产置换协议>的议
案》

                                     8
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    7、审议通过《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和
评估报告的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    8、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：

                                  9
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    9、审议通过《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺
事项的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    10、审议通过《关于本次重大资产置换符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之

                                 10
二以上通过。
    11、审议通过《关于本次重大资产置换不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    12、审议通过《关于本次重大资产置换符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    13、审议通过《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规
性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
    总表决情况：

                                 11
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
置换相关事宜的议案》
    总表决情况：
    同意 36,707,283 股，占有效表决权股数的 100％；反对 0 股，占有效表
决权股数的 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决
权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
    本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。
    本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：广东信达律师事务所
    2、律师姓名：彭文文、海潇昳律师
    结论性意见：本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本
次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

                                 12
    四、备查文件
    1、公司2019年第一次临时股东大会决议；
    2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2019年第
一次临时股东大会的法律意见书》。



    特此公告。




                                            万泽实业股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              2019 年 1 月 23 日




                               13