广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2019]第 010 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（下称“贵
公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大
会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具
本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
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为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关
于召开 2019 年第一次临时股东大会通知》（下称“《临时股东大会通知》”）
的公告；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4、本次股东大会会议文件；
5、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对贵公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序、出席会议的人员
资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议
的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1、2019 年 1 月 2 日，公司第九届董事会第六十三次会议以现场加通讯方式
召开，审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019 年 1 月 3 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《临时股东大会通知》，在法
定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、
出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会由公司第九届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2019 年 1 月 23 日下午 2:30 在深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室
如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1
月 23 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2019 年 1 月 22 日 15:00 至 1 月 23 日 15:00。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
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信达律师根据 2019 年 1 月 16 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人
身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会
的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委
托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 14 人，代表股
份 36,707,283 股，占公司总股份数的 7.4641%。其中：出席现场会议的股东及股
东代理人共有 2 人，代表股份数 8,859,826 股，占公司总股份数的 1.8016%；根
据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的
股东及股东代理人共有 12 人，代表股份数 27,847,457 股，占公司总股份数的
5.6625%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管
理人员及信达律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《临时股东大会通知》中列明
的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表
决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票
的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大
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会的表决权总数，议案表决情况如下：
1、审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
2、审议通过《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法
规规定的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3、逐项审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》
3.01 交易对方
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.02 标的资产
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表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.03 标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.04 支付方式
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.05 过渡期间损益安排
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
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出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.06 业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.07 先决条件
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.08 员工安置
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.09 标的资产的交割
表决结果：同意 34,838,504 股，占有效表决权股数 94.9090%；反对 0 股，
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占有效表决权股数 0%；弃权 1,868,779 股，占有效表决权股数 5.0910%。
中小股东总表决情况：
同意 34,838,504 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.9090%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 1,868,779 股，占出席会议中小股东所
持股份的 5.0910%。
3.10 标的资产相关的债权债务安排
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.11 违约责任
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
3.12 决议有效期
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
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0%。
4、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
5、审议通过《关于<万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
6、审议通过《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有
限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署<重大资产置换协议>的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
7、审议通过《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和评估
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报告的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
8、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
9、审议通过《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
10、审议通过《关于本次重大资产置换符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
11、审议通过《关于本次重大资产置换不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
12、审议通过《关于本次重大资产置换符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
13、审议通过《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性和提
交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相
关事宜的议案》
表决结果：同意 36,707,283 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 36,707,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0%。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出
席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代
理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的涉及关联交易的议案，关联股东回避了表决。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集程序、召集
人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2019 年第一次临时
股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第 010 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 彭文文
海潇昳
年 月 日
