万泽股份：关于公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书2019-03-20
关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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目 录
一、本次交易方案 ....................................................................................................... 3
二、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 4
三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 5
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ................... 6
六、资金占用及对外担保情况 ................................................................................... 7
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 7
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 8
九、结论性意见 ........................................................................................................... 8
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书
信达重购字[2019]第 001 号-03
致：万泽实业股份有限公司
根据贵公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律
顾问聘请协议》，广东信达律师事务所担任贵公司重大资产置换暨关联交易项目
的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司重大
资产置换暨关联交易项目所涉及的重大法律事项进行必要的、可行的尽职调查后，
出具了《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有
限公司重大资产出售的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 9 日下发的编号为非许可类重组问询函
﹝2019﹞第 1 号的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“《问询函》”）的要求，信达对《问询函》相关问题进行核查并出具
了《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易
的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
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—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及相关法律法规和规范性文件的要求，
信达现就贵公司本次重大资产置换暨关联交易的实施情况出具《广东信达律师事
务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意
见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。除《实施情况的法律意见书》
另有说明外，贵公司本次重大资产置换暨关联交易的其他法律问题之意见和结论
仍适用《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书》中的相关表述。《法
律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦
继续适用于《实施情况的法律意见书》。
《实施情况的法律意见书》的出具已得到贵公司如下保证：已向信达律师提
供了为出具《实施情况的法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证与正本或原件一致相符。
《实施情况的法律意见书》仅供贵公司为本次交易之目的使用，不得用作任
何其他目的。
一、本次交易方案
根据《重大资产置换协议》以及万泽股份 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》，本次交易方案的
主要内容为：万泽股份以其持有的常州万泽天海 100%的股权与北京万泽碧轩 69%
的股权作价，与万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇 100%的股份作价中的
等值部分进行置换，同时由深圳万泽精密铸造以现金方式向万泽集团支付前述
等值置换后的差额，即 100 万元。根据资产评估机构出具的评估报告并经交易双
方协商一致后，本次交易的置入标的资产价格为 118,000 万元，置出标的资产价
格为 117,900 万元。交易双方应按照《重大资产置换协议》的约定办理置入目标
公司、置出目标公司的工商变更登记手续。
信达认为，本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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二、本次交易的批准与授权
（一）万泽股份的批准与授权
1、万泽股份的批准
2019 年 1 月 2 日，万泽股份召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并发出了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知》。
独立董事对本次交易相关议案作出了事前认可意见、独立意见。
2019 年 1 月 23 日，万泽股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、万泽股份股东大会对董事会的授权
根据万泽股份于 2019 年 1 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议
案》，万泽股份股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关的全部事项。
（二）交易对方的批准
1、2019 年 1 月 2 日，万泽集团股东会审议通过了《关于转让公司持有的内
蒙古双奇药业股份有限公司 77.78%的股份、受让万泽实业股份有限公司持有的
常州万泽天海置业有限公司 75.25%的股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公
司 69%的股权的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2019 年 1 月 2 日，万泽医药投资作出了股东决定，同意《关于转让公司
持有的内蒙古双奇药业股份有限公司 22.22%的股份、受让万泽实业股份有限公
司持有的常州万泽天海置业有限公司 24.75%的股权的议案》等与本次交易相关
的议案。
（三）深圳万泽精密铸造的批准
2019 年 1 月 2 日，深圳万泽精密铸造作出了股东决定，同意受让万泽集团
有限公司持有的内蒙古双奇药业股份有限公司 0.08%的股份，并以现金方式支付
相关资产置换的差额。
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易已经
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依法履行了必要的批准和授权程序，交易双方均有权按照上述批准、授权实施本
次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据内蒙双奇的《股东名册》、《内蒙双奇股份交割确认书》、常州市武进区
行政审批局出具的编号为公司变更[2019]第 03120017 号的《公司准予变更登记
通知书》、常州万泽天海公司章程、北京万泽碧轩公司章程，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统信息，置入标的资产已过户至万泽股份、深圳万泽精
密铸造名下，置出标的资产已过户至万泽集团、万泽医药投资名下。
截至《实施情况的法律意见书》出具之日，万泽股份持有内蒙双奇 99.92%
的股份、深圳万泽精密铸造持有内蒙双奇 0.08%的股份；万泽集团持有常州万泽
天海 75.25%的股权与北京万泽碧轩 69%的股权、万泽医药投资持有常州万泽天
海 24.75%的股权。
（二）交易价款的支付情况
本次交易的交易对价包括股份/股权对价部分及现金对价部分，股份/股权对
价部分已完成置换，另根据《中国建设银行单位客户专用回单》，截至《实施情
况的法律意见书》出具之日，深圳万泽精密铸造已向万泽集团支付了置入标的资
产与置出标的资产等值部分的差额款项，即 100 万元，完成现金对价支付。
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易的标
的资产已完成过户手续，交易对价已完成置换及支付。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询万泽股份在巨潮资讯网的公开披露
信息、本次交易实施过程中的相关文件以及国家企业信用信息公示系统信息，截
至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易实施过程中的实际情况与此前
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披露的信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）万泽股份董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
2019 年 1 月 23 日，万泽股份召开第九届董事会第六十四次会议，审议通过
《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任陈岚为副总经理。
2019 年 2 月 26 日，万泽股份工会委员会出具《关于选举王国英、孙锋为职
工代表监事的函》，选举王国英、孙锋为万泽股份第十届监事会职工代表监事。
2019 年 3 月 18 日，万泽股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《选举新一届董事会非独立董事》、《选举新一届董事会独立董事》、《选举许小将
先生为新一届监事会监事》，同意选举黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰、崔树森、
刘宝滨为万泽股份新一届董事会非独立董事，选举王苏生、虞熙春、李丘林为万
泽股份新一届董事会独立董事，选举许小将为新一届监事会监事。
2019 年 3 月 18 日，万泽股份召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财
务总监的议案》、 关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任毕天晓为总经理、
陈岚为副总经理、林丽云为财务总监、蔡勇峰为董事会秘书。
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮
资讯网信息，自万泽股份召开第九届董事会第六十三次会议之日（即 2019 年 1
月 2 日，下同）起至《实施情况的法律意见书》出具之日止，万泽股份董事、监
事、高级管理人员变更或调整情况如下：
序号 变更前 变更后
董事：黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰、 董事：黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰、
1 崔树森、刘宝滨、陈伟岳、王苏生、张 崔树森、刘宝滨、虞熙春、王苏生、李
汉斌 丘林
2 监事：王国英、许小将、林楚成 监事：王国英、许小将、孙锋
高级管理人员：毕天晓、赵国华、蔡勇 高级管理人员：毕天晓、陈岚、林丽云、
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峰 蔡勇峰
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除上述变更及调整外，万泽股份不存在其他董事、监事、高级管理人员变更
或调整的情形。
（二）内蒙双奇董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自万泽股份召开第九届董
事会第六十三次会议之日起至《实施情况的法律意见书》出具之日止，内蒙双奇
监事的调整情况如下：
变更前 变更后
监事：余杰、周密、梁诚 监事：孙峰、周密、范志斌
注：根据万泽股份与内蒙双奇分别作出的确认，万泽股份的监事孙锋与内蒙双奇的监事孙峰
系同一人，姓名为孙锋。
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，
除上述人员调整外，内蒙双奇不存在其他董事、监事、高级管理人员的变更或调
整的情形。
六、资金占用及对外担保情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师核查万泽股份在巨潮资讯网公开披露的
信息，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易实施过程中，未发生
万泽股份资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生万泽股
份为其实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经信达律师核查，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，万泽股份、深
圳万泽精密铸造与万泽集团、万泽医药投资签署的《重大资产置换协议》已生效；
交易双方已完成标的资产的过户手续，现金对价已完成支付。
经信达律师核查，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，万泽股份与万
泽集团、万泽医药投资、万泽股份的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员作出的关于本次交易的承诺尚在履行过程中。
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八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据《重大资产置换协议》、 万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）（修订稿）》，本次交易需要完成的相关后续事项包括：
1、交易双方继续履行本次交易相关协议约定的义务；
2、万泽股份与万泽集团、万泽医药投资、万泽股份的实际控制人、全体董
事、监事、高级管理人员继续履行分别作出的关于本次交易的承诺；
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性
文件规定的，万泽股份所需履行的信息披露义务。
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易相关
后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的协议、作出的
承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
九、结论性意见
综上，信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易的方
案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》的规定；本次交易已经依法
取得了必要的批准和授权；《重大资产置换协议》已生效；本次交易的标的资产
已完成过户手续，交易对价已完成置换及支付；截至《实施情况的法律意见书》
出具之日，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在相关各方按
照其签署的协议、作出的承诺全面履行各自义务的前提下，本次交易相关后续事
项对万泽股份不构成重大法律风险。
《实施情况的法律意见书》正本一式二份。
（本页以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联
交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 彭文文 __________
海潇昳 __________
年 月 日
