万泽股份：关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告2019-03-20
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019－024
万泽实业股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公
司”）2019 年 1 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会作出决议，将公司
持有的常州万泽天海置业有限公司 100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发
有限公司 69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳
市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古
双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股份进行置换，置出
资产与置入资产的作价差额部分 100 万元，由上市公司的全资子公司深圳
市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的
股份（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成重大资产重
组、关联交易，但不构成重组上市。
截至目前，本次重组相关标的已完成资产过户。现将本次重组中相关
方承诺事项公告如下：
承诺主体 承诺名称 承诺内容 履行情况
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
关于提供信 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
息真实、准确 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
万泽股份 已完成
和完整的承 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
诺 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1
承诺主体 承诺名称 承诺内容 履行情况
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如
因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情况。
合法合规声
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。 已完成
明
3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
关于提供信
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
万泽股份 息真实、准确
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 已完成
全体董事、 和完整的承
监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信
监事、高级 诺
息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资
管理人员
料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
本人在万泽股份拥有权益的股份。
不减持股票 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万泽
已完成
承诺 股份的股票。
1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股
东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争的
业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股
份相竞争的业务。
2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股
东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制
的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞争，则
本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停
林伟光、万 关于避免同
止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万
泽集团有 业竞争的承 履行中
泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司、
限公司 诺
本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务，
以避免同业竞争。
3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人
家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不
在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与
公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或者其他
经济组织。
4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任
2
承诺主体 承诺名称 承诺内容 履行情况
何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。
1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发生
不必要的关联交易。
2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，
关于规范关 本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法规
联交易的承 及规范性文件以及万泽股份内部管理制度中关于关联交易的相关 履行中
诺 要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东期
间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股份
造成损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
1、保证万泽股份人员独立（1）承诺与万泽股份保持人员独立，万
泽股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本人/本公司控制的企业领薪；万泽股份
的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人控制的企业
完全独立于万泽股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、保证万泽股份的资产独立完整（1）保证万泽股份与本人/本公
司及本人/本公司控制的企业之间产权关系明确，万泽股份对所属
资产拥有完整的所有权，保证万泽股份资产的独立完整。（2）保
证不占用、支配万泽股份资产、资金及其他资源。
3、保证万泽股份的财务独立（1）保证万泽股份设置独立的财务部
门和拥有独立的财务核算体系。（2）保证万泽股份具有规范、独
立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。 3）
保证万泽股份在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公
关于独立性
司控制的企业不干预万泽股份的资金使用。（4）保证万泽股份拥 履行中
的承诺
有独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、保证万泽股份的机构独立（1）保证万泽股份拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证万泽股份办公机构和
生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证万泽股份董事会、
监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本公司
控制的企业机构混同的情形。
5、保证万泽股份的业务独立（1）保证万泽股份拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，万泽股份具有面向市场自主经营
的能力。（2）保证尽可能减少万泽股份与本人/本公司及本人/本公
司控制的企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将
本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保
持一致，并及时进行信息披露。（3）保证本人/本公司、本人/本公
司控制的其他企业避免与万泽股份及其控制的子公司发生同业竞
争。
合法合规声 本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东，最近十二个月
已完成
明 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于置入资
本人/本公司承诺，若在本次重组内蒙双奇股权交割日之后的任何
产违法违规
时间，因内蒙双奇在股权交割之日前存在的违法违规行为而产生万 履行中
行为的说明
泽股份的损失，由本人/本公司承担。
与承诺
万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清
关于清理资 已完成
万泽集团 理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至
金占用的承 （公告编号：
有限公司 2018 年 7 月 31 日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及
诺 2019-010）
2018 年 7 月 31 日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前
3
承诺主体 承诺名称 承诺内容 履行情况
可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。
鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的‘呼国用（2004）字第 0240’号
《国有土地使用证》项下土地和‘呼国用（2009）第 00160 号’《国
有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，
部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及万泽医药
投资拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股份有限公司，本
公司特出具如下承诺：
关于拟置入 在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双
公司房产瑕 奇或万泽股份、深圳市万泽精密铸造科技有限公司遭受任何损失，
履行中
疵问题的承 本公司将在内蒙双奇或万泽股份、深圳市万泽精密铸造科技有限公
诺（补充） 司依法确定（即聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对前述
实际损失进行审计并出具专项意见）该等事项造成的实际损失后，
及时（万泽集团收到审计机构出具的上述专项意见之日起 6 个月
内）、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份、深圳市万泽精密
铸造科技有限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁
费用、停产、减产造成的一切经济损失（不包含新建厂房投入）。
本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于提供资
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
料真实、准确
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 已完成
和完整的承
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和
诺
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的
资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
万泽集团 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
有限公司、 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
深圳市万 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
泽医药投 让本公司在万泽股份拥有权益的股份。
资有限公 1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投
司 资有限公司分别持有内蒙双奇股份 5,360.87 万股、1,531.47 万股，
持股比例分别为 77.78%、22.22%。本公司认缴的内蒙双奇的注册
资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通
关于置入资
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
产权属情况
置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托 已完成
的说明与承
管等限制其转让的情形。
诺
3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果
因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，由
本公司承担。
4
截至本公告披露日，上述各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的行为。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 19 日
5
