证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019—035
万泽实业股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议
于 2019 年 4 月 23 日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于 2019 年 4
月 12 日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事 8 人，实际参会董
事 8 人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如
下：
一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2018 年年度报
告》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过《2018 年度财务决算报告》（详见附件）
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
五、审议通过《2018 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司实现的归属
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母公司所有者的净利润为 61,227,938.23 元，至 2018 年末累计可供股东分配
利润为 465,469,093.66 元。
董事会建议 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年底总股本
491,785,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。
本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
六、审议通过《关于 2018 年内部控制自我评价报告的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过《关于计提 2018 年度资产减值准备的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于计提 2018
年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-037）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
八、审议通过《2018 年年度报告》及报告摘要
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的议案》
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，是国内最具规
模的十大会计师事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事
务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。公司认为，该
事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规
定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履
行审计机构应尽的职责。大华会计师事务所对本公司的 2018 年度财务审计
2
及相关专项审计的费用为 170 万元。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019 年度审
计机构，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审议通过《董事会秘书履职报告》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十一、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于拟向相关
金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十二、审议通过《关于确定对外担保额度的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于确定对外
担保额度的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十三、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开 2018
年度股东大会通知》（公告编号：2019-041）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
以上议案二、四、五、八、九、十一、十二项尚需提交公司 2018 年度
股东大会审议批准。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
3
附件：
万泽实业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年度财务报告已经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【大
华审字[2019]006371 号】。现将 2018 年度公司财务决算情况概述报告如下：
一、2018 年度公司总体经营情况
2018 年度，本公司不忘初心，坚持发展转型的战略方针，抓住时机盘活存量资产，
以地产收益哺馈高科技新产业，甩掉包袱，集中力量，继续加大对高温合金的研发投入，
加快推进产业化基地建设，努力保持高温合金材料高端研发的领先优势。
本年度，公司共实现营业收入 25,844.30 万元, 比上年度增长了 1.29 % 。实现利
润总额为 7,317.98 万元，比上年减少了 24.70%；计提所得税 3,060.28 万元，比上年增
加了 53.20%。归于公司股东净利润 6,122.79 万元，较上年减少了 31.60%。本年度公司
主要营业收入来源于常州万泽天海置业有限公司房产销售，而利润的主要贡献则来自于
盘活地产存量资产所产生的投资收益。
2018 年公司上缴及代缴各类税金 7,993.67 万元, 比上年增加了 144.60%。其中：
企业所得税 2,013.03 万元，增值税 4,155.95 万元，城建税 125.46 万元，个人所得税
184.56 万元，教育费附加 111.91 万元，房产税 121.57 万元，土地增值税 936.38 万元,
土地使用税 236.07 万元等。
二、存量资产盘活迈出新步伐
1、公司第九届董事会第四十六次会议审议通过《关于重新签署<万泽实业股份有限
公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议>及相
关协议的议案》，公司曾与北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”或“北京绿
城”）于 2018 年 3 月 20 日签订了《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关
于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》。现因绿城投资的原因，本次重大资
产出售由出售西安新鸿业投资发展有限公司(以下简称“西安新鸿业”)15%股权变更为
4
西安新鸿业 5%股权，截至评估基准日即 2017 年 9 月 30 日，西安新鸿业股东全部权益评
估值为 88,880.82 万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的
标的资产价格为 4,750 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，股权款已收回，同时，截止至
2018 年 12 月 31 日，万泽实业股份有限公司已将与转让西安新鸿业股权相对应的全部债
权转让给北京绿城，债权款本金以及补偿款全部收回。
2、公司于 2017 年 4 月 17 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司
关于全资子公司以资产出资 设立合资公司的议案》，同意汕头市万泽热电有限公司（以
下简称“万泽热电公司”）与广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签署《出
资协议》， 双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”），
注册资本为人民币 24,731.4875 万元，其中：万泽热电公司以土地使用权作价出资
19,785.19 万元，占合资公司 80% 股权；广东联泰以货币出资 4,946.30 万元，占合资
公司 20%股权。2017 年 5 月 2 日，汕头联泰办理完成工商登记手续，注册资本为人
民 币 24,731.49 万元。此后在办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业用地的地面
建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和
广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为 17,830.54 万元，于估
价期日 2017 年 12 月 31 日，两宗工业用地评估值合计为 17,830.54 万元，出资比
例相应调整为 72.10%。公司于 2018 年 6 月 15 日召开第九届董事会 第五十次会议，
审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热电公
司和广东联泰签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其
持有汕头联泰 7.9%的出资份额（共 1,954.65 万元）以 0 元人民币转让给广东联泰。2018
年 6 月 28 日,本公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过《公司关于全资子
公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰的一致行动人汕头
市联泰投资有限公司签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电
公司向联泰投资转让汕头联泰 25%股权，股权转让价格为 8,300 万元。本次股权转让后，
万泽热电公司持有汕头联泰 47.10%股权，广东联泰与联泰投资合计持有汕头联泰 52.90%
股权，股权转让款已收回。
三、本年度利润的主要影响因素
上述两项股权转让构成了本年度公司的主要利润来源和关键影响因素。公司将可供
出售金融资产—西安新鸿业投资发展有限公司 5%股权转让给北京绿城投资有限公司，转
5
让价为 4,750.00 万元，该项 5%股权账面价值为 1,613.76 万元，差额 3,136.24 万元计
入投资收益。公司就转让股权相对应债权收到补偿款 4,202.41 万元计入营业外收入。
2018 年公司向西安新鸿业提供的 1.81 亿元财务资助根据账龄分析法确认的坏账金额为
1,142.81 万元，影响公司 2018 年度合并报表利润总额 6,195.84 万元。
汕头市万泽热电有限公司将持有汕头联泰实业有限公司的 25%的股权转让给广东联
泰，根据评估报告，股权转让款为 8,300 万元，转让 25%股权以及就剩余 47.1%按照公
允价值进行调整在合并报表确认的投资收益金额为 4,079.68 万元，影响公司 2018 年度
合并报表利润总额 4,079.68 万元。
以上两项共计影响利润总额 10,275.52 万元。
四、本年度重要会计政策变更
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资
产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一
般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他
收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流
量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。本年度与政府补助相关的现金流量影响
经营活动现金流量为 30,299,940.00 元。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目
因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，
将原“应收票据”及“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”，金额为 8,064,168.57
元；将原“应收利息”及“应收股利”归并至“其他应收款”，金额为 187,143,962.56
元；将原“固定资产清理”归并至“固定资产”，金额为 196,525,915.23 元；将原“应
付票据”及“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”，金额为 33,813,531.33 元；
将原“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”，金额为 277,718,149.10 元；
从原“管理费用”中拆分出“研发费用”，2018 年度管理费用为 114,826,944.67 元，
研发费用为 31,732,420.56 元；在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”
明细项目，分别为 13,814,997.72 元和 14,175,282.92 元。
五、公司收到政府补助及影响损益情况
公司本年度收到政府补助款项 3,169.60 万元，计入本年度损益的政府补助为
6
1,112.55 万元。具体如下表：
单位:元
本期新增补助 本期计入其他 与资产相关/
负债项目
金额 收益金额 与收益相关
高效气冷涡轮叶片精密制造技术项目 2,295,744.68 与资产相关
先进航空发动机高温合金及单晶叶片的研制项目 与资产相关
高性能高温合金设计及其粉末制备关键技术研发
3,179,075.35 与资产相关
项目
深航空高温合金材料工程实验室项目 453,993.51 与资产相关
低密度高性能镍基高温合金研发及产业化项目 与资产相关
航空发动机高温合金材料及核心部件的支配技术
与资产相关
研发项目
新型研发机构新购科研仪器设备补助项目 235,304.16 与资产相关
万泽中南研究院信息化建设项目 61,395.36 与资产相关
深圳市超合金材料与部件产业服务体系建设项目 与资产相关
发动机高温合金材料与部件研发技术国家地方联
15,000,000.00 与资产相关
合工程研究项目
专利支持资助款 4,000.00 4,000.00 与收益相关
2016、2017 国家高新技术企业认定资助 50,000.00 50,000.00 与收益相关
新型研发机构初创建设补助 2,500,000.00 与资产相关
新型研发机构新购仪器设备补助 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关
创新载体资助款 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关
第三批企业资助 692,000.00 692,000.00 与收益相关
珠江团队补贴款 150,000.00 150,000.00 与收益相关
高温合金涂层项目 与资产相关
绿色能源制造 4,000,000.00 与资产相关
重大技术改造 5,500,000.00 与资产相关
军民融合专项资助款 300,000.00 300,000.00 与收益相关
奉贤区科技型中小企业技术创新资金项目资助 200,000.00
上海知识产权局专利费用补贴 740.00
其他 3,200.00
合计 31,696,000.00 11,125,453.06
六、高温合金在建工程项目投资进度
目前公司在建的高温合金项目主要有两个：一是深汕特别合作区高温合金材料与构
件制造项目。本年度增加投入 2,823.63 万元，已累计支付工程款 10,049.87 万元；二
是上海多晶精密铸造项目。本年度增加投资 8,845.63 万元，已累计支付工程款
23,827.38 万元。
七、股东分红实施情况
7
2018 年 5 月 21 日，公司股东大会审议通过了《2017 年度利润分配方案》，以公司 2017
年底总股本 491,785,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。
该方案已于 2018 年 7 月实施完成。
八、年末资产负债状况及主要变动项目说明
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 260,195.17 万元, 较上年末增加 19,187.36
万元，增加 7.96%。归于母公司所有者权益 153,481.37 万元，较上年末增加 938.54 万
元，增加 0.62%。
本年度变动较大的资产项目有：
年末预付帐款为 11,056.45 万元，较上年末增加 8,153.59 万元；主要系本期应付
供应商款项增加，应付账款负值重分类所致。
年末存货为 81,840.32 万元，较上年末增加 6,847.48 万元。主要系本期子公司房
产项目二期继续开发，存货项目开发成本增加所致。
年末长期股权投资为 16,879.36 万元, 较上年末增加 15,392.60 万元；主要系本期
新增了对汕头联泰的股权，采用权益法核算。
年末开发支出为 639.47 万元, 较上年末增加 410.27 万元, 主要系本期研发投入增
加所致。
年末可供出售金融资产为 10,002.46 万元，较上年减少 4,247.54 万元, 主要因为
本年度处置西安新鸿业 5%股权。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 106,545.56 万元，其中流动负债 79,854.63
万元，占负债总额的 74.95%；非流动负债为 26,690.93 万元，占负债总额的 25.05%。
流动负债中主要包括短期借款及一年内到期的非流动负债 4,500 万元，较上年末减
少 12,500 万元 。
年末应交税费 14,671.37 万元, 较上年末增加 2,864.98 万元, 主要系期末计提应
交企业所得税等增加所致。
年末预收账款 28,755.24 万元, 较上年末增加 24,127.74 万元，主要系子公司预收
房款增加所致。
年末应付账款 3,381.35 万元, 较上年基本持平。
年末其他应付款 27,723.03 万元, 较上年末减少 9800.55 万元, 主要本年度未发生
项目合作款。
8
截止 2018 年 12 月 31 日, 公司资产负债率为 40.95%, 流动比率为 1.81, 产权比率
为 69.34%。本年度基本每股收益为 0.12 元，加权平均净资产收益率 3.97%，年末每股
净资产 3.11 元。
2019 年 4 月 23 日
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