万泽股份第十届董事会第四次会议资料



                     万泽实业股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    作为万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定和要求，在 2018 年度的工作中，忠实履行职
责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董
事的独立作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
    现将 2018 年度公司独立董事履行职责的情况述职如下：

    一、出席会议情况
    2018 年度，独立董事认真出席了公司各次董事会和股东大会。
    2018 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决
策程序均合法有效，故我们对 2018 年度公司董事会各项议案及其它事项未
提出异议。
    2018 年独立董事出席董事会会议的情况如下：

                 本年应参加   亲自出席   委托出席      缺席
  独立董事姓名                                                     备 注
                 董事会次数    （次）     （次）      （次）

    王苏生           22          22         0            0

    陈伟岳           22          22         0            0

    张汉斌           22          22         0            0

    我们作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决
策做了充分的准备工作；会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提
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出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对不符合
公司实际，或存在较大投资风险的项目，明确表达各自的意见。
    在公司 2017 年年报编制和披露过程中，我们听取了管理层对本年度的
生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师进行了多次面对
面交流，针对经营中重点关注的问题进行探讨，并对年审会计师的工作进
行了总结和评价，发表独立意见。

    二、发表独立意见的情况
    （一）在 2018 年 1 月 2 日召开的第九届董事会第四十一次会议上，独
立董事发表了《独立董事对聘任公司总经理的独立意见》。
    （二）在 2018 年 3 月 20 日召开的第九届董事会第四十二次会议上，
独立董事就董事会审议的公司出售西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权
的方案及其他相关事项发表独立意见。
    （三）在 2018 年 3 月 23 日召开的第九届董事会第四十三次会议上，
独立董事发表了《关于第九届董事会第四十三次会议审议关联交易事项的
独立意见》。
    （四）在 2018 年 4 月 9 日召开的第九届董事会第四十五次会议上，独
立董事发表了《关于公司筹划重组停牌期满申请继续停牌的独立意见》。
    （五）在 2018 年 4 月 13 日召开的第九届董事会第四十六次会议上，
独立董事对董事会审议的公司出售西安新鸿业投资发展有限公司 5%股权的
方案及其他相关事项发表独立意见。
    （六）在 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第四十八次会议上，
独立董事发表了《关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见》、《关
于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司 2017 年度利
润分配预案的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于续聘立
信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2018 年度审计机构的独立意见》、
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《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于<公司未来三
年（2018-2020 年）分红回报规划>的独立意见》。
       （七）在 2018 年 5 月 15 日召开的第九届董事会第四十七次会议上，
独立董事对董事会审议的《公司关于向参股公司提供财务资助的议案》、《公
司关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《公司关于
延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜有效
期的议案》发表独立意见。
       （八）在 2018 年 7 月 4 日召开的第九届董事会第五十二次会议上，独
立董事发表了《关于公司第九届董事会第五十二次会议审议关联交易事项
的独立意见》。
       （九）在 2018 年 8 月 2 日召开的第九届董事会第五十四次会议上，独
立董事针对公司 2018 上半年关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意
见。
       （十）在 2018 年 9 月 28 日召开的第九届董事会第五十七次会议上，
独立董事发表了《关于公司第九届董事会第五十七次会议审议关联交易事
项的独立意见》。
       （十一）在 2018 年 10 月 26 日召开的第九届董事会第五十九次会议上，
独立董事发表了《关于公司变更会计政策的独立意见》。
       （十二）在 2018 年 11 月 30 日召开的第九届董事会第六十一次会议上，
独立董事发表了《关于公司增补第九届董事会非独立董事候选人的独立意
见》。
       （十三）在 2018 年 12 月 7 日召开的第九届董事会第六十二次会议上，
独立董事发表了《关于公司变更审计机构的独立意见》。

       三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
       （一）持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效
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的监督和核查，公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法
律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露，保证
公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
    （二）在落实保护社会公众股东合法权益方面，我们通过查阅有关资
料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的完善及执行情况，关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目
的进展等相关事项，督促公司持续完善法人治理结构。2018 年，公司持续
深入推进公司治理活动，强化董事会决策功能，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保制度》
进行了修订，在此过程中，独立董事对公司有关制度的制定、自查问题以
及整改情况都做了认真细致的监督核查工作。
    （三）加强自身学习方面。独立董事积极参加深交所和广东证监局举
办的学习培训，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性
文件等的认识和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规
范运作。

    四、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构的情况。


    2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，完成新一
届董事会的换届选举工作，选举王苏生先生、虞熙春先生、李丘林先生为
公司第十届董事会独立董事。2019 年，新一届董事会独立董事将继续按照
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相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公
司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。




                                                    2019 年 4 月 23 日
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（此页无正文，仅为公司 2018 年度独立董事述职报告签字页）




独立董事：



         王苏生



         陈伟岳



         张汉斌