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公司公告

万泽股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施(修订稿)的公告2019-05-07  

						证券代码:000534            证券简称:万泽股份       公告编号:2019—049



                   万泽实业股份有限公司
         关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
             及公司拟采取措施(修订稿)的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,现将本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下:
    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
    (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
    公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 130,000 万元的资金,发
行的股票数量不超过 145,000,000 股。本次发行完成后,公司的总股本和
归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提
如下:
    1、2018 年度,公司归属于母公司股东的净利润为 6,122.79 万元。
2019 年 3 月 31 日,公司归属于母公司股东的净资产为 90,549.44 万元。
2019 年 1-3 月,公司归属于母公司股东的净利润为 1,919.56 万元。
    2、假设 2019 年度归属于母公司股东的净利润在 2018 年的基础上按
照 0%、10%、20%的增幅分别测算;公司 2019 年年末净资产较年初增加额
=2019 年 3 月末净资产额+2019 年度归母净利润-2019 年 1-3 月归母净利
润。
       3、假设公司本次非公开发行股票数量为 145,000,000 股;
       4、假设公司于 2019 年 11 月完成本次非公开发行(该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);
       5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金
分红之外的其他因素对净资产的影响;
       6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财
务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
       7、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
       (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
       本次发行完成后,公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅
度的增加。基于上述情况及假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:
                                 2018年/2019        2019年/2019年12月31日
             项   目
                                  年3月31日      本次发行前       本次发行后
总股本(万股)                       49,178.51        49,178.51        63,678.51
假设情形(1):2019年归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致,即2018年归属于
母公司净利润为6,122.79万元
归属于母公司所有者权益(万元)      90,549.44       94,752.67        224,752.67
基本每股收益(元/股)                  0.1245          0.1245            0.1215
每股净资产(元/股)                      1.84            1.93               3.53
假设情形(2):2019年度归属于母公司股东的净利润同比增长10%,即2019年归属于母
公司净利润为6,735.07万元
归属于母公司所有者权益(万元)      90,549.44        95,364.95       225,364.95
基本每股收益(元/股)                  0.1245          0.1370            0.1337
每股净资产(元/股)                      1.84             1.94              3.54
假设情形(3):2019 年度归属于母公司股东的净利润同比增长 20%,即 2019 年归属于
母公司净利润为 7,347.35 万元
归属于母公司所有者权益(万元)                90,549.44     95,977.23        225,977.23
基本每股收益(元/股)                           0.1245        0.1494             0.1458
每股净资产(元/股)                                1.84          1.95              3.55
       注:1、2019 年末归属于母公司的所有者权益=2019 年一季度末归属于母公司股东的净资产+本
期归属于母公司股东的净利润-2019 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金
额;
       2、基本每股收益=P0÷S
       S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
       其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股
份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
       3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
       其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分
红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报
告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项
引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
       4、数据来源于 2018 年年报及 2019 年一季报。由于 2019 年 3 月完成重大资产置换,净资产以
2019 年 3 月末归属于母公司股东所有者权益为基数测算;净利润仍以 2018 年归属于母公司股东的
净利润为基础测算。

        由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益
将出现一定程度摊薄。同时,公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
        公司对 2019 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表
公司 2019 年的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证
监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。
        二、本次非公开发行相关特定风险提示
        本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,但由
于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间,短期内股东回报主要仍通过
现有业务实现,短期内公司的每股收益指标存在下降的风险,特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    三、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司
拟通过加强募集资金管理,提高资金使用效率;坚定以高温合金业务为重
点战略转型方向;深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式;
加快高温合金业务产业化整体布局;以微生物制剂业务支持高温合金业务
发展;严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制,以实现公司的可持
续发展和提高股东回报:
    (一)加强募集资金管理,提高资金使用效率
    为保障公司规范、有效使用募集资金,维护投资者权益,公司已按相
关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资
金到位后,公司将科学统筹制定资金使用方案,严格控制资金流向,公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,积极配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的监督,以保证募集资金合理规范使用,提高资金
使用效率,防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理,保
证项目如期按时完成,尽快实现投资效益。
    (二)坚定以高温合金业务为重点战略转型方向
    高温合金行业具有良好的政策环境和广阔的市场前景,公司积极响应
国家经济转型升级战略号召,于 2014 年开始进军高端高温合金材料及构
件领域,致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题。
随着公司对高温合金基础技术研发的深入并取得一定成效,公司确定选择
“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为今后重点战略发展
方向。未来,公司将会集中核心资源推进公司战略转型,研发、生产具有
自主知识产权和国际竞争力的精密铸造叶片、粉末合金结构件、高温合金
母合金及合金粉末,把握高温合金行业发展战略机遇,推动公司健康发
展,为公司股东持续创造价值。
    (三)深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式
    公司将通过深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式,深
入推进高温合金技术研发创新与生产工艺精细化。2014 年,公司控股子公
司深圳市万泽中南投资有限公司与中南大学教育基金会共同投资成立了深
圳市万泽中南研究院有限公司(以下简称“万泽中南研究院”)。万泽中南
研究院作为高温合金技术研发平台,进行高温合金产业化所必需的基础技
术研发;并且,公司将依托万泽中南研究院研发的创新技术成果,建立并
发展一个或多个产业转化公司,进行批量生产并实现盈利。
    (四)加快高温合金业务产业化整体布局
    经过近两年的发展,万泽中南研究院已取得了一系列研发成果,已在
申请多项具有自主知识产权的技术专利,研发产品性能处于国内领先水
平。依托万泽中南研究院在精密铸造叶片生产、母合金熔炼、粉末冶金制
粉等方面的技术积累,公司高温合金业务已基本具备产业化技术基础。公
司将通过自有资金及多元融资渠道筹措资金,以万泽中南研究院的研发创
新为基础,加快推进长沙精密铸造叶片工程化项目、上海多晶精密铸造项
目、深汕万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目,在高
温合金业务的产业化生产中坚持精细化管理,加快积累生产工艺经验,尽
快实现高温合金业务的盈利。公司力求未来几年内实现战略转型目标,形
成具有核心优势的产品,提升公司的综合竞争力。
    (五)以微生物制剂业务支持高温合金业务发展
    公司于 2019 年 3 月完成重大资产置换,以房地产资产置换控股股东
持有的优质医药资产。本次重大资产置换完成后,房地产开发与销售不再
是公司的主营业务,公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制
品的研发、生产及销售。公司将以微生物制剂业务的利润支持高温合金业
务发展。
    (六)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
    为了尊重并维护股东利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等
文件的要求,在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排,并制定
了《未来三年(2018-2020 年)分红回报规划》。
    本次非公开发行完成后,公司将继续严格执行利润分配政策,并不断
提高分红政策的透明度,在符合利润分配的情况下,积极实施对股东的利
润分配,保证股利分配政策的稳定性和持续性,切实提升对公司股东的回
报,提升对投资者的回报,尤其是中小股东的投资回报,以填补本次发行
对即期回报的摊薄。


    特此公告。




                                               万泽实业股份有限公司
                                                   董 事    会
                                                2019 年 5 月 6 日