广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码:518017 12/F., Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, China 电话(Tel.):(86 755)88265288 传真(Fax.):(86 755)88265537 电子邮件(Email):info@shujin.cn 网址(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 信达会字[2019]第 084 号 致:万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所(下称“信达”)接受万泽实业股份有限公司(下称“贵 公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2018 年年度股东大会(下 称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并出具本《广 东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见 书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。 《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规 范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”) 的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查 和了解发表法律意见。 -1- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1、《公司章程》; 2、公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关 于召开 2018 年度股东大会通知》(下称“《年度股东大会通知》”)的公告; 3、公司于 2019 年 5 月 7 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、 巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关于增 加 2018 年度股东大会临时提案暨召开 2018 年度股东大会补充通知的公 告》(下称“《补充通知公告》”); 4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 5、本次股东大会会议文件; 6、本次股东大会会议记录及决议。 在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定, 仅对贵公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序、出席会议的人员 资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议 的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露 资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见: -2- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集 1、2019 年 4 月 23 日,公司第十届董事会第四次会议以现场加通讯方式召 开,审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。 2、2019 年 4 月 25 日,公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《年度股东大会通知》,在法 定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、 出席会议对象、登记办法等相关事项。 3、因公司董事会于 2019 年 5 月 6 日收到公司控股股东万泽集团有限公司书 面提交的《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2018 年度股东大会”临时提 案的函》,2019 年 5 月 7 日,公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《补充通知公告》,对新增临 时提案进行了公告,并再次公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方 式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次 股东大会由公司第十届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公 司章程》的规定。 (二) 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会 议于 2019 年 5 月 17 日下午 2:30 在深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室 如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 5 月 17 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为:2019 年 5 月 16 日 15:00 至 5 月 17 日 15:00。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股 -3- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格 (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 信达律师根据 2019 年 5 月 14 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的 公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人 身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡;出席本次股东大会 的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委 托书等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。 据统计,出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 5 人,代表股份 263,822,254 股,占公司总股份数的 53.6458%。其中:出席现场会议的股东及股 东代理人共有 3 人,代表股份数 212,819,054 股,占公司总股份数的 43.2748%; 根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内参与网络投票 的股东及股东代理人共有 2 人,代表股份数 51,003,200 股,占公司总股份数的 10.3710%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机 构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。 (二) 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管 理人员及信达律师等。 经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。 -4- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 本次股东大会的表决程序 经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《补充通知公告》中列明的审 议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按 照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决 结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表 决权总数,议案表决情况如下: 1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2、审议通过《2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3、审议通过《2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 -5- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4、审议通过《2018 年度利润分配方案》 表决结果:同意 263,819,054 股,占有效表决权股数 99.9988%;反对 3,200 股,占有效表决权股数 0.0012%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,706,517 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9523%;反对 3,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0477%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 5、审议通过《<2018 年年度报告>及报告摘要》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 7、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 -6- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 8、审议通过《关于确定对外担保额度的议案》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 9、审议通过《公司非公开发行 A 股股票预案(第四次修订稿)》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 10、审议通过《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告(第 四次修订稿)》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施 (修订稿)的议案》 -7- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 12、审议通过《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 13、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关 事宜有效期的议案》 表决结果:同意 263,822,254 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有 效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 6,709,717 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大 会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法、有 效。 (二) 本次股东大会的表决结果 本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出 席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名,出席本次股东大会的股东或委托代 理人没有对表决结果提出异议。 -8- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集程序、召集 人资格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 (以下无正文) -9- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 (本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2018 年年度股东大 会的法律意见书》(信达会字[2019]第 084 号)之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 签字律师: 张 炯 彭文文 海潇昳 年 月 日