万泽股份：第一期员工持股计划（草案）2019-05-23
证券代码：000534 证券简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一九年五月
万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获
得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，没有达到集合信托计划要求的最低认购份额，则本次员
工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该集合信托计划存在低于预计
规模的风险。
4、本次集合信托计划合同及相关协议尚未签订，本次集合信托计划合同能否签订
或本次集合信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
特别提示
1、万泽实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定制
定。
2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划募集资金总额上限为 2,500 万元（以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元），具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律、法规允许的其他方式。参加本期员工持股计划的员工总人数共 5 人，
均为本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，最终实际参与人数和总金额
将根据员工实际认购和缴款情况确定。
4、本员工持股计划成立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合信
托计划的一般份额。集合信托计划上限为 5,000 万份，每份份额为 1 元，按照不超过 1：
1 的杠杆比例设置优先份额和一般份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2,500 万
元，全额认购集合信托计划的一般份额。本集合信托计划优先份额和一般份额的资产将
合并运作，主要投资范围为购买和持有本公司股票，闲置资金可投资货币基金、固定收
益类及现金类产品等。
公司控股股东万泽集团有限公司为集合信托计划优先份额承担差额补足义务。
5、集合信托计划将以二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式的方式获取
本公司股票。通过二级市场购买的，集合信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股
计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
6、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日
起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起
计算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会
通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不符合上市条件要求。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
目 录
声明 ........................................................................................................................................... 1
风险提示 ................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 6
一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 7
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................... 9
四、员工持股计划的资金、股票来源 ..................................................................................11
五、员工持股计划的锁定期、存续期限 ..............................................................................13
六、员工持股计划的管理模式 ..............................................................................................14
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ..........................20
八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..........................................................................21
九、员工持股计划变更和终止 ..............................................................................................22
十、员工持股计划权益的处置 ..............................................................................................23
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ..............................................................25
十二、员工持股计划需要履行的程序 ..................................................................................26
十三、其他重要事项 ..............................................................................................................27
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
释 义
在本草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
万泽实业、公司、本公司 指 万泽实业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计
指 万泽实业股份有限公司第一期员工持股计划
划
本计划草案 指 《万泽实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《万泽实
高级管理人员 指
业股份有限公司公司章程》规定的其他人员
集合信托计划 指 信托公司为本公司员工持股计划受托成立的信托管理计划
集合信托计划通过合法方式购买和持有的万泽实业股份有限
标的股票 指
公司（万泽实业，000534）股票
委托人 指 本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指 具备相关资质的信托公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员自愿、合法、合规地参与本员工
持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一
步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》以及
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，
具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的员工总人数共5人，均为本公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员，累计认购不超过2,500万份，占员工持股计划的总份额比例约为
100%。员工持股计划管理委员会根据员工变动情况、年度考核情况，对参与持股计划
的员工名单和分配比例进行调整。
公司董事、监事、高级管理人员出资明细如下：
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
占员工持股计划总份额
序号 持有人 职务 拟认购份额（万份）
的比例
1 毕天晓 董事、总经理 650 26%
2 崔树森 董事 450 18%
3 王国英 监事会主席 400 16%
4 蔡勇峰 副总、董秘 600 24%
5 林丽云 财务总监 400 16%
合计 2,500 100%
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际
缴款情况确定。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，具体包括：
1、公司员工的自筹资金。
2、控股股东万泽集团有限公司提供借款。
本员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元（以“份”作为认购单位，每份份额
为1元），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股
本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股
东大会通过本次员工持股计划之日起至本集合信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由持股计划管
理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托信托公司成立集合信托计划进行管理，本集合信托计划
按照不超过1：1的杠杆比例设置优先份额和一般份额。员工持股计划拟筹集资金总额不
超过2,500万元，全额认购集合信托计划的一般份额。集合信托计划主要投资范围为购买
和持有本公司股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源
集合信托计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股
票。以集合信托计划的规模上限5,000万元测算，本集合信托计划所能购买和持有的标的
股份数量上限预计未超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。如果因股价变动导致信托计划所能
购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的10%，信托计划实际购买和持有的
公司股票数量不能超过公司股本总额的10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份
权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，管理委员会应调整持有人持有的份额，
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。本集合信托计
划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场完成标的股票
的购买。
员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
五、员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为本集合信托计划的锁定期。本集合信托计划通过二
级市场购买的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登
记过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算。
2、锁定期满后，本集合信托计划将根据管理委员会的授权和当时市场的情况决定
是否卖出股票。
3、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日
前30起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
集合信托计划管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起
算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终
止或延长。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，由持有人会议选举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。公司董事会负责拟定和修改本计划草
案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委
托专业资产管理机构进行管理。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
紧急情况下，可以不受上述通知时限限制地发出口头通知，口头会议通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有
效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监
督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人
或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）根据员工变动情况、年度考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例
进行调整；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式
召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；
通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委
员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必
要事宜；
5、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选任及变更作出决定；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（四）资产管理机构
本员工持股计划选任具备相关资质的信托公司作为专业管理机构，根据中国证监会
等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管
理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安
全；资产管理机构的具体选任情况，待公司与选任信托公司签署相关协议后，将另行公
告。
（五）持股计划的收益分配
本员工持股计划在存续期内可在每个会计年度进行收益分配，扣除税费及预提费用
后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终
止。
（六）持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管
理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司董事会将选任具备相关资质的信托公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与选任的信托公司签订本员工持股计划的资产管理合同
及相关协议文件。
（二）拟签署管理协议的主要条款
1、信托计划名称：由公司董事会与委托的资产管理机构共同确定
2、类型：信托计划
3、管理人：信托公司
4、托管人：商业银行
5、一般委托人：万泽实业股份有限公司“代员工持股计划”
6、计划规模：计划规模上限为5,000万份，每份额的金额为1元，按照不超过1：1
的杠杆比例设置优先份额和一般份额。
7、投资范围：计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、固定收
益类及现金类产品等。
8、存续期限：信托期限预计为24个月，自信托计划成立之日起算，信托成立满12
个月后经一般委托人申请，优先委托人和受托人同意后，信托计划可提前终止。
（三）管理费用的计提及支付方式
集合信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协
议中确定并及时公告。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
九、员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持
有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施，但本员工持
股计划另有规定的除外。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在集合信托计划的资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满
前两个月，经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
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万泽实业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
十、员工持股计划权益的处置
存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工
持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的
员工持股计划权益如需转让，必须经过管理委员会全体成员投票，且获2/3票数以上同意。
（一）持有人离职
持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低
原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原
始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属分、子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或下属分、子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属分、子公司解除
劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的。
（二）持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（三）持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享
有。
（四）持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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（五）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
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十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过并提交本公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份
额进行分配。
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十二、员工持股计划需要履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织征求员工
意见。
2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监
事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行
必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露
义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
6、通过二级市场购买的，股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，受托人将
根据法律法规的规定和信托合同的约定，完成标的股票的购买；本公司每月公告一次购
买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或下属分、子公司服务的权力，不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或下属分、子公司与员工的劳动关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳
动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人
承担。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 22 日
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