证券代码：000534           证券简称：万泽股份         公告编号：2019－062




                     万泽实业股份有限公司
       关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、基本情况

    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司

汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）现持有汕头联泰实

业有限公司（以下简称“汕头联泰”）47.1%股权，万泽热电公司拟与汕头

市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有

限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰 30.6%

股权，股权转让价格为 12,000 万元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，

本次公司全资子公司万泽热电公司转让参股公司部分股权的事项不构成关

联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：汕头市联泰投资有限公司；公司类型：有限责任公司（自

然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼

2 第二层 205 房；法定代表人：黄婉茹；注册资本：3000.0000 万元人民币；


                                      1
统一社会信用代码：91440512566650555N；经营范围：投资实业。

    联泰投资系广东省联泰集团有限公司的全资子公司，与本公司不构成

关联关系。

    联泰投资最近一年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目                   2018 年 12 月 31 日（未经审计）
       总资产                            71,113.92
       总负债                            68,381.59
       净资产                              2,732.33
       项目                  2018 年 1 月至 12 月（未经审计）
     营业收入                                  -
       净利润                              -420.12

    经查询，联泰投资未列入全国失信被执行人名单。

    三、交易标的的基本情况

    1、公司名称：汕头联泰实业有限公司

    2、注册资本：24,731.4875 万元人民币

    3、成立日期：2017 年 05 月 02 日

    4、法定代表人：黄婉茹

    5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼

    6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。

    7、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰 47.10%股权，广东联泰

房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）持有汕头联泰 27.90%股权, 联泰

投资持有汕头联泰 25%股权。广东联泰与联泰投资系一致行动人。广东联

泰已声明放弃本次转让股权的优先受让权。

    8、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头联泰实业有

限公司审计报告》【大华审字[2019]第 009555 号】，汕头联泰最近一年又一

                                    2
期的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
         项目             2018 年 12 月 31 日        2019 年 5 月 31 日
         总资产                         26,848.72                   27,370.32
         总负债                          6,192.02                     7,024.51
       应收账款                              0.00                         0.00
         净资产                         20,656.71                   20,345.81
         项目            2018 年 1 月至 12 月       2019 年 1 月至 5 月
       营业收入                             14.68                         6.80
       营业利润                           -296.95                      -310.90
         净利润                           -296.95                      -310.90
 经营活动净现金流量                        583.07                       -15.66

       8、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司（具有执行证券期货业

务资格）出具的银信评报字(2019)沪第 0619 号《汕头市万泽热电有限公司

拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司 30.60%股权所涉及的汕头联泰实业

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，汕头联泰的资产评估结果如

下：

       在评估基准日 2019 年 5 月 31 日，汕头联泰实业有限公司经审计后的

总资产价值 27,370.32 万元，总负债 7,024.51 万元，股东权益 20,345.81

万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 25,535.10 万元，总负债

7,024.51 万元，股东权益 18,510.58 万元，减值 1,835.23 万元，减值率

9.02%。

       9、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。

       本次万泽热电公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，

不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等

司法措施等情况。

       四、定价依据

       交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价
                                       3
格。

       五、股权转让协议的主要内容

       1、由万泽热电公司向联泰投资出售本次交易的标的股权（汕头联泰实

业有限公司 30.6%的股权），价格为 12,000 万元。

       2、联泰投资以现金方式分两期向万泽热电公司支付标的股权的价款：

自本协议生效之日起 10 日内，支付标的股权价款人民币 6,000 万元；自本

协议生效之日起 15 日内，支付标的股权价款人民币 6,000 万元。

       3、万泽热电公司应在 2019 年 7 月 31 日前向工商部门提交标的股权转

让的所有文件，办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时

需要联泰投资协助，联泰投资应尽最大努力予以协助。相关工商行政管理

部门将万泽热电公司所持汕头联泰实业有限公司股权变更登记至联泰投资

名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股

权交割完成。

       4、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、

有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协

议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，则本

协议双方可以向汕头联泰实业有限公司住所地的法院提起诉讼，通过诉讼

解决。

       5、本协议自万泽热电公司和联泰投资双方签字盖章并经汕头联泰实业

有限公司股东会批准之日起生效。

       六、对上市公司的影响和存在的风险

       本次公司全资子公司万泽热电公司向联泰投资转让参股公司部分股

                                    4
权，系进一步落实本公司、万泽热电公司与广东联泰于 2017 年 2 月 20 日

签订的《合作经营框架协议》（公告编号：2017-017），本次交易公司预计

获得的损益约为 2,900 万元，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

    七、备查文件

    1、公司第十届董事会第九次会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、《汕头联泰实业有限公司审计报告》；

    4、《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司

30.60%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报

告》。



    特此公告。




                                              万泽实业股份有限公司

                                                  董   事   会

                                                2019 年 7 月 2 日




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