万泽股份第十届董事会第十七次会议资料



          万泽实业股份有限公司独立董事
  关于第十届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

    万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公

司”）拟向包括公司控股股东下属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公

司（以下简称“万泽地产集团”）在内的不超过 35 名（含）特定投资者非

公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根

据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为万泽实业股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会

第十七次会议审议的本次非公开发行相关议案进行了认真审核，基于独立

立场判断，发表以下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票

实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合

非公开发行 A 股股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实

可行，符合公司战略转型规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股

东利益的情形。

    同意本次非公开发行股票方案，并提交公司股东大会审议。

    二、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票

实施细则（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
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准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、

法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，

综合考虑了公司实际经营情况、高温合金行业发展状况及资金需求等情况，

符合公司发展战略，有利于优化公司资本结构、降低财务风险、提升整体

盈利能力、提高核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的行为。

     同意本次非公开发行股票预案，并提交公司股东大会审议。

     三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的独立意

见

     公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政

策以及未来公司的整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

     同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告，并提交公司

股东大会审议。

     四、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承

诺的独立意见

     为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，

公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况

和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；公司实际

控制人、控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补即期回报

措施能够得到切实履行作出承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

     同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
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诺，并提交公司股东大会审议。

    五、关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效

的股份认购协议暨关联交易事项的独立意见

    公司控股股东下属企业万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开

发行股票的认购，认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 20%（含），

并与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次

非公开发行的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公

允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    同意公司与万泽地产集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易

事项，并提交公司股东大会审议。

    综上，我们认为公司本次非公开发行合法合规，相关议案的表决程序

符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会在审议相关议案时，

关联董事已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司和

全体股东利益的情形，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大

会审议。




                                                    2020 年 2 月 20 日
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（此页无正文，仅为公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关议

案的独立意见签字页）




独立董事签名：



   王苏生



   虞熙春



   李丘林