万泽股份：关于公司2020年度非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）2020-07-09
关于万泽实业股份有限公司
2020 年度非公开发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, P. R. China
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2020 年度非公开发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
信达再意字[2020]第 004 号-1
致：万泽实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—<公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告>》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，
接受发行人的委托，指派彭文文律师、海潇昳律师，以特聘专项法律顾问的身份
参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年度非
公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年度非公开发行人民币
1
补充法律意见书（一）
普通股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 12 日下发的编号为 201069 的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，即《万泽实业股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，信
达就《反馈意见》中的相关问题，出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份
有限公司 2020 年度非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），并构成《律师工作报告》和《法律意见书》
不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人 2020 年度非公开发行人民
币普通股股票的行为相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和
《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明、
释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（一）》
如下：
2
补充法律意见书（一）
《反馈意见》回复
问题6、根据申请材料，申请人实际控制人质押比例较高。请申请人补充披
露：（1）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合股票质
押的相关规定；（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持
控制权稳定的相关措施及有效性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途、约定的
质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
1、实际控制人股权质押的原因及真实性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形
根据万泽集团的确认，并经信达律师审阅股票质押相关合同、发行人于2020
年5月30日在巨潮资讯网发布的《关于大股东股权解除质押情况的公告》（公告编
号：2020-049）、中国证券登记结算有限责任公司于2020年7月1日出具的业务单
号为179000121401的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年6月30日，发行
人控股股东万泽集团质押发行人股票的情况如下：
3
补充法律意见书（一）
序 股份质押 初始交易 质押资金
质权人 质押期限 质权实现情形
号 数量 成交金额 具体用途
1,939 万 13,500 万 2017.6.26-2021. 补充流动资 以出质人违约作为质权实现的情形包括：○1 在购回交易时，因出质人原
财达证券 股 元（注1） 5.27 金 因导致交易失败，经申请延期购回后仍未完成交易的；○2 待购回期间，T
股份有限 日日终结算后履约保障比例低于处置线，出质人未按约定提前回购且未
1 公司（以下 1,927 万 12,500 万 2017.7.3-2021.6. 补充流动资 提供履约保障措施的；○3 当质权人按照协议约定的情形要求出质人提前
简称“财达 股 元 3 金 购回，出质人未在指定日提前购回的；○4 质权人未按协议约定按时足额
证券”） 455.4 万 - 2019.1.31-2021. 支付利息，质权人要求出质人提前购回，出质人未在指定购回交易日提
-
股 （注2） 5.27 前购回且未进行场外偿付的；○5 质权人违反监管要求或任何承诺的情形
以出质人违约作为质权实现的情形包括：○1 到期购回、提前购回或延期
国盛证券
购回时，因出质人原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；
有限责任 日常资金所
5,100 万 17,000 万 2018.6.25-2021. ○2 待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例
2 公司（以下 需与新增投
股 元 6.25 的，出质人未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；○3 质权
简称“国盛 入
人根据协议约定要求出质人提前购回、未提前购回的；○4 未经质权人同
证券”）
意，出质人延期购回的；○5 未按协议约定按期支付利息
合同有效期内，以下情形发生时，质权人有权立即实现质权：○1 任一主
合同债务履行期限届满（含提前到期）而质权人未受清偿的，或主合同
中信银行
债务人违反主合同其他约定的；○2 出质人或主合同债务人停业、歇业、
股份有限
申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤
公司深圳 1,000 万 2019.8.22-2020. 万泽医药连
3 8,900万元 销的；○3 出质人违反合同约定未落实合同项下全部担保责任或提供落实
分行（以下 股 8.7 锁日常经营
担保责任的具体方案不能令质权人满意的；○4 出质权利的价值减少，可
简称“中信
能危及质权人权益而出质人未能提供令出质人满意的相应担保的；○5 出
银行”）
质人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期限届满时仍未纠正；
○6 发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件
4 中信银行 2,400 万 10,000 万 2020.4.30-2021. 万泽集团代 合同有效期内，以下情形发生时，质权人有权立即实现质权：○1 任一主
4
补充法律意见书（一）
股 元 4.16 子公司采购 合同债务履行期限届满（含提前到期）而质权人未受清偿的，或主合同
债务人违反主合同其他约定的；○2 出质人或主合同债务人停业、歇业、
申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤
销的；○3 出质人违反合同约定未落实合同项下全部担保责任或提供落实
担保责任的具体方案不能令质权人满意的；○4 出质权利的价值减少，可
能危及质权人权益而出质人未能提供令出质人满意的相应担保的；○5 出
质人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期限届满时仍未纠正；
○6 发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件
（注1：万泽集团分别于2019年6月3日、2019年6月6日偿还3,600万元、2,515万元，根据万泽集团的确认，截至2020年6月30日，万泽集团该笔股票质押融
资金额已调整为7,385万元。）
（注2：该笔股票质押为万泽集团向财达证券质押的1,939万股股票之补充质押。）
5
补充法律意见书（一）
2、实际控制人实际财务状况和清偿能力等情况
（1）财务状况
根据万泽集团的确认，万泽集团最近一年（未经审计）的财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2019年/2019年12月31日
资产总额 618,283.55
所有者权益 179,614.86
营业收入 109,264.43
净利润 5,147.42
（2）清偿能力
根据万泽集团的确认、 企业信用报告》，并经信达律师查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站信息，截至《补充法律意见书（一）》
出具之日，万泽集团信用状况良好、无不良和违约负债余额的情况、不存在不良
或关注类的负债、不存在被列入失信被执行人名单的情形，具有较强的清偿能力。
（二）股权质押是否符合股票质押的相关规定
经信达律师审阅万泽集团质押发行人股票相关协议，万泽集团与财达证券、
国盛证券的股票质押属于质押式回购交易；万泽集团与中信银行的股票质押属于
场外质押。
1、质押式回购符合相关规定的具体情况
信达律师根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》
（以下简称“《业务办法》”）、编号为深证会〔2019〕41号的《关于股票质押式回
购交易相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，对万泽集团与财达证券、
国盛证券的股票质押进行逐项核查，主要情况如下：
序号 指标 相关规定 是否符合
《业务办法》第十五条第三款 “融入方不得为金
融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权
1 主体资格 是
投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机
构发行的产品。”
《业务办法》第二十四条第二款 “证券公司应当
2 初始交易价格 是
根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理
6
补充法律意见书（一）
确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入
方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币，
下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，
深交所另有规定的情形除外。”
《业务办法》第二十六条 “股票质押回购的回购
期限不超过3年，回购到期日遇非交易日顺延等情
形除外。”
3 回购期限 《通知》第一条 “融入方股票质押回购违约，确 是
需延期以纾解其信用风险的，若累计回购期限已
实际满3年或者3个月内将满3年，经交易双方协商
一致，延期后累计的回购期限可以超过3年。”
《业务办法》第五十条 “股票质押回购的质押物
登记，采用由中国结算深圳分公司对融入方证券
4 质押登记 是
账户相应标的证券进行质押登记或解除质押登记
的方式。”
《业务办法》第六十六条 “证券公司作为融出方
5 质押比例 的，单一证券公司接收单只A股股票的数量不得超 是
过该股票A股股本的30%。”
《业务办法》第六十八条 “证券公司应当依据标
的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担
6 质押率上限 是
保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其
中股票质押率上限不得超过60%。”
《业务办法》第七十八条 “持有上市公司股份5%
7 信息披露 以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股 是
票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。”
2、场外质押符合相关规定的具体情况
万泽集团与中信银行的股票质押属于场外质押，已按照相关协议的约定及
《证券质押登记业务实施细则》的规定办理质押登记。
（三）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳
定的相关措施及有效性
1、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险
（1）质押式回购相关情况
经信达律师查询深交所网站信息，以发行人2020年6月19日的收盘价9.84元/
股为基准，假设发行人的股价在下跌幅度5%-20%的情况下，万泽集团在财达证
券、国盛证券质押股票的履约保障比具体情况如下：
7
补充法律意见书（一）
股价 质押股票 剩余 履约保障 最低履
质权 股票下跌 质押股数 预警线
（元/ 市值 融资 比例（%） 约保障
人 幅度（%） （万股） （%）
股） （万元） 金额 （注） 比例(%)
0.00 9.84 42,522.58 213.84
5.00 9.35 40,396.45 203.15
财达 19,885
10.00 8.86 4,321.40 38,270.32 192.46 160 140
证券 万元
15.00 8.36 36,144.19 181.77
20.00 7.87 34,018.06 171.07
0.00 9.84 50,184.00 295.20
5.00 9.35 47,674.80 280.44
国盛 17,000
10.00 8.86 5,100.00 45,165.60 265.68 160 140
证券 万元
15.00 8.36 42,656.40 250.92
20.00 7.87 40,147.20 236.16
（注：履约保障比例=∑[（初始交易的标的证券数量*该标的证券的当前价格+补充质押的标
的证券数量*该标的证券的当前价格+待购回期间分派且未提取的送股及转增股数量*该标
的证券的当前价格－部分解除质押的标的证券数量*该标的证券的当前价格）+待购回期间
分派且未提取的税后红利或利息-预扣预缴个人所得税额]/∑(初始交易金额+补充交易金
额）。）
根据上表可知，万泽集团在财达证券、国盛证券的股票质押较预警线均存在
一定安全距离。根据万泽集团的确认，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，
万泽集团未发生过违约事件，未触发过质押实现条款。
（2）场外质押相关情况
经信达律师审阅万泽集团与中信银行签订的股票质押合同及其主合同，上述
股票质押分别为万泽集团、万泽医药连锁的授信提供担保，除上述股票质押担保
方式外，还同时存在房屋所有权抵押、应收账款质押及保证担保，质押股票被要
求平仓的风险较小。根据万泽集团的确认，截至《补充法律意见书（一）》出具
之日，万泽集团不存在被中信银行要求为万泽集团及万泽医药连锁的授信补充提
供担保财产、提前还款或质押股票被行使质押权的情况。
综上，信达认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，万泽集团上述
对财达证券、国盛证券、中信银行的股票质押不存在平仓导致控制权发生变更的
风险。
2、是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
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补充法律意见书（一）
根据万泽集团的确认，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，万泽集团
为维持控制权稳定制定了如下措施：
（1）万泽集团对财达证券、国盛证券、中信银行的股票质押已设置预警线、
最低履约保障比例，并安排专人进行盯市，密切关注发行人股价，提前进行风险
预警。另外，万泽集团与相关质权人保持日常密切沟通，就可能出现的风险进行
提前预警并协商、沟通解决方案，避免质押股票被平仓的情况发生。
（2）如发行人股票价格持续下行而导致万泽集团质押股票出现被平仓的风
险时，万泽集团将根据自身资产状况，通过补充提供担保财产、提前还款等方式
避免出现平仓的情况，以保障对发行人的控制权稳定。
（3）万泽集团已出具承诺，承诺将严格按照资金融出方的约定，以自有、
自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导
致其所持发行人的股份被质权人行使质押权，如所质押的发行人的股份触及预警
线或平仓线，万泽集团承诺将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证
金或补充担保物等方式努力避免出现质押股份被行使质权，避免发行人的控股股
东及实际控制人发生变更。
综上，信达认为，万泽集团已制定有效措施维持控制权稳定。
问题7、请申请人补充说明并披露各募投项目备案及环评批复文件的出具
日期，各募投项目备案及环评批复是否在有效期内。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）各募投项目备案及环评批复文件的出具日期
根据发行人第十届董事会第二十三次会议审议通过的《万泽实业股份有限公
司2020年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（以下简称“《发行预案（第
二次修订稿）》”），本次发行的募投项目为“先进高温合金材料与构件制造建设
项目”“偿还银行贷款和补充流动资金”。其中，“偿还银行贷款和补充流动资金”
9
补充法律意见书（一）
不涉及办理项目备案和环评；“先进高温合金材料与构件制造建设项目”备案及
环评批复文件的出具情况如下：
1、2016年2月24日，深圳市深汕特别合作区发展改革和财政局出具了备案项
目编号为2016-441500-37-03-000593的《广东省企业投资项目备案证》；
2、2016年10月17日，汕尾市环境保护局出具了编号为深汕农环批〔2016〕
05号的《关于万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目环境影响
报告书的批复》。
（二）各募投项目备案及环评批复是否在有效期内
根据《广东省企业投资项目备案办法》第十四条的规定，项目备案证有效期
2年，自发放之日起算，如企业投资项目未在上述有效期内开工建设也未按照规
定申请延期的，相关文件自动失效；根据《中华人民共和国环境影响评价法》第
二十四条第二款的规定，如项目自环境影响评价文件批准之日起超过5年才开工
建设，相关环境影响评价文件需报原审批部门重新审核。
根据“先进高温合金材料与构件制造建设项目”的施工单位泰兴一建建设集
团有限公司于2018年1月5日出具的《工程开工证明》，“先进高温合金材料与构件
制造建设项目”于2017年1月1日开工，该项目系在其备案文件、环境影响评价文
件有效期内开工。因此，“先进高温合金材料与构件制造建设项目”的备案文件
不存在《广东省企业投资项目备案办法》第十四条规定的自动失效情形，环评文
件不存在《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定的需要重新
审核的情形。
综上，信达认为，发行人本次发行募投项目备案及环评批复均在有效期内。
问题8、本次非公开发行的认购对象为包括同一控制下的关联方深圳万泽地
产在内的不超过35名特定对象。（1）请申请人补充说明认购对象及其关联方从
定价基准日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否
已出具相关承诺并公开披露；（2）请申请人补充说明认购对象认购资金的具体
来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关
10
补充法律意见书（一）
联方资金用于本次认购的情形；（3）请深圳万泽地产明确无人报价情况下，其
是否参与认购及以何种价格认购；（4）明确深圳万泽地产拟认购额度区间上下
限。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人补充说明认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披
露
根据《发行预案（第二次修订稿）》，发行人本次发行的定价基准日为发行期
首日，具体日期尚不确定。
根据万泽集团于2020年7月7日出具的《关于不减持的承诺函》，万泽集团承
诺自发行人本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不减
持所持有的发行人股票或者发行人其他具有股权性质的证券；若违反上述承诺，
所得收益归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任；若给发行人和其他
投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
根据万泽地产于2020年7月7日出具的《声明与承诺函》，万泽地产承诺如在
发行人本次发行前持有发行人股票，自发行人本次发行的定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内，不减持所持有的发行人股票或者发行人其他具有股
权性质的证券；若违反上述承诺，所得收益归发行人所有，并依法承担因此产
生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
（二）请申请人补充说明认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购
的情形
根据万泽地产于2020年7月7日出具的《声明与承诺函》，万泽地产用于认购
发行人本次发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规，不排除与万泽集团及其控制的非发行人合并报表范围内的其他子公司（以下
简称“万泽集团非上市公司体系”）进行资金拆借，不存在通过对外募集、代持、
11
补充法律意见书（一）
结构化安排或直接间接使用发行人及发行人关联方（万泽集团非上市公司体系除
外）资金用于本次认购的情形。
（三）请深圳万泽地产明确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价
格认购
根据万泽地产与发行人于2020年7月3日签署的《深圳市万泽房地产开发集团
有限公司与万泽实业股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的
补充协议》，万泽地产明确如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情
况下将继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票均价
的80%。
（四）明确深圳万泽地产拟认购额度区间上下限
根据万泽地产与发行人于2020年7月3日签署的《深圳市万泽房地产开发集团
有限公司与万泽实业股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的
补充协议》，万泽地产明确拟认购发行人本次发行股票（以下简称“本次认购”）
的额度区间上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），额度区间下限为中
国证监会核准发行总股数的10%（含），且不得影响发行人的上市条件。
综上，信达认为，本次发行认购对象万泽地产及其关联方万泽集团已就从本
次发行定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持计划相关事项出具
承诺；万泽地产本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不排除与万泽集团及
万泽集团非上市公司体系进行资金拆借，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及发行人关联方（万泽集团非上市公司体系除外）资金用
于本次认购的情形；万泽地产已明确无人报价情况下将继续参与认购，认购价格
为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%；万泽地产已明确拟认购额度
区间上下限。
问题9、请申请人说明并披露申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，
采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》相关规定。
12
补充法律意见书（一）
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况、采取的整改措施
及相关措施有效性
根据发行人的确认、《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度
报告》，并经信达律师审阅《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、查询国家企业信
用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司所在地主管机关（税务、劳动、
社会保险、住房公积金、药监、应急管理、生态环境）网站、中国证监会、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网信息、搜索百度新闻网站（http://news.baidu.com）
信息，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日（即报告期，下同）内，发行人的
子公司上海万泽精密铸造存在一项行政处罚，具体情况如下：
2018 年 11 月 8 日，上海市奉贤区建设和管理委员会向上海万泽精密铸造出
具了编号为第 2020180115 号的《行政处罚决定书》，根据《建设工程质量管理条
例》（2017 年）第七条第二款以及《建设工程质量管理条例》（2017 年）第五十
五条的规定，对上海万泽精密铸造将建设工程肢解发包的行为处以责令改正并罚
款玖万叁仟元整的处罚（以下简称“上述行政处罚”）。根据上海万泽精密铸造出
具的《情况说明》，上海万泽精密铸造已根据主管机关要求解除了违法行为涉及
的分包合同、完成了整改，并缴清上述罚款。
除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚的情
况。
（二）上述受到行政处罚的情况是否符合《管理办法》相关规定
信达认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为或严重损害投
资者合法权益的情形，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非
公开发行股票的情形，理由如下：
1、《建设工程质量管理条例》（2017 年）第八章“罚则”中涉及违反建设施
工质量管理方面的法律责任条款共 24 条（即第五十四条至第七十七条），凡构成
“情节严重”的违法行为及其罚则均予以明确规定，上述行政处罚系上海市奉贤
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补充法律意见书（一）
区建设和管理委员会根据条例第五十五条的规定作出的，此条未规定“情节严重”
情形及其适用的罚则。
2、经信达律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中
国、上海市奉贤区建设和管理委员会网站信息，截至《补充法律意见书（一）》
出具之日，上海万泽精密铸造不存在因上述违法行为被要求赔偿损失的情形，不
存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情况。
综上，信达认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为或严重
损害投资者合法权益的情形，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的
不得非公开发行股票的情形。
问题10、请申请人补充说明并披露公司以及现任董事、高管报告期内被监
管机构采取行政处罚或监管措施情况，是否存在因涉嫌违法违规行为被司法机
关立案侦查或监管机构立案调查情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人及其现任董事、高级管理人员报告期内被监管机构（指证券
监管机构，包括中国证监会及其派出机构、证券交易所，下同）采取行政处罚
的情况
根据发行人的确认、发行人部分现任董事及高级管理人员出具的确认文件，
并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深交所网站信息、搜索百度新
闻网站信息，发行人及其现任董事、高级管理人员报告期内不存在被监管机构采
取行政处罚的情况。
（二）发行人及其现任董事、高级管理人员报告期内被监管机构采取监管
措施的情况
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补充法律意见书（一）
根据发行人的确认、发行人部分现任董事及高级管理人员出具的确认文件，
并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深交所网站信息，发行人及其
现任董事、高级管理人员报告期内被监管机构采取监管措施的情况如下：
1、2017 年 7 月 11 日，由于发行人未按照规定披露临时公告，中国证监会
广东省证监局向发行人出具了编号为行政监管措施决定书〔2017〕36 号的《关
于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
2、2018 年 6 月 25 日，由于发行人未按照规定披露相关业绩预告，深交所
公司管理部向发行人出具了编号为公司部监管函〔2018〕第 58 号的《关于对万
泽实业股份有限公司的监管函》。
3、2018 年 11 月 16 日，由于发行人未按照规定提交股票复牌申请，深交所
公司管理部向发行人出具了编号为公司部监管函〔2018〕第 113 号的《关于对万
泽实业股份有限公司的监管函》。
4、2019 年 5 月 31 日，由于发行人董事长黄振光、董事兼总经理毕天晓、
董事会秘书兼副总经理蔡勇峰未实施公开披露的增持计划，深交所公司管理部向
黄振光、毕天晓、蔡勇峰出具了编号为公司部监管函〔2019〕第 32 号的《关于
对黄振光、毕天晓、蔡勇峰的监管函》。
除上述被采取监管措施的情形外，发行人及其现任董事、高级管理人员报告
期内不存在其他被监管机构采取监管措施的情况。
三、发行人及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌违法违规行为被
司法机关立案侦查或监管机构立案调查情况
根据发行人的确认、发行人部分现任董事及高级管理人员出具的确认文件，
并经信达律师查询中国证监会信息、搜索百度新闻网站信息，截至《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法
违规行为被司法机关立案侦查或监管机构立案调查情况。
综上，信达认为，发行人及其现任董事、高级管理人员报告期内不存在被监
管机构采取行政处罚的情形；除上述已披露的被采取监管措施的情形外，发行人
及其现任董事、高级管理人员不存在其他被监管机构采取监管措施的情形；截至
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补充法律意见书（一）
《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌违法违规行为被司法机关立案侦查或监管机构立案调查的情形。
问题11、根据申请材料，公司2019年存在为控股股东万泽集团提供担保的
情形，请申请人补充说明发生上述情形的原因及具体情况，是否按照相关法律
法规或公司章程规定履行相应决策程序及信息披露义务，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
经信达律师审阅《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司2020
年非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）、担保
相关合同、还款凭证，《尽职调查报告》中披露的发行人2019年为控股股东万泽
集团提供担保具体情况如下：
合同约定
合同记载 担保 担保 借款起始
担保人 借款人 贷款人 担保期限
担保金额 方式 期限 时间
届满时间
自受信人
中国光大
连带 履行债务
新万泽 万泽集 银行股份 4,000 万
责任 期限届满 2018.1.2 2019.1.1
（注） 团 有限公司 元
保证 之日起两
深圳分行
年
（注：万泽集团与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订的借款合同除由新万泽提供担保
外，还由万泽医药连锁、林伟光及万泽地产提供担保。）
经信达律师审阅《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）》《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》、内蒙双奇的《股东名册》《内蒙双奇股份交割确认书》、查询国家企业信
用信息公示系统信息，上述担保发生时，新万泽为万泽集团的控股子公司、发行
人的关联方，发行人无需就上述担保的发生履行相关决策程序及信息披露义务；
在新万泽于发行人2019年重大资产置换成为发行人控股子公司前，上述担保已履
行完毕，发行人无需按照当时适用的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易
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补充法律意见书（一）
和关联交易》第三条的规定履行审议程序，上述担保情况已在《万泽实业股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》《万泽实业股份有限公司重大资
产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行披露。
综上，信达认为，上述担保情况不属于违规关联担保，不属于《管理办法》
第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。
《补充法律意见书（一）》正本二份。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年度非公开发行
人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 _____ _____ 彭文文 ____ ______
海潇昳 ____ ______
年 月 日
