万泽股份：关于公司2020年股权激励计划（草案）的法律意见书2020-12-22
关于
万泽实业股份有限公司
2020 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel)：(0755)88265288 传真（Fax)：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序.................................................................. 18
四、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 19
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 20
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 20
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.................. 21
八、结论性意见.......................................................................................................... 21
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2020 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2020]第 089 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公
司实施 2020 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件
和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的 2020 年股权激励
计划出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计
划（草案）的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划
（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及
公司
其合并报表子公司
本次激励计划 指公司 2020 年股权激励计划
指《万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》
案）》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
激励对象 的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心
技术（业务）骨干员工
指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日
日
指股票期权授予登记完成之日至股票可行权日之间的
等待期
时段
指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股
行权
票的行为
指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日
日
指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格
格
指根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件
足的条件
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期
止转让、用于担保、偿还债务的期间
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件
售所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
《法律意见书》
2020 年股权激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无
法独立支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发
表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出
具编号为粤股审[1992]16 号的《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》
同意，于 1992 年 11 月 4 日由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公
司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总
公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会于 1993 年
9 月 27 日出具的编号为证监发审字[1993]67 号的《关于汕头电力发展股份有限
公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于 1993 年 10 月
11 日出具的编号为深证办复[1993]125 号的《关于同意汕头电力发展股份有限公
司在深圳市公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股
股票并于 1994 年 1 月 10 日起在深交所上市交易。
公司目前持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440500192754762W 号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司
不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 27 日出具的编号分
别为大华审字[2020]001837 号的《审计报告》及大华内字[2020]000028 号的《内
部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司 2017 年年度报告》《万泽实业股
份有限公司 2018 年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告》、公司
的确认，并经信达律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至
《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的以下情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2020 年 12 月 21 日，公司召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过了
《<公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020 年股权激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。信达根据《管理办法》的相关
规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为顺利推
进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀
人才，并充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极
性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强
公司整体凝聚力”。
信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、 激励对象的确定依据
（1） 确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2） 确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨
干员工，上述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、 激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象包括：董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干员工。其中，首次授予的激励对象共计 229 人，预留部分授予的激励对象在
本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有雇佣或劳动关系，
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
信达认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
规定。
（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况
如下：
1、 股票期权激励计划：
（1） 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股；
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法律意见书
（2） 公司拟向激励对象授予 800.00 万份股票期权，占《激励计划（草案）》
公告前公司股本总额 49,178.51 万股的 1.63%。其中首次授予 720.00 万份股票期
权，占《激励计划（草案）》公告前公司股本总额的 1.46%，预留 80.00 万份股
票期权，占《激励计划（草案）》公告前公司股本总额的 0.16%；
（3） 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
股票期权拟授予额度 占拟授予股票期
姓名 职务 案）》公告日股本
（万份） 权总数的比例
总额的比例
毕天晓 董事、总经理 8.00 1.00% 0.02%
陈岚 董事、副总经理 30.00 3.75% 0.06%
崔树森 董事 5.00 0.63% 0.01%
蔡勇峰 副总经理、董事会秘书 6.00 0.75% 0.01%
核心技术（业务）骨干员工
671.00 83.88% 1.36%
（225人）
首次授予共计（229人） 720.00 90.00% 1.46%
预留部分共计 80.00 10.00% 0.16%
合计 800.00 100.00% 1.63%
2、 限制性股票激励计划：
（1） 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
（2） 公司拟向激励对象授予 400.00 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告前公司股本总额 49,178.51 万股的 0.81%。其中首次授予 325.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告前公司股本总额的 0.66%；预留 75.00 万股，占《激励计
划（草案）》公告前股本总额的 0.15%。
（3） 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
获授限制性股票数 占授予限制性股票
姓名 职务 案）》公告日公司
量(万股) 总数的比例
股本总额的比例
毕天晓 董事、总经理 8.00 2.00% 0.02%
陈岚 董事、副总经理 30.00 7.50% 0.06%
崔树森 董事 6.00 1.50% 0.01%
副总经理、董事会
蔡勇峰 6.00 1.50% 0.01%
秘书
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法律意见书
核心技术（业务）骨干员工
275.00 68.75% 0.56%
（225人）
首次授予共计（229人） 325.00 81.25% 0.66%
预留部分共计 75.00 18.75% 0.15%
合计 400.00 100.00% 0.81%
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的及预留部分的权益数
量，拟授出权益及预留部分涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本
总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定；本次激励计划中
任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期和股票期权的授予日、可行权日、行权有效
期和行权安排以及限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
1、 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所
有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 48 个月。
2、 股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排
（1） 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应
当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
（2） 可行权日
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法律意见书
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3） 行权有效期及行权安排
1) 首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
30%
第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
第二个行权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
40%
第三个行权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2) 预留部分股票期权的行权安排如下：
○若预留部分在 2021 年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权时间
安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
预留部分股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
30%
第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
第二个行权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
40%
第三个行权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
○若预留部分在 2022 年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权时间
安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
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法律意见书
预留部分股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
50%
第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
50%
第二个行权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
3、 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
（1） 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
（2） 限售期
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法律意见书
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原
则回购注销。
（3） 解除限售安排
1) 首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
股票第一个解除 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
限售期
首次授予限制性 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
股票第二个解除 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
限售期
首次授予限制性 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
股票第三个解除 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
限售期
2) 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
○若预留部分在 2021 年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留部分限制性股 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
票第一个解除限售 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
期 日止
预留部分限制性股 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
票第二个解除限售 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
期 日止
预留部分限制性股 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
票第三个解除限售 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
期 日止
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法律意见书
○若预留部分在 2022 年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留部分限制性股 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
票第一个解除限售 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
期 日止
预留部分限制性股 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
票第二个解除限售 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
期 日止
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、股票
期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排以及限制性股票的授予日、限
售期及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十二
条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及其确定方法以及限制性股票的授予价格及其
确定方法
1、 股票期权的行权价格及其确定方法
（1） 本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.70 元/股，不低于
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日与前 20 个交易日公司股票交易均价中
的价格较高者。
（2） 预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价以及预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
2、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1） 本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.85 元/股，不低
于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日与前 20 个交易日公司股票均价中价格
较高者的 50%。
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法律意见书
（2） 预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股
票交易均价的 50%以及预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格及其确定
方法以及限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条、第二十九条的规定。
（六） 激励对象获授权益、行使权益的条件
1、 股票期权的授予条件及行权条件
（1） 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1) 公司未发生以下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
○最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
○最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2） 行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1) 公司未发生以下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
○最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
○中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。只有公
司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的股票期权方可行
权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销；激励对象上一年度考核达标后才具备股票期
权当年度的行权资格，当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
2、 授予限制性股票及解除限售的条件
（1） 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1) 公司未发生如下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见书
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2） 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1) 公司未发生如下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。若限制
性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定
比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划相关规定，
按授予价格回购限制性股票并注销；激励对象上一年度考核达标后才具备限制性
股票当年度的解除限售资格，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格注销。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益及行使权益
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条、第三十二条的规定。
（七） 《激励计划（草案）》的其他规定
1、 《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2、 《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、行权价格和
授予价格及调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条第一款的规定。
3、 《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、股票期权和限
制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的
影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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法律意见书
4、 《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定。
5、 《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
6、 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7、 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《激
励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、
独立董事的独立意见以及监事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为
实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
2、 2020 年 12 月 21 日，公司董事会召开第十届董事会第二十七次会议，审
议通过了《激励计划（草案）》并同意提交股东大会审议，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
3、 2020 年 12 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、 2020 年 12 月 21 日，公司监事会召开第六届监事会 2020 年第十八次会
议，对《激励计划（草案）》进行核查并发表意见，认为本次激励计划有利于公
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法律意见书
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
1、 公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其
摘要等与本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。
2、 公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、 独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
7、 自股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司按照相关规定对激励
对象进行首次股票期权及限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、 根据相关规定及时披露和公告相关信息。
经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规
定。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
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法律意见书
根据公司的确认，公司将在第十届董事会第二十七次会议审议通过《激励计
划(草案)》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、
独立董事意见、监事会意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次
激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行
后续涉及到的信息披露义务。
信达认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激
励计划(草案)》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法
律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披
露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金
来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
2020 年 12 月 21 日，公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）》发表
意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；本次激励计划已按照《管理办法》《公司章程》等相关规定履行了现
阶段应履行的审议程序及信息披露义务。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
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法律意见书
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括 3
名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。信达认
为，公司召开的第十届董事会第二十七次会议审议《激励计划（草案）》等与本
次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
八、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：
1、 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
3、 公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
4、 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、 公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划
(草案)》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规
等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6、 公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、 《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
8、 公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，
关联董事已回避表决；
9、 《激励计划(草案)》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激励计
划。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
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法律意见书
（以下无正文）
22
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股
权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 海潇昳
李紫竹
年 月 日
