财达证券股份有限公司
        关于
 万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
         之
2020年度持续督导意见
                                    释义

      除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：
上市公司、本公司、
                     指   万泽实业股份有限公司
公司、万泽股份
万泽精密铸造         指   深圳市万泽精密铸造科技有限公司
内蒙双奇、拟置入公
                     指   内蒙古双奇药业股份有限公司
司、置入公司
常州万泽天海         指   常州万泽天海置业有限公司
北京万泽碧轩         指   北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
                          万泽集团有限公司，曾用名为：深圳市云顶投资有限公司、
万泽集团             指
                          深圳市万泽集团有限公司
万泽医药投资         指   深圳市万泽医药投资有限公司
拟置入资产、置入资
                     指   内蒙古双奇药业股份有限公司 100%股权
产、置入标的资产
拟置出资产、置出资
                     指   常州万泽天海 100%股权和北京万泽碧轩 69%股权
产、置出标的资产
拟置出公司、置出公
                     指   常州万泽天海和北京万泽碧轩
司
标的公司             指   内蒙双奇、常州万泽天海和北京万泽碧轩
交易对方             指   万泽集团有限公司和深圳市万泽医药投资有限公司
交易各方             指   上市公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司和交易对方
交易标的、标的资产   指   包括置入资产、置出资产
                          上市公司以其持有的常州万泽天海 100%股权、北京万泽碧
本次交易、本次重大        轩 69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双
资产重组、本次重组、 指   奇 100%股权进行重大资产置换并由上市公司的全资子公
本次重大资产置换          司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集
                          团补足置换差价的交易行为
                          《万泽实业股份有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限
                          公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司
《重大资产置换协
                     指   关于内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有
议》
                          限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产
                          置换协议》
评估基准日           指   2018 年 7 月 31 日
交割日               指   办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日
过渡期               指   评估基准日至交割日期间
财达证券、独立财务
                     指   财达证券股份有限公司
顾问
大华会计师           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估             指   开元资产评估有限公司
立信评估             指   上海立信资产评估有限公司
评估机构             指   开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司
信达律所             指   广东信达律师事务所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                         独立财务顾问声明

    财达证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产置换暨关
联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具本持续督导意见。
    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已
向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读万泽实业股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
    一、本次交易概述

    本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海
100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内
蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940
万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双
奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100
万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补
足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳
市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，
上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。

    二、交易资产的交付或者过户情况

    （一）置入资产的过户情况

    本次交易涉及的置入资产为内蒙双奇100%的股权。截至本报告书签署日，
万泽集团已向万泽股份交割内蒙双奇53,550,290股、向万泽精密铸造交割内蒙双
奇58,410股，万泽医药投资已向万泽股份交割内蒙双奇15,314,700股，交易各方
已签署资产交割确认书。内蒙双奇已签发新的股东名册，股东名册载明万泽股份、
万泽精密铸造分别持有内蒙双奇68,864,990股、58,410股，持股比例分别为99.92%、
0.08%。

    （二）置出资产的过户情况

    本次交易涉及的置出资产为常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股
权。截至本报告书签署日，万泽股份已将常州万泽天海75.25%股权、北京万泽碧
轩69%股权过户至万泽集团名下并完成了工商变更手续，万泽股份已将常州万泽
天海24.75%股权过户至万泽医药投资名下并完成了工商变更手续，交易各方已签
署资产交割确认书。

    （三）差额对价支付情况

    根据《重大资产置换协议》的约定，上市公司子公司万泽精密铸造应以现金
方式向万泽集团支付置入标的资产与置出标的资产交易价格的差额，即100万元。
截至本报告书签署日，万泽精密铸造已支付100万元的差额对价。

    （四）证券发行登记事项

    本次交易为重大资产置换，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

     三、交易各方当事人承诺的履行情况

    本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
 承诺主体   承诺名称                           承诺内容
                       1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                       业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
                       和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                       本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                       署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
            关于提供
                       真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
            信息真实、
                       漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
            准确和完
                       律责任。
            整的承诺
                       2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
 万泽股份
                       国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组
                       相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、
                       完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
                       担赔偿责任。
                       1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                       违规正在被中国证监会立案调查的情况。
            合法合规
                       2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
              声明
                       3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其
                       他重大失信行为。
                       1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
                       服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和
                       文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                       本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                       署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
 万泽股份              真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
            关于提供
   全体董              漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
            信息真实、
 事、监事、            律责任。
            准确和完
 高级管理              2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
            整的承诺
     人员              证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资
                       料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如
                       因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                       给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                       3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                       导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                       监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
承诺主体   承诺名称                          承诺内容
                      将暂停转让本人在万泽股份拥有权益的股份。
           不减持股   自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持
           票承诺     万泽股份的股票。
                      1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股
                      股东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞
                      争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事
                      与万泽股份相竞争的业务。
                      2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股
                      股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其
                      控制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业
                      务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务
                      产生竞争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取
           关于避免   包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产
           同业竞争   生竞争的业务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合
           的承诺     法方式，使本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事
                      与万泽股份相竞争的业务，以避免同业竞争。
                      3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本
                      人家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保
                      证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定
                      的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、
                      收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、
                      企业或者其他经济组织。
                      4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺
                      任何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。
                      1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发
林伟光、              生不必要的关联交易。
万泽集团              2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交
有限公司              易，本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法
           关于规范
                      律法规及规范性文件以及万泽股份内部管理制度中关于关联交
           关联交易
                      易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时
           的承诺
                      进行信息披露。
                      3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股
                      东期间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万
                      泽股份造成损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
                      1、保证万泽股份人员独立（1）承诺与万泽股份保持人员独立，
                      万泽股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
                      管理人员不在本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监
                      事以外的其他职务，不在本公司及本人/本公司控制的企业领薪；
                      万泽股份的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人
                      控制的企业完全独立于万泽股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
                      2、保证万泽股份的资产独立完整（1）保证万泽股份与本人/本
           关于独立   公司及本人/本公司控制的企业之间产权关系明确，万泽股份对
           性的承诺   所属资产拥有完整的所有权，保证万泽股份资产的独立完整。
                      （2）保证不占用、支配万泽股份资产、资金及其他资源。
                      3、保证万泽股份的财务独立（1）保证万泽股份设置独立的财
                      务部门和拥有独立的财务核算体系。（2）保证万泽股份具有规
                      范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管
                      理制度。（3）保证万泽股份在财务决策方面保持独立，本人/
                      本公司及本人/本公司控制的企业不干预万泽股份的资金使用。
                      （4）保证万泽股份拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。
承诺主体   承诺名称                          承诺内容
                      4、保证万泽股份的机构独立（1）保证万泽股份拥有独立、完
                      整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证万泽股份办公
                      机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证万泽股
                      份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
                      及本人/本公司控制的企业机构混同的情形。
                      5、保证万泽股份的业务独立（1）保证万泽股份拥有独立开展
                      经营活动的资产、人员、资质和能力，万泽股份具有面向市场
                      自主经营的能力。（2）保证尽可能减少万泽股份与本人/本公司
                      及本人/本公司控制的企业之间的持续性关联交易。对于无法避
                      免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关
                      联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证
                      本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业避免与万泽股份及其
                      控制的子公司发生同业竞争。
           合法合规   本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东，最近十二个
             声明     月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
           关于置入
           资产违法   本人/本公司承诺，若在本次重组内蒙双奇股权交割日之后的任
           违规行为   何时间，因内蒙双奇在股权交割之日前存在的违法违规行为而
           的说明与   产生万泽股份的损失，由本人/本公司承担。
             承诺
                      本公司正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江
                      新区经开组团管委会”，赣江新区经开组团于 2000 年被国务院
                      批准成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即南昌经济技
                      术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分）或其指定第三方
                      洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合
                      作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定
           关于减持   转让万泽股份 10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江
           股票计划   新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据
           的说明     国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管
                      委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。本公司将
                      遵守相关信息披露要求，及时报告上述股份减持计划的进展信
                      息。截至本说明函签署日，本公司无其他减持上市公司股份的
                      计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本
                      公司拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及深圳证券
万泽集团              交易所之相关规定操作。
有限公司              万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项
                      前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清
           关于清理
                      偿截至 2018 年 7 月 31 日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用
           资金占用
                      的资金以及 2018 年 7 月 31 日后至万泽股份召开股东大会审议
           的承诺
                      本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占
                      用的资金。
                      鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第 0240”
                      号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160
                      号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配
           关于拟置
                      套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本
           入公司房
                      公司及万泽医药投资拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实
           产瑕疵问
                      业股份有限公司，本公司特出具如下承诺：
           题的承诺
                      在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内
                      蒙双奇或万泽股份遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽
                      股份依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现
 承诺主体   承诺名称                           承诺内容
                       金方式对内蒙双奇或万泽股份进行补偿，上述补偿包括但不限
                       于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。
                       本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。
                       1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                       业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
                       和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                       本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                       署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
                       真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                       漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
            关于提供
                       律责任。
            资料真实、
                       2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
            准确和完
                       国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的
            整的承诺
                       资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。
                       如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                       漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
 万泽集团              偿责任。
 有限公                3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
 司、深圳              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
 市万泽医              监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
 药投资有              司将暂停转让本公司在万泽股份拥有权益的股份。
 限公司                1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药
                       投资有限公司分别持有内蒙双奇股份 5,360.87 万股、1,531.47
                       万股，持股比例分别为 77.78%、22.22%。本公司认缴的内蒙双
                       奇的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或
                       者影响其合法存续的情况。
                       2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在
            关于置入
                       通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质
            资产权属
                       押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、
            情况的说
                       冻结、托管等限制其转让的情形。
            明与承诺
                       3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理
                       预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
                       的责任由本公司承担。
                       4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如
                       果因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损
                       失，由本公司承担。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
出具的承诺正在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情形。

     四、业绩承诺的实现情况

    (一)业绩承诺情况

    根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对
方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、
11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门在审核
中要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。

     （二）盈利预测补偿安排

     根据《重大资产置换协议》，本次重组盈利预测补偿安排具体如下：
     1、盈利补偿的条件：如置入内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计
实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，万泽集团和万泽医药投资将
根据本协议的约定逐年分别承担相应补偿义务。
     2、盈利补偿的方式：万泽集团和万泽医药投资以现金方式向万泽股份和深
圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿。
     3、盈利补偿金额的计算：
     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000万元－累积已补偿的金
额
     4、盈利补偿的实施：
     （1）万泽集团和万泽医药投资任一方对本协议约定的盈利补偿义务按其在
本次交易前持有的置入标的公司股权比例承担；
     （2）万泽集团和万泽医药投资应自收到万泽股份和深圳市万泽精密铸造科
技有限公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起60日内分别履行完毕补
偿义务。

     （三）2020年度业绩承诺完成情况

     根据大华会计师对标的公司2020年度财务报表的审计结果，标的公司2020
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,448.97万元，
已完成业绩承诺。
     经核查，本独立财务顾问认为:标的公司2020年度已完成了业绩承诺，补偿
义务人无需履行补偿义务。
       五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2020年，新冠疫情全球肆虐，全球经济受到严重打击，在此背景下，公司坚
持战略引领，积极抓住机遇，不惧挑战，基本完成年初制定的工作目标和经营任
务。
    2020年内蒙双奇合理安排各项工作，克服了疫情对采购、运输、人员等带来
地各种困难，较好地满足了市场供应。内蒙双奇主要产品“金双歧”作为“肠道
微生态调节剂”的疗效得到了广泛认可，在重庆等省级招标平台被直接标注为抗
新冠用药。“金双歧”荣获国家药监局南方研究所米内网评选的“2020年‘中国
药品品牌榜’医院终端最信赖的微生态制剂品牌”。2020年公司高温合金业
务持续稳定发展。
    经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司各项业务有序发展。

       六、公司治理结构与运行情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有独立、完整的资产
和业务及面向市场自主经营的能力。

    （一）业务独立

    公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、
销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产
经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关
系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

    （二）资产独立

    公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经
营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控
制支配权。

    （三）人员独立

    目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监
事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照
《公司法》和《公司章程》规范运作。

    （四）机构独立

    公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财
务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和
职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。

    （五）财务独立

    公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计
核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公
司治理准则》的要求。

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
（以下无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产
置换暨关联交易之2020年度持续督导意见》的签章页）




    财务顾问主办人：




        廖飞               王江洪




                                         财达证券股份有限公司（盖章）




                                                          年   月   日