证券代码：000534             证券简称：万泽股份          公告编号:2021-058



                     万泽实业股份有限公司
            第十届董事会第三十八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次
会议于2021年11月22日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月19日以电
子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议的召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

    一、审议通过《<公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为顺利推进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机
制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司董事、高级管理人员、核心技
术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益
结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，在充分保障股东利益
的前提下，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，拟定《公司 2021 年股权激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万泽
实业股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意：5 票；反对：1 票；弃权：0 票。
    董事熊爱华投反对票，理由为：本人一直赞成上市公司实施股权激励
计划，但作为公司董事，从勤勉尽责、中小股东利益考虑，认为：本次激
励计划全部为限制性股票激励，且直接取了 50%的下限，价格过低，有损
广大中小股东利益。

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    关联董事毕天晓、陈岚回避表决。
    公司独立董事已对本议案相关事项发表明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    二、审议通过《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》
    为保证公司 2021 年股权激励计划的顺利实施，根据有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合公司实际，制定《公
司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万泽
实业股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意：5 票；反对：1 票；弃权：0 票。
    董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第一个议案投反对票，故本议案
也投反对票。
    关联董事毕天晓、陈岚回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
    为了具体实施公司 2021 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定股权激励计划限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票
数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票

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拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制
性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
    （9）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜、
终止公司股权激励计划；
    （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
    （12）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；
    （13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （14）就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核


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准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人
提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励
计划有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意：5 票；反对：1 票；弃权：0 票。
    董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第一个议案投反对票，故本议案
也投反对票。
    关联董事毕天晓、陈岚回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    四、审议通过《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司披露的《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2021-060）。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    五、审议通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司《关于召开 2021 年第四次临时股东大会通知》（公
告编号：2021-061）。
    表决结果：同意：7 票；反对：1 票；弃权：0 票。
    董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第一个议案投反对票，故本议案
也投反对票。



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特此公告。




                 万泽实业股份有限公司
                     董   事   会
                  2021 年 11 月 22 日




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