证券代码：000534                证券简称：万泽股份             公告编号:2022-005



                         万泽实业股份有限公司
            第十届董事会第四十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十二次
会议于2022年1月20日以通讯方式召开。会议通知于2022年1月17日以电子
邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

    一、审议通过《关于增补独立董事的议案》
    具体内容详见公司《关于独立董事辞职及增补独立董事的公告》（公告
编号：2022-006）。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    独立董事已发表明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2022 年修订）及《上市公司章程指引》（2022 年
修订）等相关规定，结合公司实际经营发展情况，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订。具体如下：
                原内容                                     修改为
   第二十三条      公司在下列情况下，可       第二十三条   公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章


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程的规定，收购本公司的股份：                程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司            （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；                                      合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；              （三）将股份用于员工持股计划或者
    （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其            （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。                                    合并、分立决议持异议，要求公司收购其
    除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的。
司股份的活动。                                  （五）将股份用于转换公司发行的可
                                            转换为股票的公司债券；
                                                （六）公司为维护公司价值及股东权
                                            益所必需。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                            司股份的活动。
    第二十五条   公司因本章程第二十三           第二十五条     公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议；公司因本章程第二十三条第一款第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
销。                                        二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规定            公司依照本章程第二十三条第一款规
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当 1 年内转让给职工。                       在六个月内转让或者注销；属于第（三）
                                            项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                            司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                            司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
                                            内转让或者注销。
    第四十一条 公司下列对外担保行为，           第四十一条 公司下列对外担保行为，

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须经股东大会审议通过。                       须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的                （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；             净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或                （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；                               供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保                （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保；                             司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审                （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保；                         对象提供的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联                （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。                               计净资产 10%的担保；
                                                    （六）对股东、实际控制人及其关联
                                             方提供的担保。
    第一百零六条 董事会由 9 名董事组                第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，包括 3 名独立董事，设董事长 1 名。       成，包括 3 名独立董事，设董事长 1 名。
    第一百三十九条 监事应当保证公司                 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。                 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                             报告签署书面确认意见。
    第一百七十九条   公司指定《证券时               第一百七十九条   公司指定《证券时
报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站为刊
http://www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司 登公司公告和和其他需要披露信息的媒
公告和和其他需要披露信息的媒体。             体。
    第一百八十一条 公司合并，应当由合               第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 债表 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》、《中国证券报》上公告。债 《证券时报》上公告。债权人自接到通知
权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接 书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
求公司清偿债务或者提供相应的担保。           或者提供相应的担保。
    第一百八十三条   公司分立，其财产               第一百八十三条   公司分立，其财产

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作相应的分割。                              作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财            公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》和《中国证券报》上公告。              时报》上公告。
    第一百八十五条   公司需要减少注册           第一百八十五条    公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之            公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》和《中国证券报》上公告。 《证券时报》上公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
求公司清偿债务或者提供相应的担保。          者提供相应的担保。

    除对上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    三、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知》（公
告编号：2022-009）。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。




                                                         万泽实业股份有限公司
                                                                 董   事 会
                                                             2022 年 1 月 20 日

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